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“缺钱”
这是大多数企业在成长过程中必然面临的困境。
在当前融资环境下，无论是银行贷款还是股权融资，投资机构与金融机构在作出投资或授信决策之前，均会启动法律尽职调查程序，对目标企业的股权结构、资产权属、重大合同、劳动用工及关联交易等事项进行全面核查。若上述事项在尽调过程中方才暴露问题，融资进程将被迫中断，而相关问题的解决往往需要较长时间，融资窗口期却不会因此等待。
融资的起点并非始于与投资人的接洽，而在于融资启动前对企业自身法律合规状况的系统性梳理与整改。无论是股权融资还是债权融资，企业在启动融资程序之前，均需对以下几大共性法律问题进行系统排查：
问题一：股权是否清晰
股权结构的清晰性是法律尽调中的首要审查事项。实践中，以下三点是常见关注事项：
第一，股权代持
部分企业因发展阶段等特定原因，由实际出资人委托第三方代为持有股权。进入融资环节后，投资机构一经核查便发现工商登记信息与实际权益归属不一致。此时，投资机构核心关注公司的实际控制权归属及未来是否存在第三方主张股东权利的可能性。股权权属的不确定性是投资机构难以接受的风险。此外，代持还原涉及股权转让的税务处理，可能产生较大税负成本，若未能在融资前妥善解决，尽调过程中暴露的历史问题将显著增加融资的不确定性。
第二，实际控制人
一般企业实际控制人清晰，但也有的企业股权过于分散，无股权关系上的实际控制人。从投资机构角度来说实际控制人的诚信及合法情况是企业持续经营能力以及还款能力的一个重要保障。无实际控制人的股权结构虽不构成法律障碍，但投资机构通常要求通过公司章程或股东协议作出特殊安排，以避免形成股东会表决僵局，确保公司治理的稳定性和可预期性。
第三，实缴出资
公司可能存在未实缴出资或实缴出资不实的情况，从投资机构角度来说股东未能完成合理范围内的实缴出资或实缴出资不实则本身即说明股东出资能力及股东投入有限，因此股东合理范围内的实缴出资本身也是股东对公司投入程序的一种体现。
新《公司法》实施后强化了股东的出资义务，包括五年内实缴出资、股东失权等制度安排。同时，新《公司法》还新增了认缴出资加速到期制度，即在公司不能清偿到期债务时，公司或债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。若企业存在历史出资问题，建议在融资启动前完成实缴出资或进行相关处理。
问题二：核心资产是否存在瑕疵
投资人另一大重点关注问题就是核心资产的真实性，以及是否存在瑕疵。不同类型企业重点资产也不相同。土地使用权、房产等不动产及固定资产，可通过权属登记、资产形成相关资料及现场核查等方式确定其真实性。企业的知识产权与核心技术是企业估值的另一大核心要素，也是尽调中的重点关注领域。专利权、商标权、软件著作权等知识产权资产，在融资过程中须满足以下基本要求：权属登记于公司名下、权利状态有效且无权属争议。
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第一，知识产权权属问题。 实践中常见情形为企业核心专利登记于创始人个人名下，而非公司名下。从法律角度看，尽调过程中投资机构的追问通常集中于：若创始人不将该等专利转让予公司，公司的核心价值是否存续；专利权转让过程中的税务成本由谁承担；创始人在退出公司后相关专利的归属如何确定。上述问题如无法给出明确答复，融资进程将直接受阻。
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第二，训练数据的合法合规性。对于人工智能、大模型等领域的科技企业而言，训练数据的授权链条是否清晰、来源是否合法合规，已成为不可回避的尽调重点。若训练数据存在授权瑕疵，不仅数据处理行为本身可能构成对第三方权利的侵害，还将导致基于该等数据训练而成的模型及衍生内容丧失合法商用基础，进而对企业的持续经营能力和估值产生实质性不利影响。
问题三：重大合同是否存在隐患
重大合同的内容与履行状况，直接决定了企业的经营自主权与财务稳定性，亦关乎其在融资交易中的合规风险敞口。
在尽调过程中，需对企业的重大合同进行集中梳理。重大合同的范围通常包括技术开发合同、技术授权许可合同、对外担保合同，以及与企业核心客户及供应商之间的销售、采购合同。审查重点涵盖合同相对方的主体资质与履约能力、合同主要条款中权利义务划分的公允性、是否存在关联交易等事项。
特别需要关注合同中是否存在“控制权变更”条款，即约定当投融资交易导致目标企业控制权变更时，须取得合同相对方的同意，否则相对方有权终止合同。若核心客户合同中存在此类条款，一旦融资交易触发控制权变更，核心客户有权终止合作，企业将面临重大经营风险。投资机构对此类条款高度敏感，因为这意味着企业的经营稳定性存在根本性的法律隐患。
对外担保合同同样属于重点核查范围。若企业曾为关联方及其他第三方提供连带责任保证，银行将其计入“隐性负债”，直接影响授信额度审批。
建议：融资启动前全面排查所有重大合同，尤其是核心客户及供应商合同中是否存在控制权变更条款及价格调整、排他性等其他限制性条款，尽早与交易对手协商修改或签署补充协议；逐笔梳理对外担保合同，确认被担保方的经营与偿债状况。
问题四：核心人员是否稳定？
股权激励是否有效？
核心人员的稳定性，直接关系到企业在资本运作过程中的持续经营能力与合规安全性。
在劳动用工方面，尽调核查重点包括：是否与全体员工签署书面劳动合同、是否依法缴纳社会保险与住房公积金、是否存在未决劳动仲裁或诉讼案件。与此同时，还需核查核心人员是否与公司签署合法有效的保密协议与竞业限制协议，并确认其入职公司前是否与原任职单位存在竞业限制义务——后者旨在防范因核心人员个人合规瑕疵而引发的核心技术侵权风险。债权融资虽不如股权融资那般关注劳动用工的全面合规，但股东及法定代表人的稳定性与合规性，同样是银行授信尽调的关注事项。
在股权激励方面，尽调审查重点包括：激励计划是否已履行股东会、董事会的内部决策程序，激励对象的范围、行权条件及授予价格是否符合计划约定，激励股权的来源是否合法，是否存在代持安排。股权融资过程中更关注是否已经实施了股权激励以及股权激励的合规性。
建议：融资启动完成劳动用工合规自查，确保劳动合同全员签署、社保公积金合规缴纳、竞业限制协议签署到位；股权激励方案确保已履行完毕全部内部决策程序，激励文件签署完整。
问题五：关联交易是否合法合规？
关联交易本身不属于法律禁止的范畴，但在融资阶段必须进行系统清理和规范。投资人与金融机构期望看到的是一个具备独立经营能力的目标企业——拥有独立的业务体系、独立的资产、独立的经营场所及独立的采购、销售系统。同时更关注企业是否利用关联交易进行利益输送或者虚增成本或虚增收入的情况。
关于关联交易的审查，应重点关注：交易定价是否公允、交易金额占同类交易的比例、是否存在利益输送或资金占用等情形、关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序。
另新《公司法》增加了横向法人人格否认制度，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这一制度意味着关联交易不合规的法律风险进一步加大，将直接传导至同一控制下的其他关联企业。
建议：融资前系统梳理全部关联交易，不必要的关联交易予以清理，关联公司可依法注销或合并；保留的关联交易须确保定价公允、程序合规、书面合同规范。
上述五项法律问题具有一个共同特征：均可在融资启动前通过系统性工作予以解决，且越早介入、解决成本越低、融资进程越顺畅。
正如开篇所言，融资的起点并非始于与投资人的接洽，而在于融资启动前对企业自身法律合规状况的系统性梳理与整改。企业法律基础扎实，融资之路方能畅通。
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