近日，为深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高制度包容性、适应性，中国证监会拟对《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资办法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《北交所再融资办法》”）及配套规则进行修改，并向社会公开征求意见。
一
《再融资办法》主要修改内容
（一）建立再融资定向增发储架发行制度。一是明确信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资；二是明确储架发行注册决定有效期为2年，并对首期发行时间和融资间隔等作出规定。
（二）优化小额快速再融资制度。一是将上市公司小额快速再融资融资额上限调整为6亿元，并明确净资产超过100亿元的上市公司融资额上限放宽至10亿元，满足大型公司便捷融资需求。同时，现有融资额上限不超过净资产20%规定保持不变。二是将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。
（三）完善锁价定增制度。一是对于全部认购对象为控股股东等三类投资者的锁价定增，将定价基准日限定为“发行期首日”，将参与锁价的投资者股份锁定期由18个月延长至36个月，兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展。二是降低实际控制人、控股股东为支持上市公司持续稳定经营定增上市公司的发行门槛，除保留擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可和控股股东及实际控制人最近三年存在重大违法两项负面条件外，其余条件均不适用。
（四）强化可转债监管要求。一是可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求。二是加强可转债偿债能力约束要求。三是将关于可转债的面值、期限等信息披露的监管要求纳入《再融资办法》，回归制度本位。
（五）为避免规则间表述差异、用词不一致等问题，统一对整套再融资规则作相应文字性修改。
《再融资办法》涉及条款的修改对照：
二
《北交所再融资办法》主要修改内容
（一）完善简易程序制度。将简易程序融资金额提升至两亿元，在由年度股东会授权董事会的基础上增加临时股东会授权。将简易程序证监会注册时长由15个工作日缩减至7个工作日。
（二）完善储架发行制度。明确信息披露工作规范程度较高的上市公司可以实施储架发行。延长储架发行注册批文有效期为2年，将储架发行首次完成时间调整为取得注册批文后一年内，并取消首次发行数量限制。明确储架发行均为竞价发行，每次发行均应符合《北交所再融资办法》关于向特定对象发行股票的条件。
（三）优化发行定价机制。对于全部认购对象为控股股东等四类投资者的锁价定增，将定价基准日限定为“发行期首日”。
（四）简化上市公司向控股股东定增条件。除保留擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可、实控人及控股股东最近三年存在重大违法和被列入失信被执行人名单三项负面条件外，其余条件不再适用。同时，将此种情形的限售期延长至36个月，加强对实控人的制度约束。
（五）完善战略投资者制度。扩大战略投资者类型，明确全国社会保障基金理事会、公募基金等中长期资金可以作为战略投资者，积极支持中长期资金参与再融资，并要求相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够推动上市公司完善公司治理和内部控制。
（六）完善自办发行制度。自办发行是新三板、北交所特色制度，对面向前十名股东、董事、高管、核心员工的小额发行，无需提供保荐文件和法律意见书。为提升自办发行制度的便利度，将融资金额上限从两千万元提高至五千万元，推动降低中小企业融资成本。
《北交所再融资办法》涉及条款的修改对照：
参考链接：
2、中国证监会关于就《关于修改<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>的决定（征求意见稿）》及相关配套规则公开征求意见的通知，https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7643353/content.shtml
朱颖 律师
上海办公室 合伙人
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胡愔子 律师
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钟洋 律师
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