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第370期 | 家族企业投融资法律风险防范：融资协议中的18个关键条款
从天使轮到Pre-IPO，每一轮融资都不能踩的坑
家族企业在发展过程中，融资是常见的资金筹集方式。但融资协议中隐藏着大量法律风险，如果处理不当，可能导致企业丧失控制权、背负巨额债务。本文梳理融资协议中的18个关键条款，帮助企业防范于未然。
一、股权估值条款
条款1：投前估值与投后估值
明确融资前估值（Pre-money Valuation）和融资后估值（Post-money Valuation）的计算方式。投前估值加上本轮融资额等于投后估值。
条款2：估值调整条款
如果企业未来的业绩未达到约定目标，投资人有权要求调整估值或获得额外股权。这是对赌条款的一种形式。
二、股权结构条款
条款3：增资比例
明确本轮融资完成后，投资人持有的股权比例，以及原股东持有的股权比例的稀释情况。
条款4：优先清算权
明确在公司清算时，投资人有权优先于其他股东分配公司资产。这可能影响创始团队的实际收益。
条款5：反稀释条款
如果公司后续融资估值低于本轮估值，投资人有权获得额外股权补偿，以保护其投资价值不缩水。
三、公司治理条款
条款6：董事会席位
明确投资人有权委派董事进入公司董事会。创始团队应当注意保持对董事会的控制权。
条款7：保护性条款
明确投资人对某些重大事项拥有一票否决权，如增减资、合并分立、修改章程、对外担保等。
条款8：知情权条款
明确投资人有权查阅公司财务报表、董事会决议等公司文件，以及定期获取公司经营情况报告的权利。
四、退出条款
条款9：回购条款
明确如果公司在约定时间内未能实现上市或其他退出方式，投资人有权要求公司或创始股东回购其持有的股权。
条款10：随售权
明确如果创始股东拟转让其持有的股权，投资人有权按照同等条件共同出售其持有的股权。
条款11：Drag-along权
明确如果一定比例的股东同意出售公司股权，其他股东有义务按照同等条件出售其持有的股权。这有助于避免小股东阻止整体交易。
五、限制性条款
条款12：股权转让限制
明确创始股东转让其持有的股权时，必须获得投资人的同意或赋予投资人优先购买权。
条款13：竞业禁止
明确创始股东和公司高管在一定期限内不得从事与公司业务竞争的活动。
条款14：禁言条款
明确投资人在一定期限内不得公开谈论公司的经营情况、财务数据等信息。
本文由「法熵家族治理」原创，仅供专业交流参考，不构成具体法律意见
王金平
北京大成（南昌）律师事务所 高级合伙人
专注：家族企业治理 | 股权传承 | 税务合规 | 刑事风控
