德和原创 || 王攀:以案说法——企业以融资租赁方式进口减免税货物的法律风险分析

摘要：本文从律师实务视角出发，通过剖析A彩印厂以融资租赁方式进口减免税货物的典型案例，深入探讨企业在此类交易中面临的法律风险及合规边界。从主观层面分析，A彩印厂实施相关权利转移行为的初衷系偿还人情，无逃避海关监管、偷逃税款的直接故意；客观层面，其两次权利转移行为虽符合融资租赁交易的民事法律特征，但与《海关法》等相关法律规定存在冲突，最终被认定为擅自转让海关监管货物，承担相应法律后果。基于律师执业经验，本文对案例中的核心法律问题进行深度剖析，梳理此类交易中的核心风险点、成因及影响，提出针对性合规防控建议，以期为企业合法合规开展融资租赁进口减免税货物业务提供实务指引。

融资租赁作为集融资与融物于一体的现代交易模式，凭借其灵活的融资优势，在国际贸易中广泛应用，尤其为资金短缺的企业提供了便捷的设备获取渠道，助力企业提升生产能力、增强市场竞争力。与此同时，减免税货物进口政策作为国家支持特定行业、特定企业发展的重要举措，能够有效降低企业进口设备的运营成本，优化资源配置，在化工、印刷、机械制造等资本密集型产业中发挥着关键作用。

从律师实务视角来看，当融资租赁与减免税货物进口相结合时，因涉及民事法律关系与海关监管规定的交叉适用，交易结构更为复杂，企业若对相关法律政策理解偏差、交易设计不当，极易触碰合规红线，面临行政处罚、民事纠纷甚至刑事责任等法律风险。实践中，多数企业因忽视二者结合后的特殊合规要求，导致类似A彩印厂的违规案例频发，因此，深入剖析此类案例的法律风险，为企业提供合规指引，具有重要的实务价值。

（一）融资租赁相关法律规定

从民事法律层面来看，融资租赁的核心法律依据为《民法典》及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，其核心特征是“所有权与使用权分离”，涉及出租人、承租人、出卖人三方主体的权利义务关系。根据《民法典》第七百三十五条规定，融资租赁是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，并提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

结合律师实务经验，融资租赁的常见运作模式包括直接租赁、售后回租、杠杆租赁等，其中售后回租因能快速盘活企业现有资产，成为企业融资的常用方式。需要重点提示的是，融资租赁的核心法律关系是“融资”而非“租赁”，租赁物仅为融资的载体，出租人享有租赁物的所有权，承租人享有使用权，租赁期满后，双方可约定租赁物的归属。此外，根据相关司法解释，对名为融资租赁合同但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院将按照其实际构成的法律关系处理，这也为企业设计交易结构提出了合规要求。

从风险防控角度来看，融资租赁业务的核心风险集中于租赁物的权利瑕疵、承租人违约、租赁物处置等方面，而当租赁物为减免税进口货物时，还需额外兼顾海关监管的特殊要求，否则将引发双重法律风险。

（二）减免税货物进口相关法律规定

减免税货物进口的核心法律依据为《海关法》《海关行政处罚实施条例》《海关进出口货物征税管理办法》等，其核心规则是“免税享优惠，监管守义务”。根据《海关法》第五十七条规定，特定地区、特定企业或者有特定用途的进出口货物，可以减征或者免征关税，但此类货物必须用于规定的用途，并接受海关的后续监管，未经海关核准并补缴关税，不得移作他用。

从律师视角解读，减免税货物的法律属性是“处分权受限的特殊财产”，企业虽享有占有、使用权，但未经海关许可，不得擅自转让、抵押、出租、移作他用等，这是企业享受税收优惠的前提条件。《海关行政处罚实施条例》第十八条明确规定，未经海关许可，擅自转让海关监管货物的，属于违规行为，海关可依法处以罚款、没收违法所得等行政处罚；若行为涉及逃避海关监管、偷逃税款，且达到刑事立案标准，还可能构成走私普通货物、物品罪，承担刑事责任。

实践中，企业常见的认知误区是“只要货物用于约定用途，所有权转移不影响合规”，但从法律规定来看，减免税货物的监管核心不仅是“用途合规”，还包括“主体合规”，即货物的实际占有、使用、控制主体需与海关核准的主体一致，擅自变更主体或转移权利，均可能构成违规。

（三）融资租赁与减免税货物结合的实务现状与法律困境

当前，学界及实务界对企业以融资租赁方式进口减免税货物的研究仍处于探索阶段，相关成果多集中于单一领域：一方面，融资租赁相关研究侧重交易风险防控、合同纠纷处理，未充分结合减免税货物的海关监管要求；另一方面，减免税货物相关研究侧重政策解读与违规处罚，忽视了融资租赁交易的特殊性。

从律师实务来看，二者结合面临的核心法律困境的是“民事交易自由与海关监管强制”的冲突：融资租赁交易中，租赁物所有权转移、使用权流转是正常交易环节，符合民事法律规定；但减免税货物的监管要求禁止未经许可的权利转移，二者的冲突导致企业在设计交易结构时极易陷入合规困境。此外，现有法规未对融资租赁方式进口减免税货物的操作流程、权利转移边界作出明确规定，不同地区海关的执行标准存在差异，进一步增加了企业的合规难度和法律风险。

A彩印厂于2020年10月取得《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，该确认书赋予其免税进口4台胶印机的资格，执行期限为2020年10月至2021年12月。因资金紧张，A彩印厂实际仅进口2台胶印机，剩余2个免税指标未使用。

2021年5月，A彩印厂法定代表人王某与B印刷公司总经理李某沟通时，得知B公司有意购买一台参展胶印机。因A彩印厂曾以B公司名义免税进口过一台印刷机，王某为偿还人情，决定将剩余1个免税指标无偿让与B公司，并协助其办理海关进口手续。从律师合规审查角度来看，A彩印厂的该行为已存在初步违规隐患——免税指标属于海关核准的特定企业专属权利，不得擅自转让、出借，即便无偿让与，也违反了减免税货物的主体监管要求。

因自有资金不足，B公司选择以融资租赁方式完成交易，三方形成以下交易安排：2021年7月13日，A彩印厂与F金融租赁有限责任公司（以下简称“F公司”）签订融资租赁合同，约定租赁物为拟进口的胶印机，同时以B公司的一台印刷机作为抵押；同日，B公司与F公司签订保证合同，并与A彩印厂、F公司达成口头协议，明确胶印机进口后由B公司实际使用，租金由B公司向F公司支付。随后，A彩印厂作为名义进口方，委托D公司代理进口事宜，三方签订销售合同，D公司委托G报关行以A彩印厂名义申报进口该胶印机。胶印机进口后，一直由B公司实际占有、使用，B公司已向F公司支付租金共计250万元。

案发后，E海关经调查，依据《海关法》第八十六条第（十）项、《海关行政处罚实施条例》第十八条第（一）项规定，认定A彩印厂的行为构成“擅自转让海关监管货物”，于2023年6月4日作出行政处罚决定，对A彩印厂处以90万元罚款。A彩印厂对处罚决定不服，提起行政复议及行政诉讼，但复议机关及人民法院均维持了原处罚决定，认定其违规事实清楚、法律依据充分。

（一）A彩印厂的主观动机认定

从律师实务角度来看，主观动机是认定企业违法行为性质、划分法律责任的重要依据。结合本案事实，A彩印厂实施涉案行为的核心动机是“偿还人情”，具体表现为：其无偿让与免税指标、协助B公司办理进口手续，均基于此前与B公司的合作人情，未从中获取任何经济利益，且无证据证明其具有逃避海关监管、偷逃税款的主观故意。

需要明确的是，企业的主观动机不影响“违规行为”的定性，但会影响法律责任的轻重。本案中，A彩印厂的主观过错表现为“疏忽大意的过失”——即对减免税货物的监管规定理解不足，误认为“无偿让与指标、不谋取利益即不违规”，未意识到行为已违反海关监管要求，该主观状态与“故意逃避监管、偷逃税款”的恶意行为存在本质区别。

（二）主观动机对法律风险的影响

结合海关监管相关法律及刑事法律规定，主观动机直接决定企业面临的法律风险层级，具体可分为两个层面：

第一，排除刑事责任风险。根据《海关法》及《刑法》相关规定，走私普通货物、物品罪的构成要件之一是“具有逃避海关监管、偷逃税款的直接故意”。本案中，A彩印厂无偷逃税款、逃避监管的主观故意，其行为仅属于违反海关监管规定的行政违规行为，不构成刑事犯罪，从而避免了更为严厉的刑事处罚（如罚金、有期徒刑等）。从律师辩护角度来看，主观无恶意也是企业应对海关处罚、行政复议及诉讼的重要抗辩理由，可争取从轻处罚。

第二，不免除行政责任。需要重点提示企业的是，“主观无恶意”不能成为免除行政责任的理由。根据《海关行政处罚实施条例》，只要企业实施了未经海关许可擅自转让海关监管货物的行为，无论其主观是否存在恶意，均需承担行政处罚责任（如罚款、补缴税款等）。本案中，A彩印厂虽无主观恶意，但违规事实明确，因此仍需承担90万元罚款的行政责任。

此外，从举证责任角度来看，企业主张“主观无恶意”，需提交充分证据（如沟通记录、相关协议、无利益往来证明等）予以佐证，否则将承担不利法律后果。本案中，A彩印厂提交的相关沟通记录、无偿让与的相关证据，有效证明了其主观动机，成为其避免刑事责任的关键。

（一）第一次权利转移行为的合规性分析。

A彩印厂与F公司签订融资租赁合同，将拟进口的免税胶印机所有权转让给F公司，构成涉案交易中的第一次权利转移。从民事法律角度来看，该行为符合《民法典》及相关司法解释关于融资租赁的规定：F公司作为出租人，根据承租人（实质为B公司）的选择购买租赁物，享有租赁物所有权，A彩印厂作为名义进口方，完成所有权转移，该行为在民事法律层面具有合法性。

但从海关监管及企业合规角度来看，该行为的合规性需结合减免税货物的特殊属性分析。根据《海关法》第五十七条及《海关进出口货物征税管理办法》相关规定，减免税货物的监管核心是“特定企业、特定用途、特定地区”，法律仅限制货物的“移作他用”，未明确禁止“所有权的抽象转移”。结合律师实务经验，认定该行为是否违规，核心在于“所有权转移是否影响海关监管、是否改变货物的实际使用主体及用途”。

具体到本案，A彩印厂通过融资租赁方式将胶印机所有权转让给F公司，属于民法上的“占有改定”，F公司仅享有形式上的所有权（间接占有），未实际占有、使用该货物，货物的实际使用主体若为A彩印厂且用于约定用途，則该所有权转移行为未违反减免税货物的监管要求，不构成擅自转让。但本案的关键问题在于，A彩印厂并非货物的实际使用主体，后续将使用权转移给B公司，导致所有权转移与使用权转移叠加，最终触发违规风险。

综上，律师认为，单一的融资租赁所有权转移行为本身不构成违规，但需满足两个核心条件：一是货物实际使用主体为海关核准的减免税主体（A彩印厂）；二是货物用于约定的特定用途，未移作他用。若违反上述条件，即使所有权转移符合民事法律规定，也可能构成海关监管违规。

（二）第二次权利转移行为的合规性分析

A彩印厂与B公司、F公司达成口头协议，将胶印机的使用权及相关权利义务全部转移给B公司，由B公司实际使用并支付租金，构成涉案交易中的第二次权利转移。从律师视角来看，该行为是本案认定“擅自转让海关监管货物”的核心依据，具体分析如下：

首先，需明确《海关法》中“擅自转让”的法律界定。结合《海关行政处罚实施条例》相关规定，“擅自转让”不仅指所有权的转移，还包括使用权、控制权的实质性转移，核心判断标准是“货物是否脱离海关核准主体的控制、是否改变监管要求中的主体或用途”。实践中，部分企业误认为“只有转让所有权才构成违规”，但从海关监管的立法精神来看，减免税货物的监管核心是“主体合规”，只要货物脱离核准主体的控制，无论是否转让所有权，均可能构成擅自转让。

其次，本案中第二次权利转移的违规性在于：A彩印厂作为海关核准的减免税主体，将胶印机的使用权、租金支付义务等全部转移给B公司，自身完全脱离了与货物的法律关系，货物的实际占有、使用、控制主体均变更为B公司，而B公司并非海关核准的减免税主体，该行为导致货物脱离了海关的有效监管，违反了减免税货物的“特定企业”监管要求。

需要区分的是，若A彩印厂仅将胶印机无偿或有偿出租给B公司使用，自身仍保留对货物的控制权、收回权，未转移全部权利义务，则该行为构成“移作他用”，而非“擅自转让”，二者的法律后果存在差异：“移作他用”的处罚幅度通常低于“擅自转让”，且企业可通过补缴税款、补办手续等方式减轻责任。而本案中，A彩印厂完全脱离了与货物的法律关系，属于典型的“擅自转让”行为，因此面临高额罚款。

（一）核心风险点梳理

结合本案及律师实务经验，企业以融资租赁方式进口减免税货物，核心风险点集中于以下三个方面，也是企业最易触碰的合规红线：

1.免税指标擅自转让风险：减免税指标属于海关核准的特定主体专属权利，不得擅自转让、出借、出租，即使无偿让与，也构成违规，如本案中A彩印厂将剩余免税指标让与B公司，是引发后续风险的源头。

2.  权利转移违规风险：融资租赁交易中的所有权、使用权转移，需严格符合海关监管要求，未经海关许可，不得将货物的所有权、使用权转移给非核准主体，否则将构成“擅自转让”，面临行政处罚。

3.  交易结构设计不当风险：企业若未结合海关监管要求设计融资租赁交易结构，如未明确租赁物的实际使用主体、未约定监管配合义务，极易导致民事交易与海关监管冲突，触发法律风险。此外，口头协议的形式也存在风险，一旦发生争议，企业难以举证自身无主观恶意。

（二）风险成因分析

从律师视角来看，此类法律风险的产生，本质是企业合规管理缺失与法律政策理解偏差共同导致的，具体可分为三个层面：

1.内部合规管理薄弱：部分企业缺乏完善的合规管理制度，尤其是在涉及融资租赁、减免税进口等复杂业务时，未建立专门的合规审核机制，未聘请专业律师参与交易结构设计和流程审核，导致操作过程中出现疏漏，如本案中A彩印厂未对“免税指标让与”“权利转移”等行为进行合规审查，盲目偿还人情，最终引发违规。

2.  法律政策理解偏差：企业对融资租赁与海关监管的交叉法律规定理解不透彻，存在诸多认知误区，如误认为“所有权转移不影响合规”“无偿行为不违规”“主观无恶意即可免除责任”，忽视了减免税货物的特殊监管要求，导致行为偏离法律边界。

3.  交易结构设计不合理：企业在设计融资租赁交易时，仅关注民事法律关系的合法性，未兼顾海关监管要求，如未明确租赁物的实际使用主体需与减免税核准主体一致，未约定海关监管配合义务，未办理必要的海关审批手续，导致交易行为与海关监管规定冲突。

（三）风险影响评估

企业以融资租赁方式进口减免税货物的法律风险，将对企业的正常经营产生深远负面影响，结合律师实务经验，主要体现在三个方面：

1. 经济损失风险：一旦被海关认定为违规，企业需支付高额罚款（通常为货物价值的5%-30%），如本案中A彩印厂被罚款90万元；若涉及偷逃税款，还需补缴税款及滞纳金，同时可能承担融资租赁合同项下的违约责任（如支付违约金、赔偿损失等），双重经济压力可能影响企业现金流稳定。

2.  信用及经营受限风险：企业违规行为将被记入海关信用档案，可能被下调信用评级，列入失信名单，导致后续无法享受减免税政策、通关便利等优惠措施，影响企业的国际贸易业务开展；同时，违规记录也会影响企业的品牌形象，降低客户、合作伙伴的信任度，对企业长期经营造成不利影响。

3.  法律责任延伸风险：若企业的违规行为涉及逃避海关监管、偷逃税款，且达到刑事立案标准，将构成走私普通货物、物品罪，企业将被判处罚金，直接负责的主管人员和其他直接责任人员将面临有期徒刑、拘役等刑事责任，严重影响企业的生存发展。

综上，律师提示，融资租赁与减免税政策并非相互排斥，二者的核心目的均是助力企业发展，但企业在结合两种模式开展业务时，必须坚守合规底线，充分考虑法律政策要求，避免因违规操作承受不必要的损失。国家制定减免税政策的初衷是鼓励引进技术、扩大对外贸易，融资租赁是便捷的融资方式，若企业因合规意识不足导致两种模式无法有效结合，既违背了政策初衷，也会给自身带来法律风险。

1. 微信公众号后台私信或文章留言。

2. 邮件咨询：dehezhizheng@163.com