作者：黎一璇
本文假设了一家总部设在北京、主业为基础设施建设的国际工程承包集团为分析模型。该集团业务横跨亚洲、中东、非洲和拉美等多个区域，拥有大量海外附属公司、分支机构和短期设立的特定目的实体（SPV），在管理体制上实行法人化多层级管理，即不同法人实体管理团队对本单位经营、管理负责，从而财税管理也遵从实体化多层级的传统模式。这样的组织模式使得各附属公司、分支机构在过去能基于明确的法人产权边界各自进行管理，从而使得企业集团各层级管理得以顺畅推进。
“支柱二”（Pillar Two）是国际税收改革的重要组成部分，旨在确保大型跨国企业集团在全球范围内承担不低于15%的有效税率，以应对税基侵蚀和利润转移问题。其核心机制是全球反税基侵蚀规则（GloBE规则），该规则通过一系列协调机制确保跨国企业在每个运营辖区的税负达到最低标准。近年来，“支柱二”引入了另一个维度管理需求：从OECD层面把“15%最低税率”的全球框架硬性引入各主权税制，使得原本低税地区项目、免税待遇面临系统性重算、补税、分摊风险，从而单一法人责任制的管理体制面临辖区维度的调整。因此，理解“支柱二”规则，基于“支柱二”框架建立有效的合规与管理体系，是多层级集团财务与税务管理当前的首要任务。
关于“支柱二”应关注的核心要点
“支柱二”旨在确保大型跨国企业在每一经营辖区至少承担15%的有效税负，其实施框架由若干互补规则构成，最常被提及的三条规则是：IIR（收入合并规则，归责于母公司或上级征税规则）、UTPR（属地未充分征税时的调整）与QDMTT/DMTT规则（各国可设立的合格国内“补足税”）。对于对外承包工程行业尤其需关注的几点是：一是阈值门槛，集团全球合并收入达到约7.5亿欧元即受GloBE规则约束；二是计算口径与传统会计利润存在差异，需要在合并报表层面进行一系列GloBE调整以计算、验证有效税率（ETR）；三是各国立法在本国实施DMTT（国内最低补足税），从辖区维度要求跨国企业统一在本辖区内进行DMTT注册和申报，从而提出实务层面的注册、申报等合规性管理要求。
集团关注到，近年来包括阿联酋、科威特、巴林等多个国家已经或计划在本地引入DMTT，并配套实施细则与注册程序。例如阿联酋宣布自2025年财政年度起在境内实施DMTT，科威特与巴林也已发布相应立法与行政指南，要求在特定时限内注册并按期申报。对于在这些辖区有实体或项目的工程承包集团来说，这意味着不仅要在集团层面完成GloBE的预测和分配计算，还需要在各国层面完成合规登记与申报流程。
行业与集团在“支柱二”框架下面临的主要管理难点
在“支柱二”实施前，工程承包集团的税务管理主要围绕单一法人、单一项目、单一辖区展开，各实体在属地完成纳税申报即可。项目利润的阶段性波动、不同实体之间的经营差异以及不同年度之间的税负变化，更多是由工程项目自身特征决定的结果，通常可以在法人和年度层面自然消化，并不需要上升到集团层面进行专门的税务管理；即便集团层面对整体税负进行分析，也主要停留在事后汇总和监控层面。
“支柱二”引入以辖区为单位的最低税负测试机制，并通过跨实体、跨层级的补税规则将税负结果在集团内部重新分配，从根本上改变了税负识别和归集方式，使工程承包行业原有的管理逻辑在多个关键环节面临新的挑战。
一、财税管理层面从“法人纳税管理”到“辖区纳税管理”的转变
按照“支柱二”的要求，集团需在合并层面依据GloBE规则，对每一经营辖区内的所有构成实体（CE，Constituent Entities）的利润和覆盖税进行统一调整与汇总，并计算辖区有效税率（ETR，Effective Tax Rate），据此判断是否触发补足税。这一机制不再以单一法人或单一项目作为税负判断的基本单元，而是以“辖区整体”为核心。
这一要求与工程承包行业长期沿用的“逐法人、逐项目核算与纳税”的制度安排及其配套的管理逻辑存在根本差异。从地域分布看，工程承包集团通常在同一或不同辖区内同时设有多个项目公司、分支机构和SPV，适用的会计准则、利润确认方法和税制规则差异较大；从项目特性看，工程项目利润确认高度依赖完工进度、变更索赔和阶段性结算安排，年度结算本身往往只是项目生命周期中的一个阶段，单个实体在不同年度之间利润波动较为明显。
在传统税收框架下，上述差异和波动主要在法人和年度层面被分别处理，不会直接引发集团层面的税务后果。但在“支柱二”框架下，这些分散于不同实体和不同期间的利润与税负，需要统一转换为GloBE口径，并在年度维度下按辖区合并测试。由此带来的不仅是调整事项增多、计算逻辑更复杂，更重要的是对跨实体、跨期间数据一致性和可追溯性提出了远高于传统所得税申报的要求。
因此，难点并不在于“算不算得出来”，而在于集团必须首次以“辖区”为基本分析单元，系统性重构利润和税负的计算与管理逻辑。如果仍沿用以法人为边界、分散运作的管理模式，将难以支撑GloBE计算结果的完整性和可验证性。
二、利润波动从经营结果成为新的潜在税务风险因素
在以往的管理实践中，工程承包集团对利润波动的管理，主要服务于项目执行、财务表现和内部绩效考核。只要项目整体盈利、税收依法缴纳，利润在不同年度之间的集中或滞后确认，通常不会引发额外的税务后果，税负更多被视为经营结果的自然反映。
“支柱二”改变了这一前提。最低税负测试以年度和辖区为单位进行，规则并不对跨年度的自然平滑提供缓冲机制。某一年度因项目完工结算或索赔确认而集中释放的利润，如果未能同步形成足够的覆盖税，即可能导致当年辖区有效税率低于15%，从而触发补足税或DMTT。即便项目在整个生命周期内税负水平合理，这种阶段性波动仍可能被制度性地“锁定”为当年的税务后果。
也就是说，在“支柱二”框架下，利润波动不再只是经营结果的表现形式，而首次被转化为需要重点关注和管理的税务风险因素。对工程承包行业而言，这一变化尤为敏感：补足税或DMTT的缴纳通常具有刚性时间要求，而项目利润确认与现金回收之间本就存在时间差，未被管理的利润波动，可能直接演变为税款支付与项目现金流之间的错配风险，进而影响项目和集团层面的资金安全。
三、原有分散模式难以支撑辖区视角的合规要求，总部面临新的组织与数据管理压力
上述计算逻辑和风险暴露方式的变化，进一步传导至组织和数据管理层面。工程承包集团普遍采用“总部—区域总部—项目实体”的多层级管理架构，财税数据长期以项目或法人为起点逐级汇总。在传统税制下，这种分散式模式基本能够满足合规要求。
但在“支柱二”框架下，GloBE计算所需的数据并非传统所得税申报中的常规信息，而是涉及调整后利润、覆盖税、递延税等多项指标，且必须在辖区层面保持口径一致、结果可核查。如果仍主要依赖项目层面分散采集、事后汇总，不仅会增加计算工作量，更容易放大信息遗漏、口径不一致和时点错配等风险。
此外，随着越来越多国家引入合格国内最低补足税（DMTT），集团不仅需要在总部完成统一测算，还必须在各实施国完成注册、申报和缴纳。各国在申报主体、时间节点和技术细则方面的差异，使得原有以实体为中心的管理方式协调成本显著上升，组织和流程层面的短板更加凸显。
四、业务层面：“支柱二”补税成为新的项目风险变量
在“支柱二”实施前，工程承包项目在投标和结构设计阶段，通常以属地法定税率和既有税收优惠为基础进行税负测算。部分低税或免税安排虽然在集团层面有所关注，但多被视为后端问题，并不会直接影响项目报价和结构选择。
“支柱二”改变了这一判断。低税或免税利润即便在项目所在国合法存在，仍可能在集团层面触发补足税，或被当地DMTT提前征收。这意味着，项目层面形成的利润，可能因集团整体或辖区整体ETR不足而被重新定价。如果在投标阶段未充分考虑Pillar Two的影响，后续补税将直接侵蚀项目毛利，甚至改变项目的盈亏判断。
同时，工程承包项目周期普遍较长，现金回收节奏滞后，而补足税或DMTT往往按年度触发，进一步放大了税款缴纳节奏与项目现金流之间的不匹配。这种不确定性已不再是单一项目可以自行消化的经营风险，而是需要集团层面统筹管理的结构性问题。
五、管理体制调整的必然性：从“事后计算”到“前置管理”
综合来看，“支柱二”带来的挑战并非简单的计算复杂化或合规成本上升，而是系统性改变了税负形成和风险暴露的方式。如果仍沿用以项目或法人为中心、事后汇总计算的管理模式，集团只能被动接受辖区ETR测试和补足税结果，难以及时将新的税务影响纳入投标报价、项目进度安排和结构设计等关键决策环节。
因此，工程承包集团有必要对现有财税管理体制进行系统性审视和调整，通过更加前置和统一的管理方式，实现对辖区税负、利润波动和合规责任的整体协调。
“支柱二”背景下工程承包集团的管理体制调整思路
对于实行多层级、法人化管理的工程承包集团而言，单纯依赖既有以项目和法人为中心的分散式管理模式，已难以有效应对新的合规要求和经营风险。因此，有必要尽快围绕“辖区视角”和“前置管理”两条主线对现有管理体制进行针对性调整。
一、管理体制层面：建立最终控股集团为核心的统一统筹机制，重视多层级企业集团下的职责分工与外部专业资源协同
在“支柱二”规则下，最低税负测试、补足税判断以及IIR等规则的适用，均以最终控股集团（Ultimate Parent Entity所在集团）为起点。这决定了相关管理责任应主要集中在最终控股集团层面，而非分散由下属实体或中间层集团分别承担；同时，在实行多层级集团化管理的工程承包企业中，有必要进一步明确各管理层级在“支柱二”合规与风险管理中的职责边界。
最终控股集团应承担以下核心职责：统一解读和更新GloBE规则及各国DMTT实施要求，明确集团适用范围和关键计算口径；组织开展辖区有效税率（ETR）测算和补足税风险评估；就涉及集团整体税负和结构安排的重要事项进行协调和决策。通过这一方式，确保集团在面对跨辖区、跨层级税务影响时，能够保持判断口径一致和风险可控。同时，还应统一选聘和管理外部专业税务中介。外部中介在规则解读、初期GloBE测算模型搭建以及部分国家DMTT注册和申报执行等方面，可以作为集团管理体系的重要技术支持力量，但不应替代最终控股集团的判断和管理责任。
中间层级的管理机构或区域管理平台应在最终控股集团统一框架下承担辖区内数据归集、本地合规执行和沟通协调职责，至少应按照原有的法人口径归集管理，作为外部中介对接和成果落地的重要载体，确保最终控股集团的统一管理和外部专业支持能够有效融入集团整体管理逻辑。
各项目实体层面，则应重点履行数据提供和执行配合职责，不宜自行就“支柱二”问题作出独立判断或对外沟通，以避免口径分散和管理失控。
二、数据与流程层面：围绕“辖区”重构信息归集和管理方式
“支柱二”对数据管理提出的核心要求，并非单纯增加报送内容，而是要求集团具备以辖区为维度整合和分析财税数据的能力。因此，管理体制调整的一个重点，是在现有项目和法人管理框架之上，进一步明确辖区层面的数据责任主体。
在实践中，集团可在总部统一制定GloBE数据口径、模板和填报指引，明确关键指标的定义和逻辑来源；由中间控股集团或区域管理平台负责辖区内各实体数据的归集、初步核验和解释说明，并对辖区层面的数据完整性和一致性承担管理责任；各项目实体则重点做好基础数据的如实提供和配合工作。通过这种方式，将原本分散在各项目、各法人的信息，有序整合到辖区管理视角之下。
三、最终控股集团税务管理的价值提升方向：利润波动的前置管理
在“支柱二”实施前，利润波动主要被视为工程项目执行过程中的自然结果，其管理目标更多集中在成本控制、财务表现和绩效考核层面。而在“支柱二”框架下，年度和辖区维度的最低税负测试，使利润波动首次具备了直接触发补足税和现金流压力的制度性后果。
在完成合规性申报的前提下，最终控股集团税务管理的价值提升方向之一是将利润波动纳入前置管理。这里的“管理”，并非要求对项目利润进行人为调节，而是要求在项目执行、结算安排和重大索赔确认等关键节点，提前识别其对辖区有效税率的潜在影响。总部可结合辖区测算结果，对可能引发税负异常波动的情形进行提示和协调；区域和项目层面则在合规前提下，充分评估不同安排对税务结果和现金流节奏的影响，从而避免事后被动承受补税压力。
四、业务层面应将“支柱二”影响纳入前期考虑
“支柱二”对工程承包集团的影响，最终将反映到项目报价和前期筹划安排中。因此，相关管理体制调整不应局限于财税部门内部，而应适度向业务前端延伸。
在投标阶段，集团可结合项目所在辖区及集团整体情况，对潜在的补足税或DMTT风险进行初步评估，并在必要时将其纳入报价测算和风险判断。在项目架构设计、排期执行阶段，业务团队也应主动、积极与总部税务管理部门沟通，同步拟议的业务安排在相关辖区“支柱二”框架下是否有不利税务后果，在业务流程中嵌入必要的税务判断，有助于提升项目决策的整体可预期性。
总结：以管理体制调整应对制度性变化
总体来看，“支柱二”并未改变国际工程承包行业项目制、跨区域经营的基本特征，但通过最低税负测试机制，将原本分散、可被消化的差异集中显性化。相应地，工程承包集团需要通过管理体制的调整，将税务管理从事后核算转向前置识别，从单一法人视角转向辖区和集团整体视角。通过明确最终控股集团与各管理层级的职责分工，并合理引入外部专业资源，集团方能在满足合规要求的同时，将“支柱二”带来的不确定性控制在可管理范围之内。
（作者单位：中国机械设备工程股份有限公司）
