融资性贸易，是监管词语，确切的说应该是国资监管词语，从法律上是没有这个词语的。
之前管国企融资性贸易的，主要是国资委、审计局这些国资监管部门，最多买卖合同出了纠纷到法院，法院会穿透审查合同是不是名为贸易、实为借贷。这两条线，国企贸易公司多少都有心理准备，也有应对经验。
现在，税务局也下场了。
2026 年 4 月 24 日，国家税务总局正式发布了《纳税人合规开具发票正负面清单》，4 个方面共 44 条内容，其中就规定了要查融资性贸易。
税务局之前只管查税的，现在怎么干起了国资委和审计的业务，开始查融资性贸易了呢？
01 之前谁在查融资性贸易，现在多了税务局
之前查融资性贸易的，主要是两条线。
第一条线是国资委和审计。
国资委出了十不准，审计部门做专项审计，查的是业务实质，你这个贸易有没有真实的商业背景，有没有承担价格风险，货权有没有真实转移，上下游是不是关联方，利润模式是不是固定收益。
查完了，认定你是融资性贸易，然后追责，处分相关人员，严重的移送纪检监察。
第二条线是法院。
买卖合同出了纠纷，对方不给货或者不给钱，起诉到法院，对方说你是融资性贸易，法院就会穿透审查合同关系的真实性，资金流和货物流是不是匹配，你到底是在做贸易还是在放贷。
一旦认定名为贸易、实为借贷，买卖合同就变成了民间借贷合同，可能打破合同相对性原则、担保的效力也要重新审查了。
现在多了第三条线：税务局。
2026 年 4 月 24 日，国家税务总局正式发布了《纳税人合规开具发票正负面清单》，4 个方面共 44 条内容，正面清单 16 条，负面清单 28 条。其中第一条是看开票、受票主体是否合规。
这条负面清单里规定，开票金额大、税负异常、员工极少，没有与经营活动相匹配的货物收发、运输、仓储、检测、验收等环节的外部凭证，或开展融资性贸易、虚假贸易的经营主体。
税务局的查法和国资委的查法不是一套语言体系，但两者在对空转走单、环开对开、缺乏真实货权和商业目的的交易识别上，高度重合。
税务局查的不是融资性贸易这个定性，但它查的东西，跟融资性贸易高度重合。具体怎么回事，往下看。
02 税务局有没有权力查融资性贸易
很多国企贸易公司的人第一反应是：融资性贸易是国资委管和审计的事，税务局凭什么查？
这个想法可以理解，但搞错了一个关键问题。
根据税法的相关规定，税务局确实没有权力认定你是不是融资性贸易。融资性贸易是国资监管词语，不是税法概念。能认定融资性贸易的只有国资委，法院也只能认定名为贸易、实为借贷，不能直接认定融资性贸易。这一点没有争议。
但税务局有权力查什么？查发票的真实性，查交易的真实性。这是税收征管法赋予税务机关的法定职权，任何企业都必须接受，国企也不例外。
税收征管法第五十四条规定，税务机关有权检查纳税人的账簿、记账凭证、报表和有关资料，有权到纳税人的生产经营场所检查，有权询问纳税人与纳税有关的问题和情况。
发票管理办法也明确规定，税务机关有权对发票的使用情况进行检查，对不符合规定的发票有权进行查处。
换句话说，税务局不是在查你是不是融资性贸易，它查的是你的发票开具有没有真实交易支撑，你的进项抵扣有没有合法依据，你的交易链条里有没有虚假成分。它不需要给你贴融资性贸易的标签，它只需要认定你的发票或者交易存在问题，就可以依法处理。
走单走票不走货，在国资委眼里是虚假贸易的核心特征，在税务局眼里就是交易缺乏真实货物流转，发票开具缺乏真实交易背景。循环贸易，在国资委眼里是虚假贸易，在税务局眼里就是环开发票、循环开票。虚增营收，在国资委眼里是造成虚假繁荣，在税务局眼里就是虚增开票金额、注水经济数据。
同一个行为，国资委用国资监管的语言描述，税务局用税收征管的语言描述，说的是同一件事。
而且从处罚力度来看，税务局这条线比国资委更狠。国资委的处罚如果没有造成经济损失，其实处分很轻，甚至很少被处分。税务局的处罚是真金白银的，进项税转出、补缴税款、加收滞纳金，金额动辄几百万上千万。
所以不要觉得融资性贸易是国资委的事，跟税务局没关系。税务局不需要认定你是融资性贸易，它只要认定你的发票有问题、交易不真实，后果一样来，而且来得更重。税务局的处理结果一旦生效，反过来还会成为国资委认定融资性贸易的直接证据。
03 税务局会怎么发现你的融资性贸易
税务局查融资性贸易，不是靠举报，主要靠税收大数据风险扫描，再结合资料核查和穿透排查。
现在的税务系统，所有的发票数据都是联网的，每一张增值税发票的开具、流转、抵扣，全部在系统里留痕。税务部门建立了一套风险排查指标模型，能够自动扫描出异常企业。
什么样的企业会被重点检查呢？交易金额大、毛利微薄、走单走票不走货、上下游都是贸易商、循环贸易、、这些都是重点，税务机关应该也会参照国务院国资委关于融资性贸易的定义和法院的一些判决。
税务局具体怎么识别？至少有这么几个维度。
第一，看发票的环开和对开。如果你和上下游之间存在互相开票的情况，或者几家企业形成一个闭环，你开给他、他开给她、她再开给你，这就是典型的环开。税务系统能够通过发票流向自动识别这种闭环结构。很多国企为了冲营收做的循环贸易，在税务系统里就是一个清清楚楚的发票闭环。
第二，看进销匹配度。你买进来的是什么货，卖出去的是什么货，品名、数量、金额是不是对得上。如果你买进来一万吨煤，卖出去也是一万吨煤，价格差了一点点，没有任何加工增值，没有物流痕迹，这种纯粹的过票行为，税务系统一扫就能发现。
第三，看利润率和开票量的关系。一家企业开了几十亿的发票，利润率只有千分之几，这在大宗商品贸易里虽然正常，但在税务部门的风险模型里就是一个异常信号。开票量巨大、利润率极低、没有物流和仓储痕迹，这三个条件凑在一起，就会触发风险预警。
第四，看资金流向。税务部门现在跟银行、金融监管部门有信息共享机制，资金是不是在几家企业之间空转，有没有回流，这些都能查到。
04 查到了会有什么后果
税务局查到国企存在融资性贸易相关的发票问题，会有哪些后果呢？
第一层，是调减发票授信额度。
税务局发现你的业务有问题，先把你的发票额度降下来，按日监控你的开票金额。这意味着你后续的业务规模会被直接卡住，想继续做业务，额度不够了。
四川，税务部门发现个别企业为获得银行更大的融资额度，频繁从事仓单等货权交易，注水经济数据，涉嫌违反国资委禁止投机贸易十不准和国家对金融监管和票据使用的相关规定，四川省税务局直接对该类企业调减发票授信额度、按日监控开票金额，同时将有关信息推送给其他相关部门。
第二层，是进项税转出和补缴税款。
如果税务局认定你的某些交易不具备真实贸易背景，对应的进项税抵扣就不成立，已经抵扣的要全部转出，相当于把之前抵扣的税款吐出来。大宗商品贸易的税率是 13% 或者 9%，做一笔一个亿的业务，进项税额就是一千多万。这笔贸易的利润可能只有几十万，但税务风险一爆，一千多万的进项税要补回去，利润不够赔的。
第三层，是认定虚开增值税专用发票。
这一步就严重了。2024 年两高出了新的司法解释，第十条规定，为虚增业绩、融资、贷款等不以骗抵税款为目的，没有因抵扣造成税款被骗损失的，不以虚开增值税专用发票罪论处。
这条规定对国企贸易公司来说是一个重要的保护，因为大部分国企做循环贸易的目的确实不是骗税，而是冲营收。但不构成虚开增值税专用发票罪，不意味着没有其他法律后果。根据税收征管法，税务机关照样可以对你进行行政处罚，罚款、补税、加收滞纳金，一样都不会少。
第四层，也是最严重的，是信息推送和联合惩戒。
税务部门对发现的开票经济问题较为突出的地区和经营主体，将及时推送有关信息给发改、财政、统计、市场监管和金融机构等，实施联合惩戒。
人民日报那篇文章里明确提到，甘肃，税务部门通过风险扫描发现个别企业大量开具增值税发票，存在循环贸易的风险疑点，对疑点企业开展全覆盖、穿透式风险隐患排查，查实少数国有企业存在背离主业环开发票虚增收入的违规行为，并及时向地方党委汇报调查核实结果，最终这些国有企业主要责任人受到相应处理。
这意味着什么？税务局查到你的问题后，不只是税务局自己处理，它会把信息同步给国资委、审计、金融监管等部门。税务局的认定，会成为国资委认定融资性贸易的重要证据。
之前国资委想查融资性贸易，取证其实很难，贸易本身具有灵活性，正常情况下国资委很难拿到直接证据。
但如果税务局先查出来了，出了生效的行政处罚决定，国资委就可以直接采纳，认定你是融资性贸易，然后启动责任追究。
05 为什么现在税务局要查这个
很多人会问，国企做贸易、冲营收这事干了这么多年，税务局之前为什么不管，现在突然管了？
第一个原因是开票经济的治理已经上升到中央层面。
2025 年底的中央经济工作会议直接点名了开票经济，这是最高层级的政策信号。
2026 年初全国税务工作会议要求各级税务部门严格落实专项治理既定措施，国家税务总局局长胡静林在党委会议上专门强调要切实抓好开票经济及违规招商引资涉税问题专项治理。
从中央经济工作会议到税务总局专项部署，这条治理链条的升级速度说明，这不是一个可以观望的问题。
第二个原因是税务部门的技术能力到了。
以前税务局想查循环贸易，靠人工翻账本、查合同，效率低、覆盖面窄。现在全面推行电子发票，所有发票数据实时联网，税务部门建立了风险排查指标模型，能够自动扫描、自动预警。
技术手段到位了，查处成本大幅降低，以前查不到的现在都能查到了。
第三个原因，也是最根本的，是 GDP 挤水分的需要。
人民日报那篇文章里专门提到了一个数据：甘肃在农产品发票开票金额同比下降 14.43% 的情况下，农产品相关行业增值税同比增长了 16.67%。开票金额降了，税收反而涨了，这说明之前大量的开票是虚的，挤掉水分之后，真实的经济活动反而贡献了更多税收。
06 国企贸易公司现在应该怎么
面对税务局这个新的监管维度，国企贸易公司需要重新评估自己的业务模式了。
税务机关，不仅查虚假贸易，还查融资性贸易，而且他们的手段比国资委、审计要多，也更加的严格，后果更加严重。
那能不能继续做？只能说在一些业务模式上、上下游主体选择上做一些调整。
第一，业务要有真实的货物流转。
纯粹的走单走票不走货，在国资委那里是虚假贸易的高危区，在税务局这里又变成了开票经济的整治目标。继续做的风险已经不是某一个维度的问题了，而是全方位的合规风险。
哪怕不是自己直接运货，至少要有真实的物流痕迹、仓储记录、出入库单据。这些东西不只是应对国资委审计的内控材料，现在也是应对税务稽查的核心证据。合同、发票、资金、物流四条线能闭合，税务争议的空间就会小很多。
第二，最好做有库存的业务。
只有货物真正入了你的库，你持有了一段时间，承担了这段时间里货物本身的价格波动风险，货权是你的，仓储、出入库、检验这些物流痕迹是你的，这笔业务的真实性才立得住。
税务局查交易真实性，核心就看这几样东西：你有没有实际控制过货物，有没有承担过货物风险，有没有与经营活动相匹配的仓储、运输、验收等外部凭证。
第三，上下游最好有一头是终端。
很多出问题的国企贸易业务，上游是贸易商，下游也是贸易商，中间没有一个真正用货的人。这种结构天然容易被认定为循环贸易，因为货在几个贸易商之间转了一圈，没有人真正消费或者加工，税务系统一扫就是一个闭环。
如果上下游有一头是终端用户，工厂、加工企业、终端消费方，最起码能证明这批货是有真实需求的，不是几个贸易商之间互相倒手冲量。终端在那里，货物流转就有了终点，交易链条就不是一个环，税务局想认定你是循环开票、空转走单，难度会大很多。
说实话，以上几个调整方向不能完全解决《纳税人合规开具发票正负面清单》提出的所有问题。国企做贸易业务，能动的核心就是这些，让货物真实流转、做有库存的业务、上下游靠近终端。剩下的很多东西，其实是调整不动的，除非业务不做了。
但不做业务，对很多国企贸易公司来说也不现实。营收指标在那里，考核压力在那里，上级集团的要求在那里。
所以现实的局面是：业务还得做，但做的方式必须变。以前那种纯粹靠走单走票冲规模的路子，国资委查、法院查、现在税务局也查，三条线同时收紧，空间已经很小了。能往实货实单的方向靠一点是一点，能在上下游结构上调一调就调一调，不求完美，但至少不能还停在原地。
这份负面清单 44 条，能查多久、查多严，谁也说不准。但有一点是确定的：发票数据已经全部在系统里了，技术手段已经到位了，想查随时能查。
最后一个建议，就是要和税务机关建立良好的关系。
国家税务总局正式发布了《纳税人合规开具发票正负面清单》全文，点击文章最下面的阅读原文
