大成研究 | 马宏伟等:上市公司监管第一季度观察(一)——信息披露违法违规篇

2026年第一季度，中国证监会及各地方证监局延续了对信息披露违法违规行为的“零容忍”高压态势。从江苏到广东，从山东到新疆，一张覆盖全国的无形监管网络越收越紧。

本季度累计查处信息披露违规案件51件（按处罚决定书统计），涉及19家上市公司，控股股东、实际控制人及董监高人员共计近100人，罚款总额超过3亿元。

纵观本季度的监管动向，有三个关键词贯穿始终：

一是“信息披露质量”，财务数据造假、重大事项隐瞒仍是处罚重灾区。

二是“穿透处罚”，控股股东及实控人穿透式处罚成为常态，多名实际控制人因兼具双重身份，个人罚款金额突破千万元。

三是“责任全覆盖”，超过60%的上市公司被处罚人数大于5人，其中最多达到14人，处罚范围覆盖上市公司董事、总经理、财务总监及独立董事。

1. 总体态势

从总体态势来看，本季度案件数量与处罚力度均维持在高位。51起案件涉及的主体超过100个，对公司的罚款从50万元到1000万元不等，对个人的罚款从20万元到1500万元不等。单案最高罚款总额（公司加个人）超过5000万元。

北交所、科创板、创业板的监管力度显著强化，19家被处罚主体中，9家为上交所、深交所主板公司。

2. 监管新动向

本季度还出现了一些值得重视的监管举措。

（1）控股股东与上市公司的“双罚制”全面落地。长江某发案件[1]中，控股股东被罚1500万元，上市公司被罚1050万元，董事长郁某秋、副董事长黄某和因同时担任上市公司和控股股东职务，承担双重处罚，两人被分别处以总计1200万元罚款。

（2）子公司财务造假向上穿透的趋势明显。沐某高科[2]、厦某路桥[3]等案件中，子公司总经理、财务总监被直接追责，作为母公司的上市公司及上市公司高管也未能免责。

（3）独立董事的履职问责仍旧严厉。长江某药一案[4]中，山东证监局以未勤勉尽责为由，对两名独立董事（均担任审计委员会主任）各罚款100万元，明确表达“签字即担责”的监管决心。

1. 案例一：长江某发——控股股东及实控人集体受罚，罚款总额超5000万元[5]

（1）案件情况

长江某发一案是本季度处罚金额最高的案件，涉及主体众多。公司及控股股东长江某发集团、董事长郁某秋等七名主体因信息披露违法违规被查处，违规行为涵盖财务数据造假、关联交易未披露等多个方面。

监管层认定，控股股东与上市公司构成共同违法，郁某秋同时担任上市公司董事长和控股股东董事局主席，应对双重身份下的信披违规承担主要责任。

最终，上市公司被罚1050万元，控股股东被罚1500万元，郁某秋个人被罚1200万元，副董事长黄某和被罚1200万元，财务总监张某被罚250万元，总经理陆某被罚80万元，副总经理李某被罚50万元。

（2）合规启示

控股股东与上市公司之间必须建立严格的信息隔离墙，关联交易、资金往来必须履行完整的审议披露程序。而实控人兼任多职时，每一角色的合规义务不可分割，监管层将穿透认定责任，不存在“角色切换”的侥幸空间。

2. 案例二：山东某信公司——实际控制人李某被罚700万元，公司同罚700万元[6]

（1）案件情况

山东某信公司及其实际控制人、董事长李某因信息披露违法违规被山东证监局查处，主要涉及虚增收入、隐瞒重大诉讼等事项。

该案一共被罚两人，董事长李某总计被罚700万元，而董事、副总经理兼董秘王某辉被罚80万元。出现如此明显的区别，理由在于监管层认定，李某存在两个身份，其作为董事长，知悉财务造假行为，未能勤勉尽责，应罚200万元，而其作为实际控制人直接指挥、参与财务造假行为，是违法行为的“首恶”，应罚500万元。最终，李某被罚700万元，并被采取10年市场禁入措施。

相比之下，王某辉仅涉及未勤勉尽责，责任较轻，从而被罚80万元。

（2）合规启示

监管层已经建立了“事实董事”和“影子董事”的认定规则，只要实际参与了公司决策与造假行为，无论名义职务如何，都将承担法律责任。

同时，董秘作为信披直接责任人，即便不是造假的主导者，但未尽到审核义务，同样将直面风险。

3. 案例三：天某证券及总裁王某晶——证券公司强制执行未及时披露[7]

（1）案件情况

天某证券案是近年来少有的证券公司因强制执行，导致信息披露违法违规被罚的案例。

该案中，福建某中级人民法院作出《执行裁定书》，将原股东合计持有永某林业12.29%的股票交付天某证券抵偿债务，天某证券当日签收裁定书。

根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十五条，天某证券应在事实发生之日起3日内履行权益变动报告义务，但延误近3个月才提交《简式权益变动报告书》。

监管认为，通过司法裁定取得上市公司股份，权益变动的事实发生于法律文书送达之时，而非后续过户登记之日。天某证券作为专业金融机构，理应知晓并严格遵守披露时限，其迟延行为违反了权益变动报告的及时性要求。

因此，天某证券被罚款400万元；总裁王某晶作为直接负责的主管人员，被罚款140万元。

（2）合规启示

对于该事件本身，机构投资者应树立“裁定送达即触发披露义务”的意识，不得以未完成过户登记为由拖延披露。

由该事件引申的是，上市公司内部应建立快速响应机制，确保合规及信披部门与其他业务部门信息通畅，避免信息延误。

4. 案例四：厦某路桥信息——北交所公司九名主体被罚[8]

（1）案件情况

厦某路桥信息是一家北交所上市公司，因涉及虚增收入、费用跨期等问题被处罚。

令人关注的是，此次处罚不仅覆盖了董事长、总经理、财务负责人等传统高管，还延伸到了营销中心副总经理、财务部经理、事业部总经理助理、职工监事等岗位。

最终，公司被罚600万元，董事长于某被罚350万元，董事、总经理兼董秘魏某被罚350万元，总会计师黄某苹被罚250万元，营销中心副总经理陈某鸿被罚175万元，副总经理郭某被罚125万元，财务部经理林某被罚125万元，营销中心事业部总经理助理王某学被罚100万元，职工监事邹某被罚75万元。

（2）合规启示

这起案件给所有北交所公司敲响了警钟，不要抱有“监管宽松”的侥幸心理，处罚力度与主板已经趋同。

更重要的是，财务造假往往始于业务端，营销、业务部门负责人如果参与虚构交易，同样需要承担法律责任。

5. 案例五：广东某伦——实际控制人及多名董监高被罚，资金占用成红线[9]

（1）案件情况

广东某伦案是本季度关联交易非关联化、资金占用未披露的典型。

公司及实际控制人、董事长赵某清等六人因将关联交易包装成正常业务、以隐蔽手段占用上市公司资金而被查处，占用资金2800余万元，占上市公司当年度报告披露的净资产5.12%。

该案金额虽小，但监管层认定，这种行为属于典型的主观故意违法。最终，公司被罚300万元，赵某清被罚400万元，董事、副总经理韩某云被罚150万元，董事、财务总监邓某强被罚150万元，两任总经理韩某玲和姜某伟分别被罚80万元和60万元，合计罚款1140万元。

（2）合规启示

本案再次证明，资金占用是监管绝对的红线，任何形式的变相占用都会被穿透识别。

同时，两任总经理同时被罚也说明，职务交接并不能改变个人在任期间的违法责任，风险不因离职动作而消灭。

从监管机构的裁判要点来看，几个核心规则已经非常清晰。

1. “首恶”从严

实际控制人、董事长主导造假的，罚款金额显著高于其他责任人。本季度郁某秋、廖某远、邱某民等实控人的罚款均超过1000万元。

2. “双罚制”全覆盖

公司、控股股东、实际控制人、董监高，甚至非典型高级管理人员（如总经理助理、营销经理）均可能被罚，没有人可以躲在组织后面。

3. 独立董事不是“花瓶”

本季度案例再次证明，独董不能只签字不履职，独董如果未能发现其履职范围内的财务异常，仍可能被处罚。

4. 子公司责任向上穿透

子公司的财务总监、总经理被罚，母公司及母公司高管也无法免责。监管机构不看组织架构，只看实质控制关系及责任主体，上市公司具备监管子公司行为的责任，无论是否实际知悉子公司财务造假行为，都需承担相应风险。

面对日益严厉的监管环境，上市公司及其董监高应当如何构建有效的合规防线？我们建议从以下四个方面入手。

1. 第一层在业务端，业务部门要对数据的真实性负责，严禁虚增收入、伪造合同。营销、采购等业务负责人应当确保数据真实性，将合规责任压实到最前端。

2. 第二层在财务端，财务部门要建立交叉复核机制，财务总监对报表真实性承担直接责任。对于异常交易，如毛利率异常、关联方非关联化等，必须启动专项核查。

3. 第三层在审计端，审计委员会（尤其是独立董事）应当定期与内审部门、年审会计师召开背对背会议，独立获取财务异常线索，以达到勤勉尽责义务。

1. 控股股东应当建立专门的信息报送及保密制度，严禁控股股东人员直接干预上市公司财务、信披工作。

2. 所有关联交易，无论金额大小，都必须履行审议披露程序，逐笔登记备查。

3. 资金往来必须通过上市公司账户，严禁通过第三方过桥、票据贴现等方式变相占用。

4. 一旦发现资金占用迹象，应立即启动内部核查并向监管机构报告，拖延只会加重处罚。

1. 所有审议文件、问询函回复、定期报告签字均应保留工作底稿，以证明自己已履行勤勉尽责义务。

2. 对于存疑事项，应当明确提出反对意见或要求补充核查，并留存书面记录。

3. 如果条件允许，公司可以购买董监高责任险，但需要注意的是，保险通常不覆盖故意违法情形，因此不能因为有了保险就放松合规要求。

1. 子公司财务系统应当与母公司打通，实现交易数据实时监控。

2. 子公司的财务管理应由母公司直接监督，避免形成“独立王国”。

3. 每季度对子公司进行飞行审计，重点关注收入确认、应收账款、关联交易等容易出问题的科目。

展望下一季度，信息披露监管的几大焦点已经初现端倪。

第一，财务造假的“全链条”追责将进一步深化。从实控人到财务总监，从中介机构到独立董事，责任链条上的每一个环节都可能被追究。

第二，资金占用与违规担保的专项整治正在路上。结合退市新规，存在资金占用且未按期整改的公司将面临退市风险，且资金占用相关监管手段将进一步强化。

第三，北交所及科创板的信息披露质量提升行动即将展开。随着北交所上市公司数量增加，监管极可能加大对“轻资产、高研发”公司收入确认、研发费用资本化的检查力度。

信息披露是资本市场健康运行的基石，也是上市公司最核心的合规义务。在“强监管”时代，任何心存侥幸的财务粉饰、关联方掩护、隐瞒重大事项，都可能为上市公司埋下“地雷”。与其事后懊悔千万罚款，不如事前筑牢合规防线。合规，不是成本，而是上市公司最宝贵的无形资产。

附录一：本季度信息披露违规案件全清单（点击“阅读原文”查看）

附录二：核心法规汇编

本文分析主要依据以下法律法规：