盈科原创丨融资租赁公司参照执行《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》实务解读

（一）监管趋同化

我国融资租赁行业存在不同种类、性质的市场参与主体，包括：作为非银行金融机构的金融租赁公司、汽车金融公司（汽车及汽车附加品的融资租赁业务）；作为地方金融组织的融资租赁公司。机构性质的差别，使得监管尺度存在差别，作为金融机构的金融租赁公司监管更为严格。

然而，2020年《融资租赁公司监督管理暂行办法》出台之际，原银保监会有关部门负责人就该办法相关问题回答记者问时，明确融资租赁公司与金融租赁公司所开展的融资租赁业务属于同质同类业务，应适用于相对统一的业务规则和监管约束。虽在24号函出台之前，从监管文件层面融资租赁公司与金融租赁公司分别适用各自的标准，但事实上在监管部门对融资租赁进行监管检查时也多有参照金融租赁公司监管标准从严处理，此情形理论上合规依据不充分。24号函的出现，标志着金融监管部门已经开始从监管政策层面推动金融租赁公司与融资租赁公司之间进行趋同化监管，此后监管部门更有理由从实操层面统一监管。

（二）合规差异化

24号函出台以后，融资租赁公司合规义务与金融租赁公司合规义务仍显差异化，主要在如下两个层面：

（1）参照≠按照，参照执行言下之意为非全面强制执行，即便是法院在审理融资租赁公司所涉融资租赁合同纠纷时也不能当然以25号文作为裁判依据。但24号函在融资租赁公司原有监管文件继续有效适用的前提下，赋予地方金融监管部门对融资租赁公司提出额外合规要求的权利，地方金融监管部门可据此出台细则；

（2）《融资租赁公司监督管理暂行办法》规定融资租赁公司可开展包括融资租赁业务、租赁业务、转让与受让融资租赁或租赁资产等多种业务，而24号函仅规定融资租赁公司开展融资租赁业务参照金租25号文有关规定执行，其他业务并不在参照执行的范围中。

金租25号文于2025年12月4日出台，后江苏省率先于同年12月19日参照该文件发布了《江苏省融资租赁公司监督管理实施细则》，主要在适格租赁物标准、范围上参照了金融租赁公司监管文件之规定，其率先参照执行的范围较窄。在24号函出台以后，后续地方出具细则将更广泛的参照金租25号文之规定。结合当前融租租赁公司所开展融租租赁业务现状分析，金租25号文如下合规义务更有可能成为地方出台细则中对融资租赁公司的合规要求：

（一）适格租赁物

为便于理解与判断，本次从租赁物范围与租赁物特征对适格租赁物进行分开论述。

1.租赁物范围

现有融资租赁公司监管文件仅规定租赁物为“固定资产，另有规定的除外”。根据国家标准GB/T 14885-2022《固定资产等资产基础分类与代码》可知，固定资产范围包括设备、房屋和构筑物、文物和陈列品等七类资产。

根据金租25号文、《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物类型仅包括：

（1）设备资产（GB/T 14885-2022国家标准中列明其范围包括轿车、越野车、客车等乘用车）；

（2）生产性生物资产（根据《企业会计准则第5号-生物资产》，其定义为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等）；

（3）国家金融监督管理总局认可的其他资产。

虽第（3）类租赁物为国家金融监督管理总局认可的资产，但在国家金融监督管理总局成立之前，中国银保监会所出台的监管文件中如有对金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物进行限制的，该等文件也应继续适用。近年来监管机构所出具的金融租赁公司监管文件还明确如下资产不得作为租赁物：

①公益性资产。《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》其定义为主要为社会公共利益服务且依据国家有关法律法规不得或不宜变现的资产，《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》列举公益性资产包括：公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等；

②在建工程；

③机关、事业单位、社会团体的国有资产；

④古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品，消费品（不含小微型载客汽车）；

⑤道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞等全部构筑物，在建工程。

◉对融资租赁公司的建议

针对融资租赁公司租赁物范围的监管文件较少，实践中多有融资租赁公司就金融租赁公司租赁物范围以外的其他租赁物办理融资租赁，比如地下管网、道路、公立医院医疗设备等，部分案例法院并未否认融资租赁关系，但该等租赁物都已被金融租赁公司监管文件明确排除在租赁物范围以外。因此，在24号函出台以后，地方制定辖内融资租赁公司融资租赁业务管理实施细则时大有可能参照金租25号文大大缩小融资租赁公司的租赁物范围。虽目前四川省尚未据此出台细则，但在当前统一监管背景下，建议融资租赁公司比照金融租赁公司的监管要求选取租赁物，审慎开展其他类别租赁物的融资租赁业务。

2.租赁物特征

根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》第七条及《融资租赁企业监督管理办法》第十条、第二十条之规定，融资租赁公司的监管规定要求租赁物权属清晰无瑕疵、真实存在、能够产生收益、所有权可转让，并且明确租赁物上未设置抵押、未被查封扣押。

根据金租25号文第十一条、第十二条规定，金融租赁公司的监管规定要求租赁物权属清晰无瑕疵、特定化、可处置（可取回、变现）、具有经济价值并能够产生使用收益，并且明确租赁物上未设置抵押、未被查封扣押。

结合融资租赁公司及金融租赁公司的监管规定对租赁物的要求来看，具体要求稍有不同。但在司法实践中，《九民纪要》出台使得“金融监管与金融审判的倾向趋同”这一金融审判司法倾向得以确立，近些年来在融资租赁合同纠纷案件审判过程中，主流观点对适格租赁物的判断标准逐渐趋于统一，并未因融资租赁公司与金融租赁公司而存在核心区别。参考《人民法院报》2025年11月13日刊发的上海金融法院综合审判三庭审判团队负责人、三级高级法官余甬帆的深度解读文章《融资租赁物适格性的审查标准》中的观点，审判实践中对适格租赁物的判断标准为真实性、可流转性、特定化、可使用性，但确认上述标准的前提是租赁物具有合法性。也就是说，合法性是判断租赁物是否适格的暗含标准和必然标准。对合法性应作广义理解，即租赁物不能被法律禁止，也不能被监管文件禁止。金融租赁公司监管文件相较于融资租赁公司对此规定更为严格、限制更大，但司法亦应就租赁物适格问题秉持同一标准。

（二）尽职调查

《融资租赁企业监督管理办法》及《融资租赁公司监督管理暂行办法》仅仅规定融资租赁企业应当对融资租赁项目进行认真调查，充分考虑和评估承租人持续支付租金的能力。

金租25号文第十条明确规定尽职调查应当至少由双人共同实施，对租赁物、承租人进行现场调查，形成书面报告。对于具有批量化或标准化特征，通过非现场调查手段能够核实租赁物、承租人相关信息真实性并可据此作出有效风险评价的业务，金融租赁公司可以简化或不以现场方式开展调查，并应当根据区域、行业、租赁物类型等因素，审慎确定可以简化或不进行现场调查的业务金额上限。

同时金租25号文第十六条、第十七条分别对承租人及增信主体尽调事项、厂商（含经销商、专业服务商）尽调事项进行明确规定。

◉对融资租赁公司的建议

从融资租赁业务风险把控目的出发，建议融资租赁公司比照金租25号文规定构建一套完善的尽职调查工作制度，将调查对象及其事项范围、调查人员要求、现场调查工作要求、非现场调查工作要求、尽职调查报告内容等通过制度文件一一落实，尽量避免图片尽调、视频尽调、资料尽调等流于形式的尽调方式，通过完善的尽职调查工作为后续的业务决策提供有力的依据。

（三）风控管理

1.租赁物定价

《融资租赁企业监督管理办法》第二十一条及《融资租赁公司监督管理暂行办法》第十七条仅规定售后回租标的物的买入价格应有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。

金租25号文第十四条、第十五条则要求金融租赁公司对租赁物进行内外双评估，内部配备负责租赁物评估的部门及具备评估专业资质的评估工作人员，外部可委托第三方机构进行评估，但金融租赁公司的评估工作人员应当对第三方机构采取的相关评估方法的合理性及可信度进行分析论证，不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。同时还明确金融租赁公司开展直接租赁业务时可以根据实际购买价款或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值，开展售后回租业务时应当以承租人所持有资产的账面价值为基础，选用合理的估值方法确定租赁物价值。

◉对融资租赁公司的建议

鉴于融资租赁公司对租赁物买入价格依据并无太多限制，实践中售后回租业务大多忽略账面价值，仅单纯依据第三方评估价值确定转让价款，多出现低值高买的情形。而金租25号文开创性地建立内外双评估制度，并分别就不同业务提出定价依据，为避免融资租赁落空，建议融资租赁公司参照金租25号文进一步完善租赁物定价的管理制度和操作流程。

2.融资款用途管理

《融资租赁企业监督管理办法》及《融资租赁公司监督管理暂行办法》并未对融资款项支付事宜进行规定。

金租25号文第三十五条规定直接租赁业务原则上应当将融资租赁资金直接支付至出卖人账户，售后回租业务中如承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元，金融租赁公司应委托承租人相关开户银行做好账户资金监管或由金融租赁公司审核后委托相关开户银行予以受托支付。

◉对融资租赁公司的建议

银行放贷时对贷款资金用途进行严格限制，大额资金一般要求受托支付，体现了信贷业务的严格要求。融资租赁公司毕竟不是金融机构，当前情况下难以达到此等要求，故在地方监管依据出台前，建议融资租赁公司在有条件的情况下予以参照实施。

3.风控环节外包管理

《融资租赁企业监督管理办法》及《融资租赁公司监督管理暂行办法》并未明确禁止风控环节外包。金租25号文第五十四条明确禁止将尽职调查、风险评估、授信审批、合同签订、租后管理等核心风控环节外包给合作机构。

◉对融资租赁公司的建议

尽职调查、风险评估、授信审批、合同签订、租后管理等核心风控环节严重影响到融资租赁业务的风险把控，任何一个环节的瑕疵都有可能导致融资租赁业务发生风险，包括但不限于融资租赁落空、承租人逾期支付租金、承租人转移租赁物等，这对融资租赁公司和金融租赁公司来说都不可轻忽。故建议融资租赁公司参照金租25号文对上述核心风控环节亲自严格落实。

4.租赁物租后管理

《融资租赁企业监督管理办法》及《融资租赁公司监督管理暂行办法》并未对租赁物租后管理提出要求。金租25号文第三十六条、第三十八条明确规定对于能够通过信息科技手段（安装定位装置、智能监控系统等）有效实施租后检查的，金融租赁公司可以适当简化或采取非现场监测方式开展租后管理，并按照适当比例实施现场检查。

◉对融资租赁公司的建议

融资租赁公司上述监管文件并未对租赁物的租后管理提出要求，导致实践中多出现租赁物租后管理不到位的情况，尤其是租赁物遗失、被盗，或者是已粘贴在租赁物上的特定化标识毁损灭失导致租赁物无法特定化等。金租25号文通过建立信息科技手段监测+现场检查的租赁物租后管理机制，能够减少租赁物租后管理不到位引发的风险事件，建议融资租赁公司参照上述规定予以落实。

2026年3月20日，司法部、中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局联合公布《中华人民共和国金融法（草案）》向社会公开征求意见，征求意见截止到2026年4月19日。作为我国金融领域第一部“管总”的基础性法律，该法律一旦出台，对我国金融行业意义重大。

草案将融资租赁公司纳入地方金融组织范畴，提出“对同类金融活动制定和执行一致的监管标准”，我国金融统一监管的趋势已来势汹汹、不可阻挡。在此背景下，融资租赁公司监管尺度大步向金融租赁公司靠拢也只是时间问题而已。24号函中明确提出“各地可根据实际情况，制定辖内融资租赁公司融资租赁业务管理实施细则”，建议各融资租赁公司及时跟踪本地区的细则出台进展情况，而在地方细则出台前亦建议提前梳理现有业务，逐步压缩金融租赁公司禁止类租赁物项目，新开展项目优先选择设备资产、生产性生物资产等合规类别，参照金租25号文鼓励清单拓展农林牧渔、新能源等领域，并完善尽职调查双人现场调查制度、建立租赁物估值独立审核机制等。