
案
例
解
析
横向垄断协议作为反垄断领域最常见、危害性最突出的垄断行为之一,长期占据垄断协议案件的主导地位。我国反垄断执法机构近三年查处的垄断协议案件中,横向垄断协议占比远超纵向垄断协议,2023年14起垄断协议案件中,13起为横向垄断协议案件,2024年10起垄断协议案件均为横向垄断协议,2025年17起垄断协议案件中,14起为横向垄断协议案件。由此可见,横向垄断协议长期是反垄断监管的重点。
近年来,随着《中华人民共和国反垄断法》(以下简称《反垄断法》)的修订完善及《禁止垄断协议规定》等配套规章的实施,横向垄断协议行政执法呈现高压常态化、领域精准化、处罚趋严化的趋势。2023-2025年,建材、汽车和医药三大行业成为横向垄断协议高发领域,其中建材、汽车领域各查处横向垄断协议案件8件,医药领域共计6件,远超其他行业领域。此类行业的垄断行为不仅扭曲市场价格信号、抑制行业创新活力,更直接关系到民生福祉和产业健康发展。下文聚焦建材、医药、汽车三大行业近年来的典型查处案例,深入拆解行业特征、违法依据,明确企业反垄断合规红线,追踪反垄断执法趋势。
一、横向垄断协议高发行业及案例解析
横向垄断协议是指具有竞争关系的经营者之间达成的排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为,核心表现为经营者通过合谋规避竞争、操控市场,损害市场活力和消费者合法权益。结合2023-2025年执法实践,建材、医药、汽车行业的横向垄断协议多集中于价格操控、产量限制、市场分割等方面,以下选取三大行业最具代表性的重磅案例逐一分析,聚焦实务认定要点与合规警示。
(一)建材行业:某省水泥协会组织横向垄断协议案
建材行业是我国国民经济基础产业,事关国计民生,是发展循环经济、完善公共设施、改善人居条件的关键,一直是反垄断执法机构的重点关注领域。该行业垄断协议具有鲜明的地域性特征,易形成区域封闭性垄断,且多以横向垄断协议案件为主,常依托行业协会主导,经营者协同操控市场,破坏市场竞争秩序,抑制市场竞争活力,损害民生利益。2025年9月10日,最高人民法院发布5起反垄断典型案例,其中3件均来自建材行业,分别是“水泥协会横向垄断协议”行政处罚案、“混凝土企业”横向垄断协议案、“甲醛销售市场”横向垄断协议案。下文选取水泥协会组织横向垄断协议案做进一步分析,该案终审判决对划定行业协会行为边界、规范行业协会依法履职具有重要的司法指引意义。
1. 基本案情
某省水泥协会(以下简称“水泥协会”)系依法批准成立的行业协会,承担行业指导、信息交流等职能。2019年5月,某省市场监督管理局接到举报,反映水泥协会组织本行业企业联合涨价。经全面调查,该省市场监督管理局于2022年6月28日作出行政处罚决定,认定水泥协会违反反垄断法相关规定,组织、推动该省某区域13家水泥企业多次达成统一上涨水泥产品价格的垄断协议,并协调涉案企业实施。据此,该省市场监督管理局责令水泥协会立即停止违法行为,并处以50万元罚款。水泥协会不服该行政处罚决定,向国家市场监督管理总局申请行政复议,复议机关经审查维持原处罚决定。水泥协会仍不服,提起行政诉讼,请求撤销行政处罚决定和行政复议决定。一审法院判决驳回其诉讼请求。水泥协会提起上诉,最高人民法院依法组成合议庭审理本案。
最高人民法院二审认为,水泥协会通过组建微信群、组织线下聚会及行业会议等方式,搭建涉案水泥企业沟通协调平台,组织、推动当地主要水泥企业就错峰生产、市场供需、销售价格等事项多次沟通交流,形成避免价格竞争、采取保价措施的共识。涉案水泥企业基本按照微信群、聚会中商议的涨价时间、幅度,同步调整水泥销售价格,形成协同涨价闭环。在涉案横向垄断协议的达成与实施过程中,水泥协会以错峰生产、维持水泥价格为目标,主动谋划、组织、协调、推动协议达成及实施,对涉案垄断行为起到主导性作用,其行为已违反反垄断法关于行业协会不得组织本行业经营者从事垄断行为的规定。被诉行政处罚决定、行政复议决定认定事实清楚、适用法律正确、程序合法,罚款金额在法定幅度内,与水泥协会违法行为的性质、持续时间以及社会危害程度相适应,符合过罚相当原则。最终,最高人民法院终审判决驳回上诉,维持原判。
2. 违法行为认定
该案系行业协会主导的典型横向价格垄断协议,结合《禁止垄断协议规定》关于协同行为的认定标准,其核心违法特征具体表现为:一是行业协会发挥主导枢纽作用。水泥协会并非单纯提供行业交流服务,而是主动搭建沟通平台,通过组织聚会、行业会议、建立微信群等方式,牵头谋划、协调涉案企业达成垄断合意,是涉案垄断协议的组织者、推动者。二是构成默示协同行为。涉案企业未签订书面垄断协议,但通过水泥协会搭建的平台,就水泥涨价时间、幅度形成明确共识,属于典型的其他协同行为。三是行为具有一致性。13家涉案企业作为该区域水泥市场主要经营者,均按照商议标准同步调整销售价格,形成协同涨价行为,排除了相互间的价格竞争。四是具有明显的排除、限制竞争效果。涉案企业占据当地水泥市场的主要份额,其协同涨价行为导致下游混凝土企业采购成本大幅增加,且该成本最终会传导至建筑工程领域,间接推高民生住房、基础设施建设成本,损害消费者及下游经营者合法权益,扰乱市场竞争秩序。
3. 法律依据
本案法律适用焦点为法律溯及力,结合《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》规定,人民法院审理垄断民事纠纷案件,适用被诉垄断行为发生时施行的反垄断法。被诉垄断行为发生在修改后的反垄断法施行之前,行为持续至或者损害后果出现在修改后的反垄断法施行之后的,适用修改后的反垄断法。涉案垄断行为发生在2017年至2019年,均在2022年修订《反垄断法》施行之前,且无证据证明行为持续至2022年之后,故本案依法适用2008年施行的《反垄断法》,具体法律依据如下:
《中华人民共和国反垄断法》(2008年)第十三条 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:
(一)固定或者变更商品价格;
(二)限制商品的生产数量或者销售数量;
(三)分割销售市场或者原材料采购市场;
(四)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;
(五)联合抵制交易;
(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议,是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
第十六条 行业协会不得组织本行业的经营者从事本章禁止的垄断行为。
第四十六条第三款 行业协会违反本法规定,组织本行业经营者达成垄断协议的,反垄断执法机构可以处五十万元以下的罚款;情节严重的,社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。
4. 关键法律问题
(1)水泥协会组织横向价格垄断协议认定要点
最高人民法院通过本案二审裁判,明确了行业协会组织横向价格垄断协议的核心认定标准:即行业协会通过搭建沟通平台、组织协调等方式,推动具有竞争关系的同业经营者达成固定或者变更商品价格、限制生产数量以维持市场价格的合意,并协同实施该行为,最终排除、限制相关市场竞争。该案的核心界定在于,行业协会的行为是否超出合法履职边界,若仅提供行业信息交流、政策传达等服务,不介入经营者价格决策、不推动达成垄断合意,则属于合法履职;若主动谋划、组织、协调经营者达成价格协同共识,并推动其统一实施,则构成《反垄断法》禁止的垄断行为。结合水泥行业资源密集、区域垄断性强、产品同质化高的特征,区域内主要水泥企业存在规避价格战、维持市场价格的内在需求,行业协会往往成为连接各企业、推动价格协同的核心载体,此类行为均属反垄断规制重点。
(2)行业协会垄断行为认定标准
该案明确了行业协会垄断行为的关键认定规则:不以行业协会对垄断协议的达成和实施起到决定性作用为要件,只要其实施了组织、协调、推动本行业经营者达成或实施垄断协议的行为,即构成违法。该案清晰划定了行业协会合法履职与违法垄断的行为边界,明确行业协会的核心职能是行业指导、信息统计、咨询服务、交流培训等公益性、服务性工作,可开展正常的行业自律、政策传达,但不得利用自身行业影响力,介入经营者价格决策、市场竞争等经营活动,不得牵头或推动经营者达成垄断合意,不得为垄断行为提供任何形式的支持与协调。
(3)反垄断行政执法与司法审查的协同机制
本案全程体现了反垄断行政执法与司法审查的协同发力。某省市场监督管理局作为地方反垄断执法机构,通过调取微信聊天记录、询问相关人员、核查调价文件等合法方式全面收集证据,准确认定水泥协会的违法事实,作出的行政处罚决定符合法定程序与法律规定。国家市场监督管理总局作为复议机关,全面审查涉案处罚决定的合法性、合理性,依法维持原处罚,发挥了行政内部监督作用。一审、二审法院重点审查执法程序合法性、事实认定充分性、法律适用准确性,最终驳回水泥协会的诉讼请求,既监督行政执法机关依法行使职权,又强化了反垄断执法的权威性,为后续执法提供了司法支撑。
5. 企业及行业协会合规启示
该案为建材行业经营者及行业协会敲响反垄断合规警钟,明确了其行为红线,杜绝协同合谋。具有竞争关系的经营者不得通过微信群、线下聚会等形式,协商定价、协同涨价、分割市场,不得传递垄断合意;行业协会也不得利用自身影响力组织、协调经营者达成垄断协议,不得成为垄断行为的主导枢纽。
经营者需强化合规意识,依法开展经营活动。在经营过程中,经营者应坚持独立决策,依据市场供求关系、自身经营成本合理确定商品价格,建立健全反垄断合规管理制度,定期开展合规培训,主动排查价格协同、产量限制等合规风险,若发现自身存在违法倾向,应及时整改,主动配合执法机关调查,争取从轻或减轻处罚。
行业协会必须坚守服务本位,严格遵守《反垄断法》相关规定,清晰区分合法履职与违法垄断的边界,聚焦服务职能,引导会员企业依法竞争。同时,行业协会应加强自身合规管理,建立健全内部监督机制,定期开展反垄断合规培训,及时制止会员企业的垄断倾向,共同维护行业公平竞争秩序。
6. 建材行业反垄断执法趋势
结合2023-2025年执法实践,建材行业因产品同质化高、地域性强、市场集中度较高,仍是横向垄断协议的高发领域,未来执法将呈现三大趋势:一是执法高压态势持续。反垄断执法机构将持续聚焦建材行业,严打行业协会组织垄断、企业协同涨价、分割区域市场等违法行为,罚没金额将持续提升,强化震慑效应。二是执法与司法协同深化。进一步规范执法程序,司法机关将持续细化行业协会垄断行为、协同行为的认定标准,强化执法权威性与司法指引性。三是精准整治与合规引导并重。执法机关将通过召开行业告诫会、开展合规指导、曝光典型案例等方式,精准整治区域垄断乱象,同时引导行业经营者及协会建立合规体系,推动建材行业规范健康发展。
(二)医药行业:上海信谊联合医药药材有限公司等经营者等达成并实施垄断协议案
医药行业事关公众生命健康权益与基本民生保障,药品作为刚需产品,直接影响群众就医负担、医保基金安全及社会公共利益,兼具商品属性与公共福祉属性。该行业因市场集中度较高、供需关系失衡、信息不对称特征显著,产业链易形成垄断闭环,加之市场主体逐利动机易诱发垄断行为,成为垄断违法行为高发领域。
为遏制原料药领域垄断乱象,2021年《原料药领域反垄断指南》正式施行,但随着反垄断执法深入推进,仅针对原料药的监管已难以覆盖全药品领域生产、流通、销售等各环节的垄断风险。为此,国务院反垄断反不正当竞争委员会于2025年1月24日正式发布《关于药品领域的反垄断指南》,为反垄断执法提供了统一、细化、可操作的行业适用标准,也为药品经营者明确了反垄断合规边界。
2025年医药行业共查处三起横向垄断协议案件,其中包括天津郭相国组织4家地塞米塞磷酸钠原料经营者达成并实施垄断协议案、上海信谊联合医药药材有限公司等经营者达成并实施垄断协议案。前两案是2022年修订《反垄断法》新增个人责任条款后的标志性实践,破解了此前仅企业担责而个人免责的困局,倒逼企业管理者强化反垄断合规意识,为医药行业划定清晰合规边界,推动医药市场回归公平竞争秩序。
1. 基本案情
2020年至2023年期间,上海信谊联合医药药材有限公司(以下简称“信谊联合”)、河南润弘制药股份有限公司(以下简称“润弘制药”)、成都汇信医药有限公司(以下简称“汇信医药”)作为甲硫酸新斯的明注射液的主要销售企业,三方具有直接竞争关系,共同达成并实施横向垄断协议,具体行为包括:一是固定或变更商品价格,三方通过协商一致,大幅提高该药品在全国各省的挂网价格及医院议价,药价从约3元/支暴涨至最高71.5元/支,涨幅达11-21倍;二是分割销售市场,三方约定信谊联合主攻公立医院市场,润弘制药与汇信医药侧重民营医院市场,通过划分销售渠道与客户群体,维持各自市场份额稳定,排除、限制市场公平竞争。时任信谊联合招商代理事业部总经理郭苏宁,代表公司出面与润弘制药、汇信医药持续沟通、商议垄断协议内容,并安排落实共同涨价与市场分割方案,是涉案垄断协议的核心组织者与实施者。
根据国家市场监督管理总局指定管辖,上海市市场监督管理局依法立案调查。2025年3月21日,上海市市场监督管理局作出行政处罚决定:责令三家企业立即停止违法行为,对信谊联合处罚没款合计约1.66亿元,对润弘制药处罚没款约4272万元,对汇信医药处罚没款约1448万元,对郭苏宁处罚款50万元。该案系《反垄断法》修改实施以来,全国首例垄断协议双罚案件,具有极强的行业警示意义。
2. 违法行为
信谊联合、润弘制药、汇信医药作为甲硫酸新斯的明注射液销售市场具有竞争关系的经营者,于2020年至2023年期间,就该药品达成并实施固定、变更药品价格及分割销售市场的横向垄断协议,违反《反垄断法》相关禁止性规定。时任信谊联合招商代理事业部总经理郭苏宁,并非普通履职,其作为对涉案垄断协议负有直接责任的主管人员,牵头组织三方沟通协商、策划垄断方案,统筹推动涨价与市场分割措施落地,还安排落实补偿款支付等相关事宜,是涉案垄断协议达成与实施的关键推动者、组织者,其行为与企业垄断行为构成共同违法,依法应承担个人责任。
3. 法律依据
《反垄断法》 第十七条 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:
(一)固定或者变更商品价格;
(二)限制商品的生产数量或者销售数量;
(三)分割销售市场或者原材料采购市场;
(四)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;
(五)联合抵制交易;
(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第十九条 经营者不得组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助。
第五十六条 经营者违反本法规定,达成并实施垄断协议的,由反垄断执法机构责令停止违法行为,没收违法所得,并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款,上一年度没有销售额的,处五百万元以下的罚款;尚未实施所达成的垄断协议的,可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的,可以处一百万元以下的罚款。
经营者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的,适用前款规定。
4. 关键法律问题
(1)医药领域横向垄断协议的认定要点
本案中,信谊联合、润弘制药、汇信医药均为甲硫酸新斯的明注射液市场中具有直接竞争关系的经营者,在药品流通销售环节处于同一相关市场,具备横向垄断协议的适格主体要件。三方通过电话沟通、线下会商等方式形成意思联络,不仅共同协商固定、大幅抬高涉案药品的挂网价格与终端销售价格,还约定对公立医院、民营医院等销售渠道和客户群体进行分割划分,分别占据对应市场范围以排除相互间的竞争,上述行为分别构成“固定或者变更商品价格”、“分割销售市场”的横向垄断协议,即便三方未签订书面垄断协议,但其通过协同行动实现垄断合意的行为属于法律规定的其他协同行为,同样属于垄断协议规制范围,且固定价格、分割市场均属于核心卡特尔行为,适用本身违法原则,结合涉案药品为临床刚需、医保甲类用药的民生属性,案涉行为亦不具备反垄断法所规定的豁免适用条件,故依法认定为违法垄断协议。
(2)反垄断个人责任条款的适用与落实
本案系2022年修订《反垄断法》新增个人责任条款后,全国首例适用该条款的垄断协议案件,标志着反垄断双罚制正式落地,实现了对企业与个人的穿透式规制。郭苏宁作为信谊联合招商代理事业部总经理,在整个垄断行为过程中牵头组织沟通协商、策划垄断方案、统筹推动涨价与市场分割措施落地,是垄断合意形成与实施的关键推动者、组织者和执行者,属于对涉案垄断协议负有直接责任的主管人员,符合《反垄断法》第五十六条第一款所规定的个人责任适用条件。执法机关综合考量其行为性质、在垄断协议中的作用程度、违法情节及社会危害后果,在法定100万元罚款限额内对其处以50万元罚款,既体现过罚相当原则,也明确个人责任的适用标准:只要个人对垄断协议的达成、实施负有直接责任,无论是否为企业法定代表人,均需承担相应法律责任。确立了垄断协议案件中双罚制适用规则,实现了反垄断责任向企业相关责任人员的穿透式规制。
(3)民生医药领域垄断行为的执法价值考量
涉案药品甲硫酸新斯的明注射液为临床急救、术后恢复及重症肌无力治疗的必需药品,属于医保甲类目录品种,直接关系公众生命健康权益、患者就医负担及医保基金安全,具备极强的民生属性与公共利益属性。三方实施的垄断行为导致药品价格大幅暴涨,严重加重患者及医保基金支出压力,破坏医药流通领域正常竞争秩序与药品供应保障体系。正因医药行业与民生保障高度关联、刚需药品垄断行为社会危害性极大,执法机关将医药领域列为反垄断重点监管领域,对本案价格同盟、市场分割行为采取从严认定、从严处罚的执法导向,充分体现了反垄断执法维护民生利益、保障公共福祉的核心价值取向,也释放了对民生领域垄断行为零容忍的监管信号。
5. 合规启示
本案作为药品领域横向垄断协议与反垄断双罚制落地的标志性案例,为医药行业经营者及相关个人拉响关键合规红线警钟。药品行业作为国民经济重要支柱与民生保障关键领域,直接关系公众生命健康权益与社会公共利益。医药企业需建立覆盖生产、流通、销售及代理合作的全链条反垄断合规体系,明确竞争行为边界与内部责任,严禁与竞品经营者就药品价格、销售区域、客户类型、市场份额等敏感信息进行任何沟通协商,从源头防范横向垄断风险。同时强化高管、业务及营销人员的反垄断合规培训,压实个人责任,明确个人在垄断行为中的责任边界,避免因个人违法导致企业与个人双重担责。针对民生刚需药品、医保目录药品,需严格规范价格制定与市场运营,兼顾经营利益与公共利益。定期开展反垄断合规自查,及时排查价格协同、市场分割等违规倾向,对发现的问题及时整改,主动配合执法机关调查,争取从轻或减轻处罚,以合规经营实现长期稳健发展。
6. 执法趋势
该案集中体现反垄断执法机构关切民生领域,严格监管医药行业市场竞争秩序,从重处罚垄断行为的执法趋势。结合2023-2025年执法实践,医药行业反垄断执法将呈现三大明确方向:一是重点监管民生刚需药品,将急救药品、医保甲类药品、原料药等与群众切身利益密切相关的药品列为监管重点,严厉打击固定价格、分割市场等核心横向垄断协议,坚决遏制药价暴涨、损害患者利益的行为。二是全面落地双罚制,持续强化对企业及相关个人的穿透式追责,对组织、策划、实施垄断行为的企业高管、核心业务人员依法处以罚款,形成企业担责、个人追责的双重震慑,倒逼企业强化内部合规管理。三是细化监管标准与执法协同,细化药品生产、流通、销售各环节垄断风险的认定标准,加强反垄断执法与医药监管、医保监管的协同联动,精准整治医药领域垄断乱象,维护医药市场公平竞争秩序,保障患者利益与医保基金安全。
(三)汽车行业:天津市10家机动车检测公司达成并实施垄断协议案
汽车行业是我国国民经济的支柱性产业,产业链长、带动效应显著,在拉动消费、稳定工业增长、带动就业与外贸出口等方面均发挥着关键作用。鉴于该行业市场体量大、产业链环节复杂,反垄断执法机构始终对汽车领域保持高度关注。为统一执法尺度、明确行业合规边界,国务院反垄断委员会于2020年出台《关于汽车业的反垄断指南》,针对汽车产销、售后、经营者集中等行为细化反垄断规则,成为规范汽车行业公平竞争、推动产业健康发展的核心指导性文件。
2024年全国查处的8起横向垄断协议案件中,汽车行业占5件,涵盖机动车检测、二手车经营、机动车驾驶培训三大细分领域,其中机动车检测因市场集中度较高、区域关联性强,成为横向垄断协议高发细分领域。以下选取天津市10家机动车检测公司达成并实施垄断协议案,深入解析案件要点、法律适用及合规红线。
1. 基本案情
2023年8月,天津市津鹏、蓝海、华硕、宝通、合北、华同、津北、欣源、丰汇、聚丰共10家机动车检测公司,作为具有直接竞争关系的市场主体,共同签订《自律合作保障条款》,达成并实施横向垄断协议。协议约定:蓝牌小型汽车检测费用固定不低于150元/辆;各公司按每辆车20元的标准将检测收入转入公用资金池并每周平均分配;设置扣款、补缴等惩戒条款,对违反协议的企业进行处罚。后续,10家涉案公司通过定期召开协调会议、互通经营信息、运行资金池利益捆绑等方式,实际履行涉案垄断协议,人为抬高当地机动车检测价格,严重排除、限制天津市机动车检测市场的公平竞争,直接增加车主检测成本,损害广大车主合法权益。2024年5月至7月,天津市市场监督管理委员会根据群众举报对该案立案调查,于2024年10月24日作出行政处罚决定,认定上述行为构成《反垄断法》所禁止的固定价格横向垄断协议,依法对涉案企业处以罚款。其中,对主动报告并提供关键证据的企业适用反垄断宽大制度予以免除或减轻处罚。
2. 违法行为
涉案10家机动车检测公司均从事机动车检测服务,面向天津市同一区域车主提供服务,具有直接竞争关系,具备横向垄断协议的适格主体要件。其违法行为主要表现为:一是达成并签订书面横向垄断协议,通过《自律合作保障条款》明确固定蓝牌小型汽车检测价格,属于典型的固定服务价格行为;二是设置利益捆绑与惩戒机制,通过公用资金池平均分配收益、对违规企业扣款补缴等方式,确保价格约定有效执行,形成协同垄断闭环;三是实际实施垄断协议,通过定期协调、信息互通等方式,人为限制价格竞争、抬高检测服务价格,排除、限制当地机动车检测市场公平竞争,损害消费者合法权益,完全符合《反垄断法》及《禁止垄断协议规定》中固定价格横向垄断协议的构成要件。
3. 法律依据
《反垄断法》第十七条 禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议:
(一)固定或者变更商品价格;
(二)限制商品的生产数量或者销售数量;
(三)分割销售市场或者原材料采购市场;
(四)限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品;
(五)联合抵制交易;
(六)国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
第五十六条 经营者违反本法规定,达成并实施垄断协议的,由反垄断执法机构责令停止违法行为,没收违法所得,并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款,上一年度没有销售额的,处五百万元以下的罚款;尚未实施所达成的垄断协议的,可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的,可以处一百万元以下的罚款。
经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的,反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。
4. 关键法律问题
(1)横向固定价格垄断协议认定要点
本案中,横向固定价格垄断协议的认定要素在于主体适格、行为合意以及具有反竞争效果。从法律适用来看,涉案10家机动车检测公司均从事机动车检测服务,处于同一相关市场,具有直接竞争关系,符合具有竞争关系的经营者这一主体要件。从行为表现来看,各公司通过签订《自律合作保障条款》,明确固定检测价格,同时通过资金池利益捆绑、惩戒措施确保协议执行,即便以行业自律为名,其行为本质仍是排除、限制竞争的合谋,而非合法自律。从反竞争效果来看,涉案公司通过协同固定价格,人为抬高检测费用,排除相互间的价格竞争,增加车主负担,破坏市场公平竞争秩序,具备明确的反竞争效果。涉案公司主张协议目的是限制低价恶意竞争、符合市场规律,不能成为免责事由。根据《反垄断法》及相关规定,固定价格属于核心卡特尔行为,适用本身违法原则,无论其主张的目的是否正当,只要实施固定价格、排除竞争的行为,即构成违法,依法应承担法律责任。
(2)本案处罚裁量的法律依据及合理性认定
本案处罚裁量的关键是罚款比例确定与宽大制度适用,二者均有明确法律依据,且符合过罚相当原则。根据《反垄断法》第五十六条规定,对达成并实施垄断协议的经营者,罚款幅度为上一年度销售额的1%—10%。本案中,天津市市场监督管理委员会结合涉案企业的违法情节、主观过错程度、配合调查情况及在垄断协议中的作用,裁量确定对牵头组织企业按2023年度销售额5%罚款,对其他涉案企业按3%—5%罚款,该幅度在法定范围内,既体现对垄断行为的惩戒,也兼顾引导企业合规的目的,符合过罚相当原则。
本案中部分企业被免除或减轻处罚,其依据是《反垄断法》第五十六条的宽大制度。根据该制度,经营者主动报告并提供关键证据的,可按贡献程度减轻或免除处罚。其中,津北公司作为第一顺位主动报告者并提供关键证据,被免除罚款;合北公司作为第二顺位提供者,被减轻处罚,该适用既符合法律规定,也起到了鼓励经营者主动配合执法、提升执法效率的作用,彰显了宽大制度的立法价值。同时提醒高风险行业企业,若存在垄断协议嫌疑,应及时开展内部合规评估,尽早与外部律师沟通,主动提交宽大申请,最大限度降低处罚风险。
5. 合规启示
本案为汽车行业尤其是机动车检测领域经营者明确了合规红线,具有竞争关系的经营者,不得以行业自律为名,通过签订协议、设立利益捆绑机制、实施惩戒措施等方式达成固定价格、排除竞争的横向垄断协议。合法行业自律应聚焦质量标准、服务规范等,不得触碰价格协同、市场分割等反垄断红线,即便主张目的是限制低价恶意竞争,也不能免除违法责任。机动车检测、二手车经营等汽车领域经营者,应建立反垄断合规管理制度,定期开展合规培训,明确员工不得与竞争对手串通定价、互通敏感经营信息;同时,主动了解反垄断处罚裁量规则及宽大制度,若存在违法嫌疑,主动向执法机构报告并提供关键证据,争取减轻或免除处罚。同时,经营者应坚持独立经营决策,依据市场供求关系、自身经营成本合理确定服务价格,杜绝协同合谋、人为抬高价格的行为,兼顾经营利益与消费者权益,推动行业健康有序发展。
6. 执法趋势
结合2023-2025年执法实践,汽车行业反垄断执法将持续呈现三大趋势:一是聚焦重点细分领域,持续加大对机动车检测、二手车经营、机动车驾驶培训等垄断高发领域的查处力度,保持常态化高压监管态势;二是严格适用宽大制度,鼓励违法经营者主动报告、配合调查,发挥宽大制度的引导作用,提升执法效率;三是推动监管模式升级,从事后处罚向事前预防延伸,通过开展行业合规指导、曝光典型案例、召开告诫会等方式,筑牢汽车行业反垄断监管防线,切实维护市场公平竞争秩序和消费者合法权益。
二、结语
市场公平竞争是市场经济的核心,反垄断监管的本质是维护市场秩序、保障民生福祉、推动产业升级。我国横向垄断协议反垄断监管力度持续加码,执法呈现高压常态化、领域精准化、处罚趋严化的特征,建材、医药、汽车等民生重点行业成为监管核心领域。企业及行业协会需清晰划定合规红线,同时精准把握执法趋势,建立健全合规管理制度,强化全员合规意识,杜绝横向垄断协议等违法违规行为。同时,主动配合反垄断执法,以合规经营筑牢发展根基,共同推动各行业高质量发展,实现市场活力、经营者权益与消费者福利的多元共赢。
案例来源:
1.某省水泥协会组织横向垄断协议案:https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/475961.html
2.上海信谊联合医药药材有限公司等经营者等达成并实施垄断协议案:
https://www.samr.gov.cn/zw/xzcfjd/art/2025/art_ec45728ff1b049ec9ed8b52765685888.html
3.天津市10家机动车检测公司达成并实施垄断协议案:
https://scjg.tj.gov.cn/tjsscjdglwyh_52651/xwdt/xzcfxxgs/202410/t20241024_6760460.html


