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投融资实务纵横谈专栏：
金融是经济运行的血液，企业投融资活动是微观经济的核心。在机遇和风险并存的市场中，如何合法合规且有成效的开展业务，如何设计投融资模式，如何规避和化解经营风险，是金融投资企业非常关注的话题。金融和企业投融资活动中又有哪些事项是与企业和自然人息息相关的呢？
本专栏中，金融专业委员会的委员们将结合国家法律规定以及各方实践，从金融投资企业的视角，就经营活动的风险防范和争议解决进行剖析并提出有效的风险防范措施，同时，向企业、自然人（资金使用方）普及有关投融资活动的法律知识。
融资租赁公司是类金融机构，和投资一家实体企业有很大的区别。别着急“买买买”，看看至少有哪些关是必须要过的？
一、准入关
有钱就能买吗？
虽然普通融资租赁公司的股东门槛较金融租赁公司低一些，但根据《融资租赁公司监督管理暂行办法》以及各地方金融管理局的规定，股东变更通常需要向地方金融监管部门履行备案或审批手续。部分地区（如重庆）明确规定，变更持有融资租赁公司5%以上股权的股东应当经地方金融管理局前置审核。
通关必备
在决策投资之前，先把股东资格根据地方金融管理局的规定“预审”一遍，最好带着买方的资料去实地咨询，拿到监管部门的原则性认可意见再推进。可考虑在设计交易结构时，将监管批准作为交割先决条件等。
二、资产关
飞机/船舶/设备优质吗？
融资租赁公司的核心资产是什么？是租赁物——飞机、船舶、大型设备等。但这些资产有个共同特点：在法律上归融资租赁公司所有，实际上由承租人占有使用。这给资产的核查带来困难，常见的风险有：
第一，物权是否真实有效？
你以为那架波音737是融资租赁公司的？不一定。在售后回租项目中，承租人先把资产卖给融资租赁公司，再租回去。如果这个“买卖”环节没有实际交付、没有办理所有权转移登记，那么，融资租赁公司的“所有权”就仅是纸面的权利。如承租人破产，其他债权人主张租赁资产实际属于破产财产，那么，这家融资租赁公司可能瞬间“资产归零”。
第二，租赁物是否存在权利负担？
有的融资租赁公司为了开展业务，违规接受已抵押的资产作为租赁物；或者为了融资，把租赁资产抵押给了银行，或者作了应收账款质押登记等。因此，融资租赁公司可能拥有的仅是“背着债”的资产。
通关必备
尽职调查时，不仅要看财务报表，还要逐项核查每一租赁物的权属状态和投保情况。比如，在民航局查询飞机的所有权、国籍登记、抵押权登记；在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统查询设备的登记；在海事局查询船舶登记等。如权属不清或重复融资的，要在估值时予以扣减。
三、合同关
租金能拿到手吗？
融资租赁公司的资产端是融资租赁合同，负债端是借款合同。
融资租赁合同是否真实、合法、有效，是否存在对出租方不利的条款？承租方是否系合法存续的企业法人，是否已申请停业整顿、解散、破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照，是否是失信被执行人，资信及持续经营情况是否良好，是否具有租金支付能力？
再说借款合同。银行给融资租赁公司的贷款合同里，通常会有一条“控制权变更条款”——如果融资租赁公司的主要股东发生变化，银行有权宣布贷款提前到期。如果投资刚交割，银行就要求贷款一次性还清，那么，公司的现金流能正常吗？
通关必备
融资租赁合同方面，请专业律师重点审查租金调整机制、提前终止权、续租选择权等核心商业条款，评估这些条款在未来行使时可能带来的影响。借款合同方面，提前梳理所有融资文件中的“控制权变更”等条款。要么在并购前取得银行的书面豁免，要么在交易结构上设计“分步交割”，避免触发加速到期。
四、合规关
监管罚单正在路上
融资租赁行业这几年监管越来越严，合规风险不容小觑。遭受处罚的事由包括但不限于：违反审慎经营规则开展业务、租赁物管理不规范、违规开展关联交易等。
最典型的违规行为是“名租实贷”——名义上是融资租赁，实际上没有真实的租赁物，或者租赁物“低值高估”，本质就是发放贷款。一旦被监管部门认定违规，轻则罚款、暂停业务，重则吊销牌照。
还有关联交易问题。有的融资租赁公司，设立的目的就是给股东自己的关联企业融资。这种模式下，租赁物往往是关联方之间倒来倒去的“道具”，租金能否按期收回完全取决于关联方的经营状况。这些关联租赁的坏账风险可能一夜之间爆发。
通关必备
作合规尽调时，重点关注：
是否存在“无租赁物”的融资租赁项目？
租赁物的评估价值是否严重虚高？
关联交易的占比、定价是否公允？
近三年是否受过监管处罚？
处罚原因是什么？
对于存在重大合规问题的标的，要么放弃；如果投资，则要求融资租赁公司整改，且在交易文件中要求卖方对“既往违规行为导致的监管处罚”承担兜底赔偿责任。
写在最后
如何投资融资租赁公司，除了上述部分要点外，还有很多的其他注意事项。
融资租赁公司虽然看似业务模式简单，但实际是“受严格监管的、高杠杆的、资产遍布全国甚至境外的”的复杂实体，背后牵涉牌照、资产、合同、合规等多个维度的多重风险。
如果你只看到它“能赚钱”，而忽略了这些法律风险，那很可能“兴高采烈进场，垂头丧气离场”。反之，如果在交易前聘请专业机构把尽职调查做透、交易结构设计好、风险控制措施落到位，那么这笔投资才存在开开心心持有或退出的更大可能性。
德恒重庆金融专业委员会致力于为银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、保险公司、金融租赁公司、财务公司等金融机构的全方位业务提供高质量的综合法律服务，为各类投资机构、投资管理机构、国有企业、民营企业的投资、并购、融资等经营活动提供专业法律服务，对诉讼、仲裁等纠纷解决提供全方位、高质量的法律支持。
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