资金来源：债券持有人
融资性质：债务融资
融资方式：直接融资
融资期限：中长
适用企业：未上市中小微企业
优势：资金成本低，转让平台成熟；
劣势：投资者范围限制严格，市场因素推高发行条件。
实务要点：投资项目/增信方式；申请审核/发行工作
—-私募债—-
非公开发行的公司债券，
中小企业私募债/并购重组私募债
（只能向合格投资者发行，不得超过200人）
中小企业私募债：
非公开方式发行和转让，在一定期限还本付息的公司债券；
并购重组私募债-
公司制法人开展并购重组活动，非公开方式发行和转让；在一定期限还本付息的公司债券；
—-中小企业私募债—-
试点期间：
未在我国证券交易所上市的中小微型企业；不包括房地产企业和金融企业；
发行条件：
1.发行人是境内有限/股份公司
2.利率不得超过银行基准3倍
3.期限在1年以上
4.证券交易所其它条件；
合格机构投资者：
1.金融监管批准设立的金融机构-
商业银行/证券公司/基金管理/信托公司/保险公司；
2.理财产品-
银行理财产品/信托产品/投连险产品/基金产品/证券工资资产管理产品
3.注册资本不低于1千万企业法人
4.合伙认缴不低于5千万；实缴出资总额不低于1千万的合伙企业；
5.证券所认定的其他；
个人投资者（认购和转让）-
1.个人名下的证券账户/资金账户/资产管理账户的资产总额不低于500万元；
2.两年以上证券投资经验；
3.理解并接受私募债券风险；
发行人-
董事/监事/高级管理人员/持股比例超过5%的股东，参与本公司发行私募债券的认购与转让，承销商可参与，发行认购与转让。
由证券公司承销，发行前信息披露和转让的证券交易所备案；备案后6个月内完成发行。2个或2个以上的发行人，集合方式发行私募债券。
新三板-
发行人依法以私募债券设置附认股权或可转股条款。
合格投资者-
证券综合电子平台或证券公司，私募债券转让，转让后的投资者扔不得超过200人。
发行人为持有人聘请受托管理人；由发行的承销商担任，担保机构不得担任受托管理人；
受托管理人-
制定会议规则，召开私募债券持有人会议，设立偿债保障金专户。
案例：
开源证券作为主承销商，固定收益证券综合电子平台挂牌，总额3亿元；期限5年；年利率7%；
特征：
1.发债主体为民营企业；
2.募集资金金额较少；
3.发行人盈利能力较低；
4.未进行信用评级；
—-并购重组私募债—-
非上市公司采取非公开方式发行；
区别：
用途不同/监管机关/发行条件/合格投资者条件/转让场所；
转让场所：
除了上交所/深交所；
机构间私募产品报价与服务系统（报价系统）
报价系统进行发行和转让业务，由证券协会自律管理；中证资本（市场监测中心）日常管理；
条件：
1.境内，不包含沪深交易所上市公司；
2.支持并购重组活动，不限于支付并购重组款项，偿还并购重组贷款；
3.利率不得超过同期银行基准利率4倍；
4.证监会/证券业的其他条件；
（试点初期，支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债）
合格投资者-
1.金融机构：
银行/证券公司/基金管理公司/信托公司/保险公司；
2.理财产品：
银行理财产品/信托产品/投连险产品/基金产品/证券公司资产管理产品；
3.境外机构/人民币境外机构；
4.私募基金管理人
5.注册资本不低于1000万元的企业法人；
6.合伙认缴不低于5千万，实缴出资不低于1千万的合伙企业；
7.上交所/深交所认定的机构；
（深交所或报价系统转让，只限于机构投资者）
未聘请受托管理人的，由承销机构，持有人权益保护事项，聘请受托管理人）
案例：
国泰君安；2015年国内首单并购重组私募债券；备案金额25亿；分两期发行；期限5年；AA+；
—-发行实践—-
限定在非上市公司范围内，发行条件在企业债或公司债宽松很多，财务状况/经营业绩过多要求；
不足1亿元的4家左右；发行利率在6%-8%，资金成本较低；较为成熟的转让平台；
发行难度相对较低，合格投资者限制较为严格；不如公开发行有吸引力，发行人的要求逐步提高；顺利发行-增信；聘请承销商/中介机构审核和发行。
