2025年跨境电商欧美中海关税务稽查重点问题分析与讨论
泰和泰（深圳）律师事务所 谭旭律师
谢谢大家，刚才我们泰和泰北京办的合伙人薛律师从中国这个角度，从国内法的角度，谈到了税收监管税收稽查的一个方向和重点。
那么我接下来就是从全球视野迈出中国的国门以后，我们站在跨境电商这个特定的行业来看，目前在欧美这个全球市场当中占有绝对比重和意义的市场上，对于税务海关，但是“海关”这个地方我打个引号，“海关”这个地方我们重点谈的是关税问题，所以我把它并到税务里边，请允许我这么做，不一定科学。
因为海关它涉及到别的问题，我们这里重点讲的就是关税的问题。所以今天我这里讲的涉税，那么就包括关税和其他税务问题。我们谈的这些内容是基于2025年我们团队办理过的相关的案件，总结出来的。
接下来，在开场之前我先自我介绍一下，因为线上有很多的新来的朋友可能不认识我，有很多老朋友我就不多说了，我是泰和泰的律师，主要是做跨境电商这个行业法律服务的，主要在境外法律合规，包括海关税务、隐私保护、以及境外政府的调查、涉外知识产权方面是有独到的优势的。
这些年我们团队不仅是在经验上，而且在能力建设层面也是很出色的，比如我们团队有德语、法语、西班牙语的律师，具有能够综合覆盖整个欧洲和美国的法律服务能力和语言能力，同时我们泰和泰的海外分支机构也可以给我们有利的支持，因为一会我会讲到我们的涉外刑事案件，涉税在境外的刑事案件方面，我们本地的分支机构的律师一起来协助来做。那么这是我的一个简要的介绍，接下来我就正式进入主题。
2025年我们从这一页PPT上可以看到有这么多的涉及跨境电商的欧美境内发生的海关税务案件，只要是做跨境的，我觉得多多少少可能都会遇到或者听说过。
第一个，就是 2025年6月份发生的行业大事件，希腊口岸暴雷。暴雷是什么意思？就是被暴击，被欧盟的EPPO（欧盟层面的检察院），联合希腊政府、利亚政府和法国政府对希腊口岸，尤其针对中国的部分产品的进口避税行为进行打击。这个的话一会我会详细的介绍，那么暴雷也同时引起了一系列的连锁反应，甚至引起了一系列民商事的纠纷案件，为什么？
因为跨境电商会把货给货代对不对？货代会给当地的清关行合作，一旦暴雷以后，这么多的柜子被海关扣押拿不出来，到现在为止会有很多的民事纠纷，各个环节比如跨境电商客户要去找货代，货代要去找清关行的麻烦，整个呈现的是连锁反应。
第二个，我们也看到2025年延续了前面几年的特点，德国税务局继续加大对于线上销售的稽查，就是我们的店铺层面（比如亚马逊店铺）的稽查力度，案子很多。
第三个，就是英国法国海外仓的调查，我们也发现2025年是有很多这样的案件的，这个也是一个增长的趋势，像英国为什么会有这样的增长，一会我会详细的从制度层面去讲。
第四个，还有一个很大的特点，就是波兰在2025年发力了，波兰在2025年之前税务稽查案件比较少，但是2025年是大面积的发起税务稽查，尤其是针对波兰最有名的平台Allegro发起了暴击，上面的中国卖家也是受到很大的影响，资金被冻结拿不回来。
第五个，刚才我们讲的这些都是欧洲的情况，那么美国主要问题是海关层面。原来美国其实对于跨境电商的稽查是很少的，说实话过去10多年美国政府、美国海关CBP都没怎么查。
那么在2025年，尤其是特朗普第二届的头一年，尤其是在2025年3月份到5月份反反复复关税战期间有很多这样的案子，这个应该是政治原因引起的。但是我们也会看到它的一个稽查的特点和稽查的方向，一会我可以跟大家详细分享一下，包括一些应对的思路。
最后，就是我们大家人所皆知的行业里面的国税2025第 15号文件，根据这个文件，中国税务局要求各大电商平台将向中国税务局报送平台上卖家的销售数据，那么这个影响是非常的广泛和巨大的。到现在为止，数据虽然在报送，但是拿到数据以后如何去进行征缴，如何去进行落地，还没有一个明确的从国家税务总局层面的政策性文件，其实大家都在等待。在等待期间，有很多样的各种各样的方案，无论是做律师的，做税务的，还是做会计的，行业里面都有各种各样的有很多招，怎么来应对这个事情，那么我也一会分享一下一些常用的招，然后以及里面隐含的一些风险，它不是每个招都一定会 ok的，它也有一些连锁的风险的。
这就是我今天大概要分享的一个从欧洲到美国然后又回到中国的一个总纲。
一、希腊口岸暴雷
第一个问题就讲希腊口岸暴雷这个问题，这个是今年的跨境电商行业海关税务领域最大的事件，影响非常大。刚才讲到了，2025年6月份，EPPO 他们搞了一个执法行动，代号叫“Calypso”，行动主要针对是中国的产品。那么有哪些品类？服装、鞋和电动交通工具。其中，电动自行车、电动滑板车这种电动交通工具是影响是最大的。
其次就是鞋，然后纺织品衣服的什么的，但是最大的就是电动工交通工具。为什么是电动交通工具影响非常大，因为电动交通工具它在欧盟进口，它是有一个反倾销税的，然后这个税率是很高的，除了我们高昂的进口VAT以外，还有一个反倾销税。究其原因，还是为了降低成本，有一些做这个行业的人，他就想通过一些规避的方法来降低成本，最终导致的这么一个情况。
从这次打击的行为来看，我们可以看到主要打击的是这三个行为，第一个错误的归类，把一个涉及反倾销税的HS CODE，归成一个不是反倾销税的HS CODE，这是一种常见的手法。
第二种是低报，这个就是说我的HS CODE是对的，但是货值报得很低，因为我货值报低，虽然税率高，但是我的成本也降下来了。
第三个就是CP42程序的滥用， CP42程序是解决什么问题，
这个解决的是进口VAT的免征的问题。正常来讲，你如果不用这个程序，你的货物到了希腊口岸申报进口的时候，你是要去先提前缴进口VAT的，（当然可以抵扣），但是如果在进口的时候你用了 CP42程序的话，，是可以免除进口VAT的。但是，CP42程序的合规适用是有很多条件的，一会我会详细讲。我先要说的是，我们整个的跨境电商行业里面在做这个事情的时候，实际上是不符合这些个条件的，等于是变相的偷逃了欧盟的进口VAT。所以人家 EPPO也好，希腊政府也好，就要打击这个行为。
我们可以看到欧盟公开的数据，希腊这个暴雷的案子，其中CP42程序滥用问题占到了整个的涉案金额的绝大部分，整个涉案金额是7亿欧元，我们VAT就是进口增值税这块涉及多少？4.5个亿。这是一个非常大的金额，所以成了欧盟打击的重点。最后，这个案子抓了很多人，其中我们通过公开媒体渠道了解到的是包括两个海关的官员，以及一大批清关行的从业人员。
希腊大家可以看一下它的VAT的税率24%，是很高的，那么在这种情况下，你想想如果能够把你的进口24个点给全部免除了，得节约多少成本。那么这个免除实际上是有法定的路径的，为了方便，我们把欧盟相关Directive中正确适用CP42的条款翻译出来供大家参考。从欧盟的规定来看，需要达成三个条件，我们可以跟大家一起简单的过一下。
第一个条件是进口商，必须提供口岸国就是希腊注册的VAT号码，如果他自己没有希腊的VAT号码，不好意思，你要提供一个希腊本地的税代的VAT号码，就是你要有VAT号码，不管你自己的也好，或者是你的税务代理的也好，这是第一个条件。
第二个条件，就是我们进口商在希腊进口以后，他们在目的国的客户（他的货肯定是去其他国家大部分去德国法国这种国家）也必须有一个目的国的VAT号码，这种情况对应的业务场景其实就是进口商在口岸国进口后需要将货物再销售给目的国的客户的。也就是说，货物进口进来以后你进口商要和目的国客户做一个sales交易。
还有一个业务场景，就是从口岸国进口后，进口商不是一个Sales交易，进口商是一个“自有货物的转移”（Transfer），就是我把我自己的货进来以后，我不是要卖给一个目的国客户，而是我自己先把它运到目的国比如德国去存起来，这个叫“自有货物转移”，但是前提是不管你是买卖也好，自有货物转移也好，进口商都得有目的国的VAT号码，要不就是进口商的客户在目的国的VAT号，要不就是进口商自己在目的国的VAT号。
第三个条件，就是货物必须要从口岸国比如希腊运到其他非希腊的欧盟国家（目的国），而且必须提供相应的物流单据作为货物运出了希腊的证据支撑，我们经常讲叫CMR路单，因为欧盟境内的运输大都是公路运输，这个CMR就是公路运输的凭证。以上这三个条件缺一不可。
我们看到在实际操作当中，我们跨境行业的操作真的是五花八门的，总体来说，很多可能不太符合上述CP42程序的条件。我们来看一下希腊暴雷案件中相关清关行在希腊的操作，因为这种滥用的操作肯定跟当地的清关行是分不开的。这种滥用的操作的方法的话都是公开信息，我们大家可以在网上查得到的。那么根据公开信息，大家是怎么来做的呢？第一，他可能是在一些欧盟国家注册了一些壳公司，来担任所谓的进口商，比如说，案件中很多都是在保加利亚注册的一些壳公司，那么这些壳公司为了满足第一个条件，就需要去希腊申请一个希腊的VAT，刚才讲了对不对？
这个条件形式上是满足了，我们看看第二个条件，我刚才讲到了货物进口后需要运出口岸国（希腊），要不是销售（Sale）给进口商在目的国的客户，要不就是自有货物转移到目的国。为了在形式上达成这个条件，他们这个时候可能他们在另外一个欧盟国家比如法国再注册一个壳公司，声称货物是从保加利亚进口商销售给了法国的壳公司。这个销售不是真实的销售，只是一个“文件买卖”而已。或者用保加利亚公司在目的国去注册一个VAT声称做自有货物转移，但是真实的货物流动却跟声称的可能并不一致。
那么为什么EPPO会联合法国来调查？大家可以想一想为什么联合保加利亚的政府部门来调查？不就是因为这些文件上可能显示的信息牵涉到这些国家了吗？因为你注册了大量的保加利亚壳公司，注册了大量的法国壳公司，你搞这个事情，然后人家肯定要一起来联合调查对不对？这样的话形式上的确是满足了CP42程序的前两个条件了。
然后第三个条件是怎么做的呢？你还要证明把货物要运出希腊，要怎么样怎么来获取或者创造一个路单？比如说你这个货其实真实的路物流链路是去德国对不对？但是可能你为了方便，为了配合前述讲到的CP42适用的第1、2个条件，就创设一个路单，去证明货物去了法国或者去了其他什么国家，那么这个创设的路单是虚假的路单，对不对？
从上面的情况情况我们可以清晰的看到，表面上、形式上都是合规的，我相信做这个业务的清关行，尤其是本土的清关行，应该是理解这个制度的，也是非常专业的，但是他们要比照这个制度去做出来这样形式上合规的样子，那么最终肯定也是经不起深入的调查的。
这简单的一个问题，你有银行流水吗？因为我们后面讲税务稽查，海关、税务局就经常会问，你说你把这个货物从保加利亚公司卖到了法国某壳公司，你有银行流水吗？你有真实的发票吗？路单你是用的哪个卡车行，都可以核实的，所以核实下来这东西都是假的。那么这个就会导致什么问题呢？导致整个CP42程序下免除VAT的条件不符合。不好意思，海关会追缴的，由于欧盟各国VAT税率都很高，被追缴的进口增值税这个数额就会非常大，这个希腊的情况就是这么来的。
那么发生希腊暴雷的事件以后，我们看看对跨境电商的影响是什么？大家可以想一想，其实跨境电商在希腊的案件当中是没有被直接调查的，没有直接牵涉进入到这个案件，大家知道为什么吗？因为整个案件的做那些单据的人全是清关行，或者是一些物流商，那么对于跨境电商卖家而言，他们能做的是什么？他们能做的就是把货物委托交给某一个货代帮跨境电商运出去，跨境电商关心的是你给我运到指定目的国的海外仓就好了，门到门服务对不对？他们并不关心这个承运和清关的过程。我支付物流费，其他你怎么搞出去我不管、我也不知道，我也不关心，那么所以跨境电商实际上是没有直接牵扯进这个案件的，直接牵扯这个案件被调查、被抓的人全是清关行的人，还有海关的官员。但是，这个事件对跨境电商真的一点没有影响吗？到底有什么样的影响？有什么样的连锁反应？我稍微讲一下。
其实我刚才已经简单提到了，大家可以看一下，目前有数百个装了电动交通工具的柜子还被扣押在希腊口岸，从6月份到现在都还没放行，大家应该知道，被扣一天高昂的滞港费用那是非常吓人的。
所以跨境电商现在什么情况，你可以站在跨境电商的角度来想，6个多月了到现在六七个月了，我是进退维谷，如果我去补税，我要补24个点的进口VAT，还有反倾销税太高了，对不对？然后还要去交纳那些滞港费、码头的一些费用或者其他杂费也很高，跨境电商也不愿意去交。
对于清关行来说清关行有的被抓了，咋们就不讨论了，对于货代来说，货代说我也不愿意去补缴，这么高的费用和税金我也是缴不起的，因为我只收到你跨境电商那么一点点物流费费用，我要承担这么高的风险，可能动不动是几千万元或者上亿什么的，货代说我根本无法承担，所以货代也是进退维谷。
因为我们团队不仅做跨境电商，我们还做跨境物流的法律服务，所以我们是又在服务甲方（跨境电商），又在服务乙方（国际货代公司），然后很有意思的是，在这个希腊的案件上，不同的甲方、乙方都找到我们团队了。有乙方来找我们，来咨询我们的法律意见，说这个希腊案件导致的问题，他们的跨境电商客户要跟他们索赔，发生合同纠纷了，到底怎么搞呢？这个跟税没关系，扯远了，但是我还是要讲一下，因为线上有跨境电商的听众。我觉得大家要注意一下，货代和卖家在这种情况下的争议，实际上这个争议的本质知道吗？是在什么背景下产生的呢？
其实引起上述合同争议的是所谓的“包税模式”，，就是说我跨境卖家给你货代的物流费里面就含了一切费用（包括目的口岸的关税和其他税费），就是你看着办，让物流商看着办，那么物流商看着办，他就必然会采取规避CP42的方法，不然的话他挣不了钱。
那么，在目前面临这个困境的情况下，应该如何来分摊这个风险和成本呢？
因为大家可能在场是有些是律师，他会说回到合同层面去解决纠纷，但是我们看了那么多的类似合同，看了那么多包税的物流合同，没有一份或者说极少有对于在这种例外情况下的风险损失分摊有明确约定的。原因有我觉得是因为大家都不想把这个问题放在明面上来说，因为是包税涉及到一些可能比较对不太合规的操作，那么不太愿意放到明面上来说，这是其一。其二大家也是你好我好大家好，因为刚开始合作的时候都是你好我好大家好，没有预测到会发生这么大的一个事情，对吧？
但是我觉得随着未来监管的趋严，这种事情会经常发生，如果这种事情经常发生的话，怎么来分配风险和损失？我们在指导物流货代客户跟他们的客户去谈判的时候，提出了两个思路，这两个思路也可能是后面我们代理类似案件的思路。。
第一个思路是什么？我觉得是收益跟风险损失成比例的原则来进行风险和损失的分配。大家去可以算一下，在这个业务模式下谁受益更多，我们可以算得出来账的，因为我们团队也帮他们算过，你卖家如果按照这种方式操作，你节约了多少VAT，你节约了多少反倾销税，我们可以算出来，根据物流商收了多少物流费，我们就可以把这个获益的比例给它算出来。那么既然大家获利是按照这个比例来获利的，那么包业务模式下出了异常，这么大的风险在没有约定的情况下，是不是应该按照这个获益比例来分摊？大家要按照比例出这个钱，去把货给赎回来，对不对？该缴税缴税。这是一个思路。
第二个思路，这个合同可能是无效的一个合同。我们觉得可能这个包税的物流合同是一个无效的合同。因为这个合同本身我们可以通过各种证据显示，实际上双方对于包税这个模式是明心知肚明的，对它的风险也是心知肚明的，也就是说在前期沟通的时候，有大量聊天证据可以显示，大家对这个是明知的。
那么，如果这个合同被认定为无效的话，就回到一个初始的状态，什么状态？在合同无效的情况下，那么存在就是这一堆货放在希腊那个地方，然后有高额的滞港费，有高额的税收要去补的情况下，这个支付义务是谁的？就在正常的、有效的、一般的国际物流合同下，支付目的港税费义务应当是谁的？义务应当是跨境卖家而不是物流商。所以说如果回到合同无效的情况下，那么谁应该去补这个钱，似乎我们理解应该是卖家去补这个钱。
当然还有一点，民法典大家都知道有一个叫过错原则，对于导致合同无效有过错的一方，是要承担相应的过错责任的。那么实际上大家可以看到我们代理的思路，跨境卖家和物流商对于这份合同的无效都是有过错的，因为刚才讲了，大家对于这个模式的操作都是知道的，对这个风险都是有认知的。
这个是我通过对于希腊暴雷引发的后续连锁反应的一个补充说明，接下来我觉得整个行业还会有很多这样的案件产生。
线上的卖家朋友们，跨境电商朋友们，对于以后你们的物流合同，尤其采取“包税模式”的物流合同该怎么写，大家也可以去思考一下，按照我刚才讲的也可以思考一下，或者说未来出现这种争议的时候，你们是不是也可以按照我的思路去跟卖家去谈判。
二、德国税务局回溯稽查销售VAT
好，第一个问题我就讲完了，接下来我们回到第二个话题，我们先暂时抛开希腊的事情，希腊的事情该刑事起诉的刑事起诉，该民事起诉的民事起诉，反正就是一连串的诉讼了。接下来。我们回到德国。德国的话，我们今年观察到的情况是一如既往的对线上跨境卖家销售VAT偷逃的情况进行打击，而且回溯稽查的年份是从什么时候开始？是从2021年的7月份倒推到2016年或者到18年。我们观察到的数据是这样的。
大家可能会问为什么从2021年的7月份开始回溯稽查，因为2021年7月份是欧洲税改完成的时候，税改完了以后，平台根据新规对于卖家的大多数销售VAT都代扣代缴了，那么这个时候实际上销售侧的VAT缴纳基本都合规了（部分漏洞除外）。 相反，2021年7月份前，由于申报和缴纳的义务都是平台上的跨境卖家自己，总会存在很多卖家没有去依法申报和缴纳的情况。所以，回溯稽查的重点从2021年7月往回推。
德国税务局要查税改以前的情况，这样的案子是比较多的。他们目前基本的套路都是会向亚马逊或者向当地的平台去要一个卖家的销售数据，销售数据要过来以后，它会基于这个数据，再结合当地的税率算一个应交增值税，然后算一个surcharge，我们叫滞纳金。
然后德国税务局会通过平台来找到卖家。那么这个时候大家就会说我怎么办，对不对？实际上我们有一个抗辩思路跟大家分享一下，可能会有一点用的。就是说，我们可以看一下，2021年7月份税改之前和之后，欧盟法律上关于VAT的纳税义务地的规定有些差异。税改以后的纳税义务地变成了线上购物的终端客户（消费者）所在国（地）。比如说我的订单可能是从一个法国平台上买的，一个德国人买的，因为这个客户是在德国的，所以VAT的纳税义务地不在法国，而在德国，现在的新规就是这样的。
原来税改前的规则是什么样的呢？修改之前可能有一个门槛，就是说你要达到一年往德国卖到年10万欧的门槛的时候，然后才会在德国有一个纳税义务，不然的话，你就要回到你原来发货地所在国所在国，比如法国发过来，你在法国去申报缴纳。那么这个的话我们就要去根据发货地拆分销售数据，因为你是2021年前数据，分拆后看看你的数据是怎么个分布的。
那么这个是一个思路供大家去参考。
我们接着讲这个话题的最后一个问题。也就是这个话题的PPT里面写的四个问题。是个什么问题呢？我给大家解释一下。第四个问题是很多卖家，尤其是高价值货物卖家，规避德国等欧盟国家销售VAT的比较常用的一个手段，这个手段如何理解呢？还是要回到税改的制度上去。根据税改后的制度规定，对低价值货物不管从哪里发货（无论是从中国直发货还是从欧盟境内海外仓发货），纳税义务人就是电商平台（Deemed Supplier），所以平台要对卖家做 “代扣代缴”。什么是低价值货物，是指的价值在150欧元以下的货物。
但是根据新规，对于高价值的货物（150欧以上），如果你是从欧盟外直发过来的，比如说从中国直发过来的，不是用欧盟境内的海外仓发的，这种情况，实际上亚马逊不会去做代扣代缴，需要卖家自己去申报和缴纳。这样就留下一个漏洞，给部分的卖家创造了一个规避的方法，什么方法？
这个方法就是在亚马逊后台进行标识，虽然说他这个货真实情况是通过欧洲境内的海外仓（非FBA仓）发的，但是他在亚马逊后台标识声称自己是从中国直发的，那么这种情况亚马逊就不会去自动给他做代扣代缴，，然后他自己也不去申报，亚马逊等平台也没有代缴，留下一个空间，没人管的一个空间。
所以，在这种情况下就有大量的高价值的货物就没有纳增值税。
所以说为什么我提出这个问题以后，大家会看到说很奇怪，为什么税改以后到现在为止，还会有一些针对2021年7月份以后的这个税务稽查案子，我们都想2021年 7月份以后不应该没有案子了吗，对不对？为什么还有稽查案子冒出来？我们后来发现原来是这样操作的。
这种操作是相当的灵活，但是你没有注意到的是，就是你卖的很爽的时候，你没有注意到相应的风险。因为亚马逊和税务局应该是打通了数据的，那么税务局通过数据分析到你的销量很大的时候，或者说你销售的规模增长很快，税务局可能会关注到你的店铺，然后就会发起一个稽查。这个时候稽查你可能就扛不住了。
三、德国税务局稽查销售VAT数据和递延数据不平衡的问题
德国税务局在2025年的稽查案件里面还有一个特殊类型的案件，这个类型的案件叫什么？我把它称为“销售端的VAT数据和递延数据不平衡的问题”，这是个什么问题？这个要回到跨境电商的业务背景，如果没做过跨境电商的话，我要详细解释一下，做过的都应该很清楚了。几乎所有的跨境电商货物目前都是从两个国家的口岸进入欧盟的，一个是比利时、一个是荷兰，基本上都是这样子的。就是说去往最大市场德国和法国的货物不是在德国或者法国的口岸清关的。那么如果从比利时、荷兰这种口岸国家进入以后到目的国的话，那肯定是用了CP42程序，我刚才讲过了，对不对？
CP42程序用上了，如果他的目的国在德国，那么他在荷兰和比利时是没有缴纳进口VAT的，。在这种情况下，我们刚才讲了要符合三个条件，这三个条件有一项条件就是刚才讲的，说进口后要不就是一个“自有货物转移”，要不就是一个销售对不对？那么对于我们大部分自税卖家来说（这里我不说包税了），我说的所谓“自税”是指卖家自己去做进口商并承担所有税费。自己做进口商这样的卖家，他是怎么操作的？他比如说有一个德国亚马逊店铺，登记在一个中国公司名下。以这个中国公司的名义在比利时做进口商。
不过，在我继续往后面讲之前，先介绍下欧盟的进口商（Importer）和申报人（Declarant）的关系，方便大家理解。在中国卖家用自己的名义做进口商是可以的，但是你是不能去做申报人（Declarant）的，你虽然可以做Importer，但是你不能做Declarant ，申报义务人进口商它是分离的，为什么？
因为欧盟的海关法规定了离岸公司是不能做Declarant的，他必须委托一个当地清关行去做Declarant。这个清关行如果接受了离岸公司的委托做Declarant的话，他的法律地位就是所谓欧盟海关法上面的“间接代理”。，间接代理的意思就是说清关行要承担连带责任，对于他代理的离岸公司的的清关行为和申报行为要承担连带责任。
刚才讲了，德国店铺的注册主体是一个中国公司，站在欧盟的角度来说，是一个典型的“离岸公司”。这个中国公司肯定有德国的VAT税号，因为他在德国平台卖货，VAT是入驻的前提条件。但是，这个主体有没有比利时的VAT税号呢？没有的。它没有比利时税号，它只有德国税号。这个时候显然是不符合刚才讲的CP42程序的第一个条件的。
那么怎么办？他还可以有第二个委托，委托一个比利时当地的税代，只要当地的税代有比利时的VAT号码就可以了所以大家会看到我们的卖家去跟物流商合作的时候通常会签两份POA（授权书），第一份POA授权清关行做间接代理，方便做海关申报。第二份POA授权清关行做税代(fiscal representative)，授权他做税务代表。大家理解了没有？为什么要授权清关行做税务代表？为什么还有这份税代的POA？是因为你要用 CP42，要合规，你必须还要授权他做这个税务代表。当然了，你也可以不委托清关行来做税务代表，你可以找一个当地会计事务所做税务代表。但是为了方便，大家习惯于让清关行承担这两个职责。当然职责不同，清关行的价格也不一样，他是要收费的。
这个税务代表它有两个作用，第一个作用就是它要确保说符合CP42的第一个条件。第二个作用是什么？做EC申报，就是你做欧盟间的货物流转，从比利时到德国，其实还要去做一个EC申报，欧盟它有个系统，你的货物发出方（Dispatch）和就是收货方(Acquisition)两边的主体要同时去系统做一个申报，那么申报的数据是要一样的，你发出多少,我接收了多少。
那么为什么会出现说德国税务局来稽查这个事情？
大家可以想象一下，正常来讲只要合作顺畅的情况下，那么我们从比利时口岸那边申报得来的数据， 进口多少件货、多少货值我要做EC申报，申报的结果和实际情况是相符的。但是在异常情况下会出现什么情况呢？有可能清关行很坏，或者说物流商很坏，他把卖家的VAT号码和公司主体用到了他别的客户的货上，这个货不是你的货，但是清关行或者货代以卖家的公司名义来报的，因为他客户很多，他又不是你一个客户，对不对？他把你的VAT号码，把你的Importer的资质全部用到别的货上，这种情况下，他同时也在EC系统里面去做了申报，知道吧？他申报发出方的数据，就会导致就是说这个卖家主体和VAT项下的进项数据会越来越大。
在你的Importer的VAT名下从比利时过来的数据会越来越大，比如说他盗用你的VAT号码以后，他一共报了1,000万欧元，而你真实的进口只有100万欧元，结果在德国税务局那里，因为他们税局那个系统可能是能看见这个数据，就是说能看见你的递延进项数据是1000万欧元，但是你销项端只有100万欧元，那么这个时候就有一个很大的不平衡，人家税局就会过来问你，说你这个是怎么回事，需要解释清楚。我们就遇到两个案子是这样子的。
在我们办理的案子种，我们后来就分析了一下这个事儿是谁干的。就有可能两种情况，我两个案子反应出来两种情况是截然相反的，第一个案子是什么？是货代（物流商）盗用的卖家的Importer和VAT信息，货代跟清关行他们是上下游的关系，明白吗？货代是一个中国公司，他找了一个本地清关行合作的，所以他们两个是合同关系，然后我们第一个案子是货代盗用。货代盗用的情况下，清关行对于盗用的情况并不知道，反正就是说因为清关行说你货代给我什么数据我就报什么数据，对不对？我不可能去核查你真实性，你是到底谁的货物我清关行核查不了，这是第一种情况。
第二种情况是清关行盗用，货代它是不知情的，这也有可能的。然后这两种情况我们都遇到了，好，那么我们就分两端说，首先你要去应对这个税局的稽查，对不对？因为这个稽查对卖家来说很冤枉，就是你怎么样去跟德国税务局解释好这个事情，说这个货不是我的货，你税局不要追缴进口VAT、不要罚款。
那么我们如何应对呢？第一个我们要理清货物从口岸国到德国的所涉及到的主体之间的法律关系，这个是很重要的，因为每一次的案件里面德国税局都会提一个问题，你知道吗？他会说我们的数据显示你这个中国卖家（Importer）跟某某比利时公司之间有大笔的 Sales交易，还请你提供发票和银行流水，几乎都是这样的，因为税局想当然的认为这就是一个sales交易，对吧？
然后我们就很懵，这个某某比利时公司明明就是个清关行，他就是个间接代理，再加一个税务代理的角色。他没有参与什么交易，没有sales也没有所谓发票，所以我们首先要理清它到底是个什么，它不是sales。
既然这样，我们首先就要跟德国税局去解释它不是Sales而是Transfer，对吧？它是transfer，它是“自有货物转移”，我们所以拿不出相关sales项下对应的单据（发票和银行流水），这是第一个我们要做的解释。
第二个我们要做的是梳理卖家的自有货物的全程物流链路所涉及的单据，刚才我不是举了个例子说100万欧元的货吗？你这100万欧元的货，你要从你委托给货代开始，因为我们去订舱国内都有订舱单，一般都会下一个订舱单，你要从你的订舱单、出口提单以及进口货物的申报单，这个链条全部把它对应起来，形成完整的证据链。同时，还有一个末端派送的单据，就刚才讲你要享受CP42程序项下的免征条件，必须还有一个CMR路单对吧？
要证明货物从比利时运到了德国，这个CMR路单我们提醒一下大家，估计有8成的都拿不到，为什么？因为跨境卖家不注意这个问题，他们没有这个意识，包括很大的卖家、Top卖家也是如此，很多人都没有认识到这个问题。
有一次，我们有个案件里面有个卖家就说，不好意思，我们拿不到这个CMR路单了，为什么拿不到了？因为下载不了，他们可能找的尾程派送是DHL吧，或者是什么当地的一些快递公司，这些快递公司说下载CMR路单有什么时限限制，超过时限的话就下载不了。那不就很可惜吗？如果没有CMR路单，你根本就证明不了货物的跨境流动，因为德国税务局会明确要求你提交路单的，如果你提交不了路单，你就享受不了进口VAT的免征。所以说这个证据的缺失就很恼火。
我们再次提醒各位卖家，你们一定要注意收集和保存路单，。我们遇到的案件还是很大的卖家，更不要说小卖家了，估计大部分连这个意识都没有。
最后就是清关行行或货代配合出具声明，这个问题我跟大家分享一下我们的经验。
第一个案子里面涉及的清关行是一个非常厉害的本地清关行，这个案子里面就是货代盗用卖家的VAT和Importer信息，清关行不知情。他是一个欧洲老牌的清关行，在业内也比较知名、做事情比较合规。然后我们代表卖家客户去找到他们，我们以中国律师的身份去找他们，我们就说这个事儿可能是你干的，如果你不配合的话，我们让你承担连带责任，我们要诉讼你。
后来他就找他的律师来了，他的律师非常的配合，我们说什么就配合什么，我们说要什么单据他们就赶紧调。然后我们说你把某某货代给你的所有的后台的发票流水，还有下的清关指令全部给我们调出来，他也都配合。而且也帮我们出具相关的声明，因为他们名声在外，估计也因为一个货代的事情给自己背上“盗用客户VAT”的恶名。我们从清关行那里拿到所有的数据后就去找清关行维权了。虽然这个货代是一直抵赖，坚持说不是他们干的。后来我们把他起诉了，把他起诉了以后，他们律师看了材料后知道他们没法胜诉，找我们就提前和解了，给了我们客户一笔很高的违约金。
我们去年代理的这两个案子都没有导致客户被德国税务局追缴进口VAT的这样一个恶果。那么接下来我们回过头来，我们就会来从民事诉讼的角度追责，谁做的谁是恶人。我们就会找到相应的证据，然后来起诉相应的主体，这个是不能容忍的。
现在我们的客户里面都在改他们的物流合同，很多都加了一个补充协议，补充协议就会说什么情况算是VAT盗用、以及盗用VAT的情况下该怎么赔，如果说大家有兴趣，我也可以把我们成熟的这样的一个补充协议发给大家参考。
四、英国查仓
好，德国就讲这两个问题，一个是销售端VAT稽查，一个是进项销不平衡的问题，然后接下来回到英国。英国的话实际上它的税务稽查今年很多由查仓引起的。用过的稽查为什么说从销售端引起的比较少了，因为他也是代扣代缴了，对吧？虽然说也有漏洞，我就不说了，刚才我说了一遍了。英国他现在主要就是在进项端有问题，进项端有问题，再加上英国海外仓的制度安排（海外仓资质），导致查仓增多。，就是英国的海外仓如果要存储和发货非英国公司进口的货物，是需要申请一个资质的。
这个所谓的资质是什么呢？就是海外仓你要申请一个叫FHDDS的一个资质，，简单翻译就是“仓储服务尽调计划”，那么这个资质是要向英国的海关HMRC去申请的，如果你不申请，可能仓库要被罚款。我们有个客户去年就遇到了，他是自建仓没有申请，没有申请结果在运营过程种就被海关查到了，HMRC上门了，要罚他的款，而且要暂停他的业务。 这是缺乏FHDDS资质引发的第一个后果。
大家想还有一个什么恶果？查仓的HMRC来到了仓库，发现你没有资质在那干仓储服务，那我HMRC自然就会怀疑你存的货有没有问题，你的货是怎么进口来了，是否完税了，是不是？你存那么多货，首先我查验从哪个地方查，我就会查你的货物来源的合规性，对不对？这问题就来了。
所以说我觉得英国查仓案件之所以那么多，我们在过去我在过去6年的时间，在这个行业里面不知道遇到多少英国的查仓了，，很多情况下都是这种因为没有资质的原因引起的。
然后我们再回到英国HMRC的第二个制度安排，这也是解释为何英国目前查仓案件多的另外一个原因。第二个制度叫Postponed VAT Accounting，它的简称叫PVA，就是一个进口VAT的递延制度，递延的制度就是说，你在英国进口的时候，你只要申报的时候跟海关说，我就想用这个PVA，用了以后英国海关不会在进口的时候跟你征收进口VAT，因为增值税本来就是流转税，只要你确保在销售端交了就好了，对不对？
但是，你用了 PVA，你必须去申报，在你的VAT Return（申报单）里面必须在 BOX1和BOX4两个栏目中同时填上相同的进口VAT数额。，第一栏（BOX1）是应交增值税栏目，你填写的时候加上进口VAT的数额，同时在第四栏（BOX4）中填写相同的税额，第四栏是进口增值税。比如说你进口VAT要交5万英镑，填5万英镑在BOX4的同时，也在BOX1填5万英镑。，这样相互之间不就抵了吗？实现了一个叫“即缴即抵”的效果，为企业节省现金流。
结果到了我们中国卖家的这个地方，可能会存在问题，什么问题？就是我货进来了以后，我没有去做做VAT Return申报。用到这个PVA制度了，但是没有去做得很合规，然后会导致一个什么情况，可能你在销售端也没申报VAT，刚才不是讲到销售端也有漏洞吗？你在销售端里面没有报，然后你在进口端也没报，也就是说它整个英国的VAT你是一分钱都没交。也存在这种情况，就是销售端少报了，部分报了，进项端用了PVA但是完全没报。
我们去年代理了两起HMRC的稽查案件，无一例外都是因海外仓引发并针对进项PVA制度的适用的。
我们跟英国HMRC的官员们开了很多次线上沟通会，来阐述我们的想法、澄清事实和问题。首先要跟大家分享这样一个经验，就是遇到这种案子了，要先分析它的法律关系，你的进口商是谁，出口商是谁，看看你的C88和MPIVS里面的进口商和出口商以及Declarant写的都是谁，对吧？你的卖货的主体是谁？他们之间是一种什么样的逻辑关系？
因为不出意外， HMRC都会要银行流水作为证据的，那么你的流水如何去在各种主体之间进行构建？我说难听点叫“构建”，流水的构建非常关键，用一种什么样的法律关系能够构建一个让HMRC满意的流水，满意的法律关系的解释，是这个案子成败的关键之一，这是第一我想说的第一点，案件细节我就不讲了。
第二个，我觉得 FHDDS这个查仓的情况下，跟HMRC去做一个或承诺做一个VAT Return的申报，是成功的关键点之二。你要答应他，我会做到的，请你放心，我很快就会在下一个季度当中的VAT Return里面，我把我上一个季度BOX1\BOX4的这个数据我填上去，我会做这个事情。
成功的关键点三是你的销项没有被HMRC盯上，如果你的销项也被他们盯上了也是很麻烦的，因为刚才我讲的前面两个成功点，都是针对进项的，对不对？但是销项的话，如果被他盯上了，他可能会向亚马逊等电商平台去要数据，这个时候你的销量数据就藏不住了，可能就会有比较大的销售层面的VAT稽查问题。所以我们很幸运，我们两个案子HMRC都没有关注这个销售的问题，就是因为我们及时介入，我们把HMRC的调查焦点其实转移到进项上面来，保持和HMRC密切的沟通，把它的焦点就focus在我们的进项，千万不能把它扩大到销项，扩大到销项，神仙也救不了你，因为数据是太透明了，是吧？
我们代理的这两个案件中有一个大案子，客户只花了100英镑，解决了他应该上千万的货值的问题，只花100英镑它的成本，那么这个问题就是我们成功的把他的调查引到了进项并给了HMRC满意的答复。应当说，客户对我们的表现是相当的满意。另外一个，HMRC对我们还是很感激的，因为我们帮他也解决了问题，。总体而言，我觉得我们也有运气的成分在，因为他没有调查到销项去。
英国我就暂时跟大家分享这些下。
五、法国查仓
下面一个话题就是法国的情况，法国我们也遇到两个案子。法国的情况跟英国有点类似，法国也是查了两个仓，而且有一个仓是中国著名的某某仓，我就不说是谁了，非常著名的一个公司，大家耳熟能详的。
然后法国查仓的逻辑，首先与英国类似，法国海外仓虽然没有FHDDS，但是它有类似的制度安排，就是他要求海外仓的运营者对于你进来的客户要做一些尽调。
要求海外仓要留存卖家的一些记录，比如说客户的VAT号码 、EORI号码等，然后还有一些什么装箱单之类的一些单据，虽然它没有像英国那样成体系化的一个类似的FHDDS,但是它也是有一定的要求的。这是我想说的第一个。
第二个我想说的就是，法国海关查仓的逻辑，它查的是什么？他查的重点其实大家看一下就知道，他查的也是CP42程序的合规性问题，知道吗？为什么英国他不查CP42，因为英国脱欧了，如果英国不脱欧的话，他也是在欧盟的框架范围内整体适用CP42程序的制度安排。他现在脱欧了，有自己的VAT递延程序，就刚才讲的PVA制度。这个制度好像我记印象当中是英国脱欧后2021年才有的，我要是记错时间了，大家线上都可以纠正我。
法国就不一样了，法国仓的话，它的货从哪来的？大家都知道，刚才我讲过了，大部分电商货都是比利时来的、荷兰来的、希腊来的，就那些口岸国，然后转运后存到法国的仓库并在法国销售。
法国常常关注的就是CP42的问题，你可以看到法国税局稽查的时候，他向我们提的问题，直指CP42程序的所有适用条件。首先税局会让海外仓先把这个货给我封了，对吧？先不要动，全部封存起来不要动，没有税局的指令，任何人不许动海外仓的货。货物被冻结后，首就问货是谁的，这是第一个。
第二个，进口申报文件给我拿出来，对吧？进口申报文件刚才讲了，很多是比利时、荷兰来的，我们就假设是比利时来的，那么拿出来了以后，单据上就会显示这个上面谁是Shipper（发货人），谁是 Importer（进口商），上面的主体的记载都会很明晰。那么这个时候你就要注意了，你回答税局提问所谓的“货权人”是谁就要小心了，因为需要判断和你进口单据上记载的这些主体的关系是什么，你要阐释清楚的，明白吗？
你一定不要乱说这个事，不然的话你案子可能就全崩塌了。
还是要把法律关系阐明，这是我们做律师的优势。另外，税局会关系货物来源合法的证明，这是什么意思？就指的是你的货物，比如说从中国采购的采购单据在哪里，对吧？采购的流水在哪里，然后还有 CP42程序项下的单据齐不齐全，CMR路单有没有？如果路单有了，那么你有没有做EC申报，税务局的官员真的就是这么一个个问题问我们的。
这些问题直指核心问题，就是你的业务模式下有没有做到合规的问题，很遗憾，我们代理的法国案子失败了，拿不出来这些东西。也不是全部都拿不出来，客户这边进口文件是能拿出来的，确实能够证明是合法进口的，申报价值也不低，也比较合规，但是遗憾的是，CP42程序项下对应的东西客户拿不出来，这是第一个。
第二个，法国税务局还查什么？查你的销项，就是他不仅关心你的进项的问题，还要问你卖出去又是怎么回事，这个就更痛苦。刚才讲如果是进项，我们可能还有一些办法去解释，但是一遇到销项就很痛苦。因为这个销项他为了从平台拿数据，他会先问你的货在哪里卖的，如果你说我在亚马逊卖的，他就会接着问你的账号ID是多少，然后他就会去取证？
这个时候怎么办？那么我们很多卖家就会想，我不告诉他行不行，我就不告诉他是哪个平台卖的，我就告诉他一个整体的销售数据，说我就卖了这么多，比如说告诉税局我就卖了10万块钱，然后我就不告诉你那个平台卖了。这个不行，他一定要我们披露这个具体的平台和账户信息的。这个是他们稽查的权力。
那么还就有一个办法，很多人就会说我在独立站上卖的，然后他自己为了这个案子临时建了个独立站，然后说我在某某独立站上卖的。
我们代理的法国的案子也是一样，我们的客户也建了一个独立站，说我在上面卖了多少钱，他那个时候就又追问我们了，反正是有各种各样的针对独立站的一系列的问题，然后查往下、查往下挖，挖到你真的是无话可说了。
他挖得非常深入，而且他要我们去现场，邀请我们去法国税局进行现场答辩，这个现场答辩还真不太敢去，我们是代理人是没问题，但是客户不敢去，我们说我们代理人去，法国税局都不太愿意让我们作为代理人去，一定要客户代表自己去，客户不敢去。这个涉及到我一会儿讲的刑事案件的问题。
我一会讲刑事案件，你就知道客户为什么不敢去，可能担心把他扣了，是不是？那么这种情况下，我们作为代理人我们也不好说，对不对？你不愿意去我们也不办，这个案子推起来是非常困难的。在最后的时候，一旦关注到销项，就很难。
这里再讲一包税模式，刚才我讲的法国海外仓案件还是自税模式下的问题。我又说一下包税模式，包税模式就更无解了。为什么？因为包税模式下，你所有的进口申报的主体的安排全是物流商的安排的，对不对？谁发货、谁是Shipper，谁是Importer，谁是Declarant，这跟你卖家都一毛钱关系都没有，都是物流商提供的公司，都是一些壳公司对不对？他安排的，那么一旦出了这种问题，请大家想一想，他也不会把单据给你，因为他害怕让你看到他申报了多少钱。
所以包税这个问题是无解的，很多时候都是做弃货处理，后面该没收就没收了，或者该拍卖就拍卖了。
这个时候就又回到刚才我讲希腊暴雷的话题时引发的那个问题，就是说谁来承担责任的问题。对这个风险责任如何划分的问题，刚才已经重复了，我就不讲了。我们看到，其实我们现在很多卖家，尤其是大规模的卖家，很多都是在做自税，因为包税这个风险太大了，知道吧？包税这个风险为什么太大了？给大家举个例子，我们有一个深圳坂田的卖家，就在2024年被威胁了，他跟海外仓发生了一个纠纷，可能是费用或者是履约纠纷，海外仓你直接威胁卖家说他们的货物是“走私的”，要举报给海关和税务局。
由于包税模式下卖家作为真正的货主手里是没有进口单据的，单据都拿不出来，一旦威胁把你举报给海关，可能卖家直接就哑火了。
你要是在包税模式下跟海外仓真的起纠纷了，他就一招制敌，一招封喉，所以我觉得这个问题是很严重的。那么自税该怎么安排？怎么满足CP42的条件，怎么安排这些主体的关系，这就是我们律师或者是税务师在干的活，我们就干这个活，这是属于税务合规体系的建设，这是另外一个话题。
六、波兰税务稽查
好，再回到波兰，波兰这个国家，我印象当中前几年就没什么稽查案件，他这个国家有个电商平台叫Allegro，波兰本地的电商平台，但是估计七八成都是中国卖家在上面销售吧。这个平台很有意思，这个平台很大胆，我为什么说很大胆？刚才讲了欧盟税改是2021年7月，大家请记住这个数字，在 2021年税改之前，大家知道平台是没有申报和缴纳VAT的责任的，对不对？
税改前平台不是纳税义务人，而卖家才是纳税义务人，但是2021年7月份以后，对于部分货物（低价值的货物），我刚才讲了，人家欧盟税法已经明确规定，你平台被视为是纳税义务人（A deemed supplier），视。这个时候其实你平台就要去申报纳税了，然后你纳税其实是羊毛出在羊羊身上，平台会在卖家的待结算货款中扣掉平台要缴纳的那部分税款，扣完以后，然后平台自己以自己的名义去交税，履行你的纳税义务，但是Allegro平台就没这么干。
2021年7月份以后，依然放纵他自己不去做代扣代缴，反正我理解就跟欧盟政策对着干了。但是2025年就反转了，2025年一开年就爆发了，3月份我们就接到相关的案子，然后就有客户过来咨询，说我的钱突然拿不出来了，为什么？因为它的结算工具叫Pay U，这个是一个类似于Paypal的第三方支付工具，他发现他在Pay U里面的钱拿不出来了。
然后我们接受客户委托后就去问，因为我们看到他有官方的书面通知，根据通知上的信息，我们看到联系方式是一个波兰检察院的官员，而不是税务局。这个是一个检察院发过来的案件，已经上升到刑事层面了。
接下来，我们就去联系波兰检察院，检察院说我们客户Pay U中的钱拿不出来的原因是因为“洗钱”，他说你们客户参与洗钱了。我们很惊讶，回去找客户核对，我们客户说根本没有洗钱，这个钱全部是他们真实的卖货的回款。我就问他你的业务的资金流是怎么样的，详细了解他们资金流，结果发现真的不是洗钱。因为他们就是一个正常的Allegro销售的业务，有真实货物出口。，只是说它的主体安排可能有点别扭，可能就是那个钱的体现的主体和他们的店铺销售主体不一致大家明白这个意思吗？
就是说Pay U支付工具上面的钱提款到了一个香港公司了，明白吗？但是，香港公司不是他们开立店铺的主体、又不是发货人，他物流单据上的显示的发货人和收款主体对不上，也就是存在这么一个问题，但是这个问题是有解的，不是无解的，我们可以跟检察院去解释我们整个的法律关系，我们可以去补一些协议，补一些东西进行解释。我们真的按照这个逻辑去跟检察院做了详细的解释，检察院回复又改口了。这个波兰的某某检察院真的是很无耻，他们检察院然后说不是洗钱导致的。我们又问到底是什么问题导致的，然后过了两周又没下文了，把你急死。
又过了很久，我们天天打电话催他们，但是基本都不接。，偶尔接通了后一听我们说英文，就不太高兴、爱答不理的感觉。，经过我们的坚持，最后终于问出来了，说是什么涉嫌VAT欺诈，后来才知道，这个才是真实原因。
然后我们就问客户你交过VAT吗？客户说没交过，真实原因就是没交，然后人家通过刑事手段把钱给冻结了，这个时候要怎么办呢？检察院那边是Allegro平台给的数据，刚才我讲过了，这个平台数据是透明的，是很难抗辩的。第一个应对的策略就是之前也讲过的，我们可以根据税改前后纳税义务地规则的不同，能打掉一部分数据就打掉一部分数据。
第二个，打不掉的你就要去缴税，你缴不起税，或者客户觉得补这个税不“划算”，因为他冻结可能冻结了10万欧，可能缴税要缴20万欧，对吧？他不愿意承担这个成本，那么怎么办呢？
最后一招就是“哭穷”，哭穷还是很有用的，因为原来我们在英国的案件里面有实在搞不动了的案件，最后数据都拆不动了，对吧？我们用合法的手段打不动了，最后就是“哭穷”，什么叫“哭穷”？就是没钱了，你再搞我们就破产了。我们就交1万，就跟他硬谈了，这完全是硬谈，他不说交10万吗？3万行不行？没钱了就3万，只有这么多，你爱要不要，就这个态度。这个方法有时候能成功，但是有时候是不行的，我只能这么说。
波兰这股风里面估计涉及到几百个案件，但是不是说我们办了几百个案件，我是说全行业至少有几百个案件，我们办了两三个案件，其他的可能是被全行业给其他律师和税务师大家分了。我们代理的波兰案件，目前还有案件还在办理当中。检察院非常无理，就有一个扣了将近100多万欧元的很大的一个案子，然后扣了以后我们跟他联系，从来不理会我们。这个案子里面的检察院官员从来不接听我们电话，从来不回我们的邮件，所以这个时候没招了怎么办？我们不是欧洲有本地的律师么，我们只能通过波兰我们当地的律师介入，，向检察院进行申诉。
波兰吃相非常难看，完全没有什么正当程序可言，跟西欧的其他国家比起来，波兰简直我觉得让我真的是大跌眼镜，法制水平差距太大了。他就不回你、也不理你，把钱扣了再说。我们将在今年积极协助波兰本地律师伙伴推动整个案子的进程。死磕到底。
七、欧盟税务刑事案件
然后我们回到下一个话题，刑事案件的层面。
刑事案件层面，我们这6年来一共代理了5个欧盟涉税的刑事案件，5个刑事案件里面最大的特点是，都是德国跟法国（在德国或法国起诉）的案子。大家可以想象为何都是德国跟法国呢？这主要是因为德国跟法国它的税源是流失的最多的，因为它是最大的欧洲的市场国，对吧？这个是第一个原因。
其二，尤其是德国，它的刑事案件是最多的，法国我们只有一起案件，德国有四起案件。德国这么多刑事案件，是因为德国它本身在制度上对于税收的案件是比较严厉对待的，它专门有一个“税务警察”制度，对于它的制度的设计而言，它是非常的严密的。不仅是对中国来讲，对全球来说，德国如果涉及到税务问题，它都是一个最严的地方之一，我觉得这个原因也是解释了为什么大部分涉税的刑事案件都在德国。
这个德国我们可以看到他们关于跨境电商涉税刑事案件的另外的一个特点，案件的检方不是德国本地的检察院，所有的案子无一例外，都不是德国检方，而是EPPO（欧盟检察办公室），准确来说是EPPO驻德国的分支机构（分院），在德国的法院依据德国的刑事诉讼法提起的。但是具体侦查的话，他不是这个EPPO，他不会去侦查，他会协调，具体的侦查是刚才说的“税警”。
我们简单说一下侦查过程中的一些取证问题吧。
我们接触到的案件里面，首先就是申请搜查令，搜查税代，先把税务代理公司所有涉及嫌疑人资料扣住，包括电脑扣住、通讯工具手机扣住。另外，就是搜查海外仓，要去提供相关合同、发票、发货记录等等，然后就是申请电商平台协助，提供销售数据和相关的注册主体和收款工具信息。主要通过这三个层面的证据收集，试图找出他控告的主体之间的联系，因为他一次性起诉的主体可能有很多，他怀疑可能嫌疑人之间有共谋或者受同一控制，然后他会去找这方面的证据。所
那么我们的跨境卖家的涉税行为，为什么会严重地上升到刑事案件？
我们总结了这些年的5个案件里面，无一例外的是由于这几种情况导致的，第一，行为人失联了，可能是卖家他就故意失联了，就是说我欠了税，我不做了行不行？可能大家很多时候都有这个想法对不对？我关了业务，我就不理税务局了。
第二，税代未及时反馈。有一个刑事案件就是这个导致的，我们深圳有个知名的税代，有个规模非常大的税代我就不点名了，他收到这个税务局的稽查邮件以后他没有转给他客户，忘了或者是遗漏了什么，结果导致德国税局认为客户要跑路了，进而上升为刑事案件。
第三，卖家店铺后台邮箱他没看到，这个也会有。总而言之，说白了，就是你没回人家德国税局的信息，你没有回应就会导致人家误以为你跑路了，从而采取刑事诉讼的手段来进行追诉，这就是德国人的一个做法。然后法国的话也是这样子的，所以说我们提示所有的卖家，你的税代一定要靠谱，不是说大税代就一定稳妥。然后你跟税代的协议里面要约定好对吧？要求税代在收到税局问询或稽查邮件、函件后多少天内内必须要给你，如果不给的话怎么样？大部分情况下，卖家和税代的合同中他们都没有这种约定。
好，我接下来讲两个重点，第一个是关于逮捕令，大部分的涉税刑事案件都会签发逮捕令，这个逮捕令对中国跨境卖家来讲影响是最大的，他是针对谁呢？逮捕令一般是针对中国公司的法定代表人，EPPO可以很轻松通过公开渠道查询到中国公司的法定代表人信息。然后他会对他个人发起刑事诉讼，而且大概率会签发逮捕令。逮捕令分为三种层面的逮捕令。第一种层面是国家层面逮捕令，比如我们见过德国本国的逮捕令；第二种是欧盟层面的逮捕令，那个逮捕令是在欧盟层面生效的，只要入境欧盟任何一个国家就给你扣起来了，这是第二种的。第三种是全球的，，上升到全球通缉令。我2021年遇到一个案件，跟大家分享下，也是一个知名的深圳的跨境电商的企业家。他有一天晚上发现深圳的经侦就上门找到他了。深圳的经侦就敲门了，他很疑惑为什么经侦要找他，对吧？后来一说，是北京那边收到从法国来的一个刑事案件的司法协助文书，通过中法关于司法互助协议项下的渠道过来的，最后给转到深圳来了。
经侦就找他谈话，说这个事情你看怎么办？要不就是两条路，第一是按照法国的请求将其引渡到法国去；第二是你去把法国前端的问题给解决了，让法国检查那边撤诉，然后经侦也不采取任何措施了。经侦说的是，我现在能做的就是先暂停我的程序，你先去找当地律师先处理当地的案件。
当时我实际上是帮这个客户找了一个法国律师，在我们和法国律师的共同努力下，最后把诉讼给撤了。
当然客户也付出了很多成本，不光是大笔律师费，同时也是补了很多税，但是欣慰的是，我们成功说服检察院把滞纳金给免了，最多能做到把滞纳金免了，对客户来说，他觉得已经很好了。
我们目前在办的一个德国的刑事案件，是2025年11月份刚接的，涉及到深圳坂田某跨境电商企业家他的情况非常典型，他是中国籍但是有美国绿卡，然后经常往返于中美之间，他在委托我们之前，都不知道他被签发了逮捕令。他跟我说他准备2026年初去德国参加什么展会。他幸好找到了我们，因为找到我们的第一时间我就跟他说，我说我们先去给你查这个案件的档案，我们先把这个档案调出来看有没有针对他个人签发过逮捕令。
当时我们跟他谈代理分两个阶段，我第一个阶段就是帮他调取案件档案并查询是否有逮捕令；，第二阶段才是说去解决他的问题。第一个阶段我们调查出来，它就是存在两个逮捕令，第一个是德国的逮捕令，第二个是欧盟的逮捕令。这两个早就生效了，一年多前都生效了。
他说他去美国的时候，美国移民局的官员还问询过，说好像你在欧洲有个什么问题。美国移民局官员美国都知道这个事情了，幸运的是没有发红通，如果发红通他就在美国被逮捕引渡了。然后他说幸好遇到你们帮他就是调出信息，不然他今年马上要去德国参加展会，可能就会当场被逮捕了。
现在整个的案件还在推进当中。以不起诉或者和解作为方向。然后德国这边有个规则，我跟大家分享一下，德国的规则，100万欧的规则，不知道大家听过没有。你的涉案税额如果是达到了100万欧元，它的和解难度是非常大的难度，如果在100万欧以下，都比较有把握能够达成刑事和解，这是德国的一个特点。
然后，德国还有一个，就是在涉税金额比较低的情况下还可以缓刑，就算是达不成刑事和解，我们可以推缓刑。
从刑期来看，100万欧以下是5年以内，5年是最高的，然后可能判个3年或者2年，然后再搞个缓刑，前提是要补税。但是超过100万欧可能难度就会加大，不是说不可以做，难度就很大，因为超过100万可能最高上了10年了，刑期就上了10年了，就这样一个情况。所以一定要注意刑事案件，最好不要走这一步，因为走到这一步那就很麻烦了。
从刑事流程来看，很慢的，德国相当的慢，他没有侦查时间的限制，明白吗？我们这个案件就刚才说有个案件侦查了两年了，现在还在侦查当中，所以不要去涉及到刑事案件。大家如果遇到那种税务的调查函及时回复，在税务局层面把问题解决了，咱们就不要触碰到刑事层面。
八、美国海关Form28/29
刚才讲欧洲讲了好多国家，欧洲真的很麻烦，欧洲真的很复杂，因为它有各种各样的制度，然后它又涉及各种制度之间的衔接它很复杂，合规不容易，所以它的案件很多。
美国它税制相对来说，跟欧洲比比较简单，它没有像VAT这样的流转税，对吧？虽然它各州有一个Sales Tax塔斯，有一个销售税或者我们叫消费税，但是它跟欧洲的VAT比起来还是有一个本质的区别是吧？在进项端, 它是没有进口VAT的，没有进口的GST这种税的。
所以,美国关于跨境电商的，它就是一个关税加一些特别税种，比如说像反倾销税，所以它比较简单，那么它主要是关税问题，美国这一页PPT我讲的主要就是关税问题。
美国在我开篇的时候介绍说，特朗普其实就是在2025年3月到5月左右，反复无常打“关税战”期间，像洛杉矶海关还有一些其他海关，就对跨境电商的货，对很多电商的货发起了一个Form28的问询，这个问询他用的工具就是我这里讲的Form28，他会给你发一个表，这个表叫Form28，怀疑你的货物申报价格估值低了，然后或者归类不正确，需要你Importer提供某种材料，来证明你这个估值是正确的，就是这个意思。
然后，你需要依据Form28的要求在30天内回复。当然我们一般做律师代理的话，我们去做这个案子的延期的，一般延期10天到15天都没问题。
在这个期间我们就要去跟客户沟通，说你要按照 CBP的要求，去提供Form28项下所列出来的相关材料要求。，因为它的估价方法有6种，与世贸组织的 WTO的文件中确立的方法基本一致。美国的国内法的规定对于海关估价也是6个方法。然后最优先的方法大家都应该知道，这个是常识，最优先的方法就是“交易价格法”，对吧？
这是最优先的方法，交易价格法不行才会用第二个方法，第三个、第四个、第五个、第六个依次来进行来用，所以最常见的我们就是交易价格法。美国CBP也会首先用这个方法来进行价格估值，那么价格估值他要的三个材料大家看一下，其实就是交易价格法，交易价格法项下的三个核心的材料是发票，合同订单以及交易对应的银行流水。
好，那么我们在面对这个的时候，我会讲一下自税和包税业务面临的困难是不一样的。在美国跟欧洲一样，有一个包税业务，就是说进口商的信息它是物流公司提供的，对吧？物流公司提供的就跟你跨境卖家没关系了，物流公司负责把货物搞进去就行了。
那么这种情况的话，你遇到Form28是很难面对的，为什么？就是银行流水你提供不了，你包税的importer和shipper或者其他主体之间没有真实的买卖交易，没有任何银行流水，而且美国海关是严厉的打击这种所谓的“授权式Importer”。很多人会问我说，包税里面物流商提供的importer，这是一个美国公司，然后他说我能不能解释为他是我的授权代理人，我给他一个POA说授权他去帮我做一个Importer，能不能行？不行。
我首先讲一下美国的Importer，谁可以做做Importer(进口商)，他是有要求的，美国海关法律规定有几种主体可以做，大原则就是跟货物有密切的经济利益关系的人才能做Importer，比如说你是货权人、收货人、买方。
买方、货主、收货人才能做Importer，不是说你随便找了一个壳公司就可以做Importer的，也不是我授权他做就可以做的，不行的，但是有一种人可以基于授权来做Importer，那就是已经发了牌照的清分行可以被授权来做Importer，。但是现实业务当中没有几个清关行愿意去接受授权来做这个Importer的，为啥？
因为美国海关行政法典已经明确规定了，做Importer的话要承担连带责任的，就是license broker承担连带责任，在这种制度安排下，他怎么敢去做这个事儿，你想一想，要用他的牌照，押上他的牌照，所以他不愿意做，我们也可以理解。，所以，在包税业务模式里面，我们就很难解释，如果你解释不了，接下来就是Form29来了。
Form29是什么东西，我感觉类似于裁定、决定书了，就告诉你可能要罚多少钱，要补多少税了，这个可能就来了。你收到Form29以后也是有救济渠道的，比如说可以向内部海关申诉，甚至最后到美国国际贸易法院打行政诉讼，对吧？
最佳的沟通阶段就是在Form28的时候去和海关沟通。然后我介绍一下自税业务，什么叫自税业务？自税业务就说我自己作为跨境卖家，我在美国可能成立了一个公司并以这个公司的名义去做Importer，或者说我以我中国卖家公司的身份去做Importer。也就是说，中国大陆的公司也好、香港公司也罢，在美国法律上是允许做Importer的，这一点很重要。跟欧洲不一样，刚才我讲到欧洲的话，一个中国的公司在欧洲是做不了Declarant的，需要授权当地清关行做间接代理才能清关。美国就比较灵活，美国可以的，但是也有两个条件，第一单独申请一个离岸公司做Importer的资质，这个资质可能要经过清关行帮你申请；第二个要Bond。那么这两个条件如果你都有了，你离岸公司也可以做Importer清关。
我也曾经是帮了某一个大公司因为他们的外贸业务人员问我，他们做大宗国际贸易到美国，他做的贸易属于是DDP。大家对国际贸易不知道熟不熟悉，DDP是不是要买卖家的名义去清关，对吧？他们的美国客户也坚持要求他们卖家自己搞定清关。这个公司是一个中国深圳的公司，他如何能去美国清关？他们公司就有点懵了，他说这个事儿我一个中国公司怎么在美国去清关，我告诉他你可以的。
两个路径，第一你就自己的名义去申请一个美国Importer的资质，然后再买Bond你可以做。第二个，你可以委托一个有资质的清关行业去帮你做了，只要清关行愿意。所以这东西都是有路径的，今天大家可以了解到这个还是蛮有意思的，对于就是说一个离岸公司怎么去做Importer。我就岔开一点，回到我们的主题上来。
核心我觉得还是要在自税业务上，自税业务就是说要我们中国跨境电商自己的公司来做Importer，对吧？要么就是他在美国的子公司，然后来做来做Importer。然后你要成功的话，就必须在你自己做Importer的时候，要向海关提供银行流水。 在第二种情况下，比如说你是有美国子公司的情况下，你就要提供你跟国内交易的交易文件，可能交易主体上有可能对不上，但是你就要去海关跟海关解释法律关系，我说了，主体上基本上对不上是跨境电商行业的一个常态，你的发货主体和你的实际的销售主体对不上的，对不上的情况下，那是不是有一个委托关系的存在？会不会有一些什么其他情况存在？那么我们要去跟美国海关解释这些问题，把法律关系的逻辑解释通，同时也要有一个合理合法的流程，那么这个时候问题就能解决。
那么2025年Form28/29很多，2026年我觉得也会也多，我不知道明年美国和中国的政治关系情况，真的我不敢预测。我感觉有可能就是随着中美关系的变化，有可能会变多，有可能会变少，都有可能的，所以美国大家看一下就好了。
九、2025国税15号文件
接下来我们回到国内，国内今年最大的事情大家都知道，2025年10月份的国税15号文件。这个文件的背景我就不重复了，我想讲以下几点：
第一，“赛维模式”下的税务征缴方案还没有确定，我们今年代表部分客户跟很多地方税务局做了沟通，我们下到基层税务局去跟他们去做交流，然后当然交流的目的是什么？我们给他们汇报客户的真实的业务模式以及客户的整未来的整改方案，就是把税源要留在当地的一部分的一个方案，怎么把税源留在当地。
因为典型的业务模式像深圳很多卖家，它的核心的主体在深圳，然后他的香港主体在香港，他们之间属于母子公司关系。然后很多的那些店铺公司就是在一些小县城，比如说江西某某县城，比如说合肥某县城，长沙某某地方，都在这些地方，然后这个地方税务局就会纳闷了，你的核心主体在深圳对吧。你那些利润全部汇到了深圳，深圳收益最大，我们这里有什么收益的对不对？怎么给他解决这个问题？
那么，我们在当地是不是要创造一些实际业务的承载的主体，就是要想办法把税源把它留在当地。那么其实我们沟通的结果，其实有些地方的领导对我们这种做法是表示赞赏。但是，问题是他们不敢这么拍板，又跟我们说不敢拍板，现在不敢动，这个地方我刚才讲了，然后国家的总体的政策方向还没定，刚才薛律师讲有一个北京的税务工作会议，希望他们对这个问题进行讨论吧。
希望早点出来一个政策，给大家一个可预期的环境，因为现在真的是大家都很紧张，在这种紧张的状态之下，就有部分的行业里面的卖家，他就说既然我们中国大陆的公司要被平台报送数据给税务局，那我就不在中国大陆注册公司了，把销售店铺换成境外主体（包括香港），可不可以？
我就去香港，咱们一河之隔的香港去注册公司，然后开店铺，那么这个其实是有风险的，我直接说结论：是因为香港跟美国它没有避免双重征税的协定。前天有个客户财务总监问我，他说谭律师我们中国大陆跟跟美国80年代好像有一个避免双重征税的协定，目前还有效的，那么这个能不能自动适用于香港？这个问题是很简单，这肯定不适用于香港。
因为在那个协议里面已经明确排除了香港。中国在协议里面的法律含义特指代中国大陆。所以香港在没有税收协定的情况下，那么美国那边它有一个税收源泉扣缴的权力的，什么意思呢？就是说，只要你有来源于我这个国家（美国）的收入，你就应该在我这纳税，除非我们通过税收协定有其他别的安排。
原则上就这样，现在显然香港没有跟美国有别的安排，这种情况下美国就所谓的”Effectively Connected Income”（ECI），你跟美国有联系的 income，你就应该在美国交税。然后他们的标准是什么？就是所谓的 USTB。你构成一个USTB，你就要在我这交税，什么叫USTB？ 这个标准和场景就是很多，其中我们大家最关心的就是海外仓，因为我们中国卖家（中国主体在或者香港主体）在美国需要用到平台或第三方的海外仓（如亚马逊FBA仓）或者自建海外仓的，那么海外仓构不构成USTB呢？很多人就跟我们有争论，就是有很多讨论。很多人会说亚马逊那个FBA仓在法律上应该被视为是个“独立代理人”，对不对？
因为他是个“独立代理人”，所以不构成USTB这个说法我觉得在PE的认定的认定过程当中可能有一定的道理，但是如果是USTB我们认为他没有道理。因为我们去查了美国国税局IRS的指引，其中对于那种独立代理人，他也是构成USTB的，，所以我们觉得亚马逊仓构成USTB的风险是非常高的，我不敢说百100%，至少因为根据他的指南来说的话是极高的风险的。
如果亚马逊仓的构成USTB，你自己的自建海外仓就更不用说了，对不对？在美国可能就是要被美国IRS征税的，那么这个税率也是蛮高的，可能还不能抵扣，还不能享受避免双重征税协定下的那种抵扣，所以你的未来的税负会很重的。
所以，在香港设店铺这个方案怎么样，2025年已经听到一个风声了，美国IRS可能会执法的风声，但是，还没有看到一些很多的案例。那么我们觉得2026年的趋势里面，我们就会提到可能IRS对于香港账号或者说没有税收协定的那些国家的账号，可能会发起一轮新的一个收割。中国因为他签了那个协定，他实际上即使构成ECI他也不会去征税，除非根据税收协定你在美国构成PE（常设机构）。
这就是要讲的第二点。所谓PE（常设机构）这是一个国际税法里面最基础的概念之一，它是在税收协定里面常用的一个国家对来源于非税收居民进行征税（所得税）的一个标准。那么我中国公司怎么在美国当地构成常设机构，根据中美的税收协议，它是有标准的（不同的业务场景有不同的标准）。
由于场景很多，我们不能一一去讨论PE的构成标准。我们回到跨境电商常用的海外仓的业务场景下来。用了海外仓是不是构成PE，这是一个非常重大的讨论。那么根据OECD的指南，还有OECD的范本，还有我们看了一下中美的协定约定，就是为了存储货物、展示货物和发货为目的使用了这种第三方海外仓服务，协定写的是不构成PE，这是有明确有写这个条款。当然有些税务专家可能有不同的看法，可能是从什么角度来说，可能是不是有一些管理上的问题触发了其他的PE认定标准，这个就比较复杂了。但是我们单独就海外仓（使用了FBA仓或其他第三方海外仓服务）这一点来看，是不是构成PE呢，我认为是不构成的。但是，如果叠加一些别的因素后，是不是构成PE，那我还不敢肯定，我觉得有可能会的。比如说，你这个公司的老板、你的管理层，他就经常是在美国开会，举个例子，因为有些老板大家知道他是有美籍身份的，或者是有绿卡的，他经常去美国，然后他的所有董事会都在美国开的，这个东西有没有构成PE的风险，我就觉得相当有可能，是不是还叠加有别的因素，我就预测不了。反正如果说单就刚才说的海外仓这一点来说（FBI仓或者第三方海外仓服务）是不构成PE的。如果你自建海外仓，你自己建的海外仓就是PE，这一点希望大家引起注意。
还有一个话题，就是美国本土账号。如果说香港公司开跨境店铺也有风险那么注册美国公司开设本土账号的风险是什么？其实它就可能有就是两种，第一，如果你用美国公司开了美国的账号，你的回款又不是回到美国公司，因为大家对亚马逊业务熟悉的人都会知道，就是说他的开账号的主体和他回款的主体实际上是两码事，可能是对不上的，就是开账号主体是美国公司A，但是它的钱它绑定的支付工具里面的回款的公司可能是香港B公司，对吧？钱可能会回到香港，那也就是说站到美国A公司的角度来说的话，你的收你在美国有收入，但是你没有在美国纳税，钱全部去了另外一个公司。这个其实就是所得税的风险，美国本地所得税有风险，这是第一个问题。
第二个问题，就是如果你的钱即使落在美国，不落在香港落在美国，你的钱如何回到香港来，或者如果回到中国大陆来，你是不是要有个内部的国际贸易关系，对不对？因为你要跟美国公司供货，肯定要签一个国际买卖协议，这个协议就有问题了，大家知道什么问题吗？就是结合刚才Form28那一页讲的，因为很多人是包税的进去的，他没有一个物流单据，没有一个申报单据，然后第二个即使是自税进去的，可能他的申报价值，和他的合同签的买卖合同项下的货物价值是不匹配的。
比如说，他为了多回钱到香港或者中国，比如说某个产品，他这个合同订单单价他说是有100欧一个，对吧？但是他的清关的价值申报10欧一个，就两边他都匹配不起来。
如果说美国IRS稽查不看你的进口单据，只看你的合同，只看你的流水，那还行，对吧？因为美国没有外汇管制，他在银行付钱的时候不会看你的清关单据，对吧？大家都知道，但是IRS要不要看清关单据银行由于没外汇管制他不看，没有问题，但是你定价的合理性在哪里？关联交易定价不是有一个转移定价原则吗？谁敢保证IRS不进口单据看呢？
所以，你用美国本土账号，你关税和你的所得税好像之间好像达不成一个平衡，就像坐跷跷板一样，一头高一头低的，就这样子的，所以大家要去思考一下怎么达到一个完美的平衡点。
十、2026年稽查预测
最后就是2026年的一个预测，2026年的预测的话，我觉得从欧洲这个角度有两个方面，欧洲的话我觉得还是CP42程序的进口VAT豁免问题，仍然将是一个重点的稽查问题，继续是因为没有几个卖家做对了的。大家特别要关注就是 CMR路单问题，以及我们讲了的 EC申报的问题，然后还有包税卖家的风险责任分摊问题，刚才讲到了。
然后欧洲第二个问题是什么呢？刚才一直在讲平台卖家，那么现在谈一下独立站，独立站就是我们的DTC站点，大家不知道熟不熟悉，就是增长很快，而且有些独立站都做到了超级大的规模，像shein.com什么的，对吧？这些都是非常知名的。
这些独立站他们在欧盟的纳税问题有一个叫CESOP的问题，就是中央支付系统。欧盟为了解决独立站缴纳增值税数据不透明的问题，因为独立站的数据都在他们自己手里，真实数据根本税务局拿不到。因为我们也曾经做过两起独立站的税务稽查案件，在2024年的我们代理的两个大的独立站税务稽查案件里面来说，我们其实就发现，税务局根本拿不到全面的真实数据。
那两个案件里面税务局很有意思，他一上来就使诈，就装出来说你给我老实点，你的数据我就知道，但实际上他并不知道。
但是这个数据在哪里可以知道，在支付公司那里可以知道。
所以欧盟就搞了一个制度，在2024年4月份生效的一个制度叫CESOP（中央支付系统），他要求各个支付公司包括收单行、钱包类支付工具、发卡行等要向定期向欧盟的中央支付系统进行申报数据，如果这个真的做起来了的话，你独立站你还怎么去搞？能否盈利？
那么关于这个中央支付系统，2025年6月份左右，我做了一场演讲，也是在这里，然后同时我去广州办也做了一次演讲，就是对这个中央支付系统的建设的现状，进行了一个演讲，至少截止今年的五六月份，支付系统是没有建立起来的，因为各个国家的端口我都分享给大家看了，我把端口都调出来给大家看了。很差，而且它的数据每个国家端口统计的数据的维度都还有点差异，没有协调的特别好。但是雏形已见，因为这个事情非常难，要协调的工作太多，而且很多支付机构和银行其实也有一点点不爽。因为毕竟涉及到客户的很机密的一些数据。因为是欧盟层面的政府的条例也必须遵守，只是它推进会非常缓慢。
2024年到现在马上两年多了，都还没有落地，但是2026年据有些知情人士透露可能会有较大的进展。我们有一部分客户，中国大陆的较大规模的独立站已经在应对这个了。那么支付公司可能会去加大数据的申报，这样的话会对现有的独立站没有交税的那部分的人有很大的冲击，然后他会直接把你的数据拿到以后给你启动一个稽查，是吧？
税务稽查然后开一个罚单，这个是很恐怖的，因为这么多年累积下来，大家想想这个数据是很庞大的，那么接下来我觉得我们律师其实这里面会发挥很大的作用，如果一旦大面积稽查独立站，接下来律师也好，会计师也好，税务师也好，估计也会有的忙了。那么这个的话，那么很多有一些卖家，我了解到的一些独立站，我们的客户都已经在提前布局了，就是说预测这个玩意儿迟早会来，我应该做点什么，我应该做什么，我独立上应该调整什么，这个东西欢迎大家来讨论。
这个是一个非常复杂的话题，我就不在今天这里展开了。
最后一个就是美国针对香港主体ECI的稽查问题刚才已经讲过了，我觉得2026年如果爆发了，绝对是一场腥风血雨，因为我们现在观察到什么情况，知道吗？就是很多人跑去香港投资产业园叫所谓的“跨境电商产业园”，产业园会提供办公卡位，提供水电气账单，提供公司注册服务、秘书服务、代账等等一条龙服务。
然后，这些人做得如火如荼的，生意好的不行了，然后大家没有观察到ECI的问题吗？这个行业跟刮风一样，一阵风一阵风的，大家要谨慎一点，到时候如果真出现这个问题，你又怎么办？
其他的我内容今天我就讲到这里了，然后这是我个人的微信，具体案件因为我没有因为涉及到很多客户机密，我不能分享具体案件，也不能讲是谁是客户。如果大家需要跟我讨论你们遇到的具体问题，可以加我微信，我们私下沟通，谢谢大家。
