前言
在中国的市场经济和商业浪潮中，上市公司企业家和高管，既是创新的引领者、财富的创造者，也置身于错综复杂的法律与风险挑战之中。江湖险恶，稍有不慎，便可能跌入万劫不复的深渊。
从一家企业的资本市场的融资上市，到证券合规和经营，从风险的识别与防范到刑事犯罪与处罚，从家族财富的系统规划，到基业长青的代际传承，每一环节既牵动企业的兴衰存亡，也关系企业家个人与家族的命运走向和未来福祉。
希望这本聚焦资本市场风险防范与财富管理典型问题的小册子，成为中国资本市场的企业家和从业者们的合规宝典和行为指南。
今天推出小宝书的第3篇文章：企业家与高管的共生之道。后续会陆续连载小宝书的系列文章，欢迎关注。
目录
第一篇 资本市场生存篇
1.上市公司实控人不可不知的风险
2.代持股份，真的安全吗？
3.企业家与高管的共生之道
4.当“商战”升级为“刑战”：公司“内斗”不可触碰的红线
5.股民为什么会告上市公司？
6.连带赔偿责任：为什么老板和高管常“连坐”
7.上市公司董监高：离被告席有多远？
8.遭遇举报？上市公司危机公关与自救指南
9.占用上市公司资金？这条“高压线”要小心
10.上市公司的“雷”如何化解
11.并购踩雷？上市公司“有毒资产”处置指南
12.上市公司遭遇敲诈，如何主动破局？
13.中介机构责任边界透视：谁应为证券欺诈“埋单”
14.“违法薪酬退回”：造假董事、高管退回不当利益
15.上市公司老板要求财务造假，如何守住底线
第二篇 二级市场篇
16.减持不是“想卖就卖”：这些红线须避开
17.股份减持艺术：合规与收益的平衡
18.回购条款与市值挂钩：法律效力之争
19.定增保底条款，还有效力吗？
20.“伪市值管理”的操纵陷阱
21.谁在操控股价？“操纵市场”的典型手段
22.合法交易与操纵市场？股票买卖的合规边界
23.“马甲账户”：隐身在他人名下的投资隐患
24.介绍股票也犯法？股票推介与内幕交易的一线之隔
25.推介股票：如何远离内幕交易
26.“老鼠仓”警示录：损公肥私的违法陷阱与防范之道
第三篇 刑事篇
27.“掏空”上市公司：背信犯罪的法律边界
28.“沉默”的代价：违规披露、不披露重要信息罪
29.内幕交易未获利也犯罪：法律不以盈亏论对错
30.当“配角”也有错：操纵市场协助者难逃刑责
31.合规到犯罪：“洗钱”罪的红线及防范
32.出境受阻：被“边控”了怎么办？
33.证券处罚后，何时会移交公安机关侦办？
34.刑事拘留的“黄金24小时”：家人的正确应对
35.刑事拘留的“黄金37天”
36.移刑后的抉择：自首与认罪认罚？
37.刑事立案不是“末日”，冷静应对是关键
38.犯罪后的“求生指南”：如何减免刑责
第四篇 财富传承篇
39.家产传承：打破“富不过三代”魔咒
40.非婚生子女继承：权利天平向谁倾斜
41.“接班即失控”？ 如何实现“平稳交棒”
42.离婚财产分割：你需要知道的几个法律点
43.“假离婚”进行财产隔离，小心赔了夫人又折兵
44.家族财富传承，如何构建“防火墙”
45.遗嘱执行人vs遗产管理人：财富传承 “守护者”怎么选
46.涉港澳台或涉外婚姻，如何处理平行离婚诉讼？
第五篇 跨境篇
47. 海外资产安全，重新审视财富“避风港”
48.资金出境的非法途径，你踩坑了吗？
49.跨境资产追偿 - 必须走对的关键几步
50.逃往境外高枕无忧？天涯海角仍法网恢恢
51. 个人财产跨境 - 合法出海指南
第一篇 资本市场生存篇
三
企业家与高管的共生之道
在上市公司治理中，企业家老板（常指控股股东或实控人）与核心管理层之间的所谓“背刺”现象，通常表现为控制权争夺、忠实义务违反、信息披露违规、关联交易损害公司利益等情形。
要避免这种情况，不能仅靠个人信任或道德约束，必须建立一套以法律为基石、以公司章程为核心、以内部治理为屏障的综合性防御体系。
01
筑牢公司治理的基石：
章程规范与制度设计
公司章程作为公司治理的“宪法”，是构建稳健治理体系、防范内部风险的首要屏障。通过精心设计的章程条款与配套制度，可以有效平衡公司各治理主体的权力边界，为企业的可持续发展奠定坚实基础。
（1）章程中的特别条款
董事提名与罢免权：企业家可通过在章程中明确规定，自己拥有对多数董事，特别是关键委员会成员的独家提名权，同时在罢免董事条款中设置较高门槛（例如超过三分之二甚至四分之三的股东同意），增加管理层联手罢免企业家的难度，增强控制权的稳定性。
“金色降落伞”计划：在章程或聘任合同中规定，若公司控制权变更导致管理层被无故辞退，其将获得巨额补偿。这能增加恶意收购方或内部“反水”方清洗管理层的成本，从而形成有力威慑。
董事会下属委员会的控制：确保战略委员会、提名委员会、审计委员会的主席由企业家信任的董事担任，从而在关键决策上掌握主动权。
（2）内部管理制度调整
通过完善《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度文件，清晰界定股东大会、董事会、经理层的权责边界，将重大资产收购/处置、对外担保、巨额借款等重大决策权保留在董事会或股东大会层面，限制管理层的自由裁量权。
同时，建立严格的财务审批权限制度，完善资金支出审批流程，确保大额资金调动必须经过企业家或其信任的财务负责人联合审批，防范资金风险。
02
运用法律武器：契约规范与司法救济
在法律层面，通过具有法律约束力的合同来约束关键人员是必要的保障：
与CEO、CFO等核心高管签署权责清晰的聘用合同及《保密与竞业限制协议》，是建立互信基础的关键环节。这些契约文件应当详尽规定其职责、权限、绩效考核指标以及违反忠实义务的具体情形和后果。其中，竞业禁止与保密条款尤为重要，通过约定高管在职期间及离职后一定期限内，不得从事与公司相竞争的业务，不得泄露公司核心技术及商业秘密（如客户名单、战略规划等），并设置具有足够威慑力的违约金条款，使其“背刺”成本高昂。
此外，当管理层的行为损害公司利益，而公司（通常被该管理层影响）拒绝或怠于起诉时，股东代表诉讼成为关键的法律武器。企业家作为股东，为了公司的利益，可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。这是企业家反击管理层“背刺”行为的直接法律武器。
03
掌控信息与沟通渠道：
知情权与报告机制
企业家应定期、主动地行使股东知情权，要求查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等重要文件。同时，建立独立于管理层的信息报告线，让财务负责人和内部审计负责人同时向董事会（或审计委员会）和CEO汇报，确保企业家能获得真实、未经管理层粉饰的一手信息。
04
构建长效治理格局：控制权与利益平衡
控制权是核心：企业家必须时刻关注股权稀释带来的控制权风险。可以通过一致行动人协议、投票权委托等方式，在融资同时保持控制权。
法律是底线，但文化是上限：需要认识到，法律手段是治理的底线，而企业文化才是治理的高度。除了刚性的制度约束，建立以“诚信、透明、责任”为核心的企业文化，设计与管理层利益绑定的股权激励计划，形成利益共同体，从根源上降低“背刺”的发生概率，实现企业家与管理层的共赢。
我们能提供的法律服务
关于我们
刘律师曾在中央执法部门工作多年，在证券合规、证券诉讼、刑事案件处理方面具有丰富经验，为多家上市公司、实控人及金融高管应对立案调查、行政处罚、股民诉讼，以及涉及操纵市场、内幕交易等民事、刑事交叉案件提供法律服务，取得了良好效果。
