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一问一答 | 上市公司“五独立”到底是什么?

 作者：本站编辑  2026-02-02 10:28:12  0

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「一问一答」

上市公司“五独立”到底是什么？

一、整体原则

发布主体	规则名称	具体内容
国务院	《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》	（一）规范公司治理和内部控制。完善公司治理制度规则，明确控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的职责界限和法律责任。控股股东、实际控制人要履行诚信义务，维护上市公司独立性，切实保障上市公司和投资者的合法权益。
证监会	《上市公司治理准则（2025修订）》	第六十二条　控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
《上市公司章程指引（2025）》	第四十三条　公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益......（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保......（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性......
《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》	第十二条　上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：......（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性......
《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》	第十一条　上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：......（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。第四十四条　上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025）》	第二十八条　公司应当说明控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，存在影响公司独立性的，应当说明相应的解决方案、工作进度及后续工作计划。公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，存在同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，公司应当说明对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。
《首次公开发行股票注册管理办法》	第十二条　发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易......
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号	一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。现提出如下适用意见：（一）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施。（二）核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第七十四条　发行人应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，并论证是否对发行人构成重大不利影响，披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。控股股东、实际控制人控制的其他企业报告期内与发行人发生重大关联交易或与发行人从事相同、相似业务的，发行人应披露该企业的基本情况，包括主营业务、与发行人业务关系、最近一年及一期末总资产和净资产、最近一年及一期营业收入和净利润，并标明是否经审计及审计机构名称。
深圳证券交易所	《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》	4.5.1上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得利用对上市公司的控制地位牟取非法利益、占用上市公司资金和其他资源。 4.5.3上市公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：......（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益......（五）不得以任何方式占用公司资金；（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性......控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》	4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 4.3.1控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

如上所述，整体层面，涉及控股股东、实际控制人的上市公司独立性的规则要求如下：

1、上市公司应当在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立；

2、上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间应不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

3、控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源，不得损害上市公司和其他股东的合法权益。

二、人员独立性要求

（一）规则要求

规则名称	具体内容
《上市公司治理准则（2025修订）》	第六十三条　上市公司人员应当独立于控股股东。上市公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》	4.2.2控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响上市公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及上市公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制上市公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务；（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；（四）无偿要求公司人员为其提供服务；（五）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为；（六）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第七十三条　发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：......（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职......

（二）案例说明

案例一：如在大连热电（600719）监管案例中，存在1、大连热电时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；2、大连热电控股股东大连洁净能源集团公司（以下简称“能源集团”）组织公司中层管理人员选聘工作；3、控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；4、时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放等情况。

大连证监局认为时任能源集团董事长、大连热电董事长邵阳是上述违规行为的主要责任人，于2023年7月出具行政监管措施决定书，决定对大连热电及邵阳采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

案例二：如在东方电缆（603606）监管案例中，宁波证监局对其进行了现场检查，经检查发现东方电缆控股股东宁波东方集团有限公司及其一致行动人宁波华夏科技投资有限公司的部分员工在东方电缆OA系统中开有账号，并存在个别人员参与创建、审批东方电缆汇款、员工福利发放相关审批流程的情况。东方电缆2020至2022年度OIMS创新基金奖励发放对象包括了控股股东宁波东方集团有限公司及其一致行动人宁波华夏科技投资有限公司的部分员工。

宁波证监局认为上市公司未如实披露存在的独立性不足问题，相关信息披露不准确，于2024年9月出具行政监管措施决定书，决定对东方电缆采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

三、资产独立性要求

（一）法律规定

规则名称	具体内容
《上市公司治理准则（2025修订）》	第六十四条　控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》	4.2.8控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）有关法律法规及本所认定的其他情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第七十三条　发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产......

（二）案例说明

如在海思科（002653）监管案例中，西藏证监局在2020年“双随机”现场检查中发现上市公司存在“上市公司与控股股东在人员、资产、财务方面严重混同”的问题，即公司控股股东控制的四川卓想汇投资管理有限公司、成都迈川医疗科技有限公司、西藏信天翁医疗投资管理有限公司，设立、管理、财务和经营事务均由公司负责办理，相关事务在上市公司办公系统流转审批，印章由上市公司人员保管，上述行为违反了《上市公司治理准则》第六十八条“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。

2020年10月，西藏证监局连同该公司其他违法事实对海思科、公司实际控制人兼董事长出具警示函。

四、财务独立性要求

（一）法律规定

规则名称	具体内容
《上市公司治理准则（2025修订）》	第六十五条　上市公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第七十三条　发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：......（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户......
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》	4.2.3控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响上市公司财务独立：（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；（三）要求公司违法违规提供担保；（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（五）有关法律法规规定及本所认定的其他情形。 4.2.4控股股东、实际控制人控制的财务公司为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和本所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存放在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。 4.2.5控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；（四）要求公司委托其进行投资活动；（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；（七）中国证监会及本所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 4.2.7控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 4.2.10控股股东、实际控制人与上市公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》	第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： 1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； 2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； 6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

（二）案例说明

如在营口港（600317）监管案例中，营口港在财务管理方面缺乏独立性，控股股东辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）财务部干预公司会计基础工作，部分会计基础工作需请示辽港集团方可开展。上市公司进行利润分红亦需辽港集团审批。辽港集团的资金归集制度，限制了上市公司资金使用自主权。在财务管理的其他方面，辽港集团下发的管理文件很大程度上损害了上市公司投资、融资、资产处置及对外担保等方面的自主决定权。

辽宁证监局认为，辽港集团的申辩理由并不能推翻辽港集团通过事业部管理体制干预上市公司规范运作，进而对上市公司独立性造成严重损害的事实。上述行为违反了《上市公司治理准则》（[2018]29号）第六十八条:“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。于2019年11月对辽港集团采取了责令改正的行政监督管理措施。

五、机构独立性要求

（一）法律规定

规则名称	具体内容
《上市公司治理准则（2025修订）》	第六十六条　上市公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与上市公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》	4.2.9控股股东、实际控制人应当维护上市公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第七十三条　发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括：......（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形......

（二）案例说明

如在金钼股份（601958）监管案例中，控股股东金钼集团于2023年1月4日召开第四届董事会第八十五次会议，审议了“关于金钼股份债权类资产账务核销处理的议案”、“关于金钼股份部分固定资产报废处理的议案”，审议通过后，金钼股份进行了相应财务处理，相关资产核销及报废会计处理发生在2022年度。资产核销及报废属于应由上市公司自主、独立决策事项，金钼集团对该类具体事项进行事前审批，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十一条第二款和第七十二条第二款的规定。关于独立性问题，金钼股份在2022年年报中第四节“公司治理”部分披露“公司控股股东能够按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》要求行使权力，未有直接或间接干预公司决策和经营活动的情形”，金钼股份未如实披露存在的独立性不足问题，相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《办法》）第三条第一款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15号）第二十八条第一款的规定。根据《办法》第五十一条第一款规定，陕西证监局认为内董事长柳晓峰、董事会秘书李辉对该违规事项负主要责任。根据《办法》第五十二条规定，决定对金钼股份、柳晓峰、李辉采取出具警示函的监管措施。

六、业务独立性要求

（一）法律规定

规则名称	具体内容
《上市公司治理准则（2025修订）》	第六十七条　上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》	4.2.6控股股东、实际控制人应当维护上市公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》	第七十三条　发行人应分析披露其具有直接面向市场独立持续经营的能力，主要包括......（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易......