在A股市场，信息披露是投资者决策的重要依据，亦是市场资源有效配置的核心基础。2019年《证券法》引入自愿性信息披露制度后，上市公司主动披露行为显著增加。自愿性披露具有积极价值，既能助力投资者全面研判公司价值，亦能提升上市公司信息透明度、传递发展预期。但实践中，上市公司在自愿性披露环节普遍面临诸多困惑，包括披露事项边界模糊易与法定披露混淆、披露时点把握具有主观性可能引发信息滞后或超前、披露标准缺乏统一规范导致同类事项披露口径差异较大等问题，部分主体因违规披露面临监管处罚乃至民事赔偿责任。
自愿性披露并非无约束的任意披露，而是存在明确的法律与监管边界，信息披露义务人需严格遵循相关规范要求。从法律层面看，2019年修订的《证券法》第八十四条明确规定：自愿披露的信息必须和投资者价值判断、投资决策相关，不能和法定披露信息冲突，更不能误导投资者。监管规则更是细化了要求，比如《上市公司信息披露管理办法》《深交所主板上市规则》等都强调：自愿披露要满足“真实、准确、完整”三大核心要求，还要遵守公平原则，不能选择性披露（比如只告诉特定机构，不告诉普通投资者）；同时严禁利用自愿披露信息操纵股价、从事内幕交易等违法违规行为。
科创板还专门出台了《上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》，对自愿披露事项做了更全面的规定。而且在信披考核中，合规的自愿披露还能加分；如果涉及财务信息，公司内审机构还要对数据负责。
尽管规则明确了“与投资者决策相关”的核心要求，但具体披露事项的界定仍需上市公司结合自身情况审慎判断。实践中，以下几类为自愿性披露的高频事项，同时也是合规风险防控的重点领域：
1、战略框架协议：作为自愿披露的常见类型，此类披露需避免模糊表述或迎合市场热点的不当披露行为。根据监管要求，一旦启动战略框架协议的自愿披露，信息披露义务人即负有持续披露义务，协议的重大进展、重要变更或终止等情况均需及时披露，部分交易所已针对此类披露制定专门的公告格式规范。
2、专利与资质认证：获得发明专利、高新技术企业认证等，虽不是强制披露事项，但很多公司会主动披露以彰显技术实力，这类披露要注意客观准确，不能夸大资质的实际影响。
3、中标与经营合同：未达到强制披露标准的中标事项、日常经营合同，不少公司会自愿披露。但要注意，合同金额、履行预期等信息不能模糊，后续合同履行情况有变化也要及时更新。
4、业务数据与业绩预测：比如按月/季披露经营数据、预测未来业绩增长等，这类信息投资者关注度高，但预测性信息要审慎，后续如果业绩不及预期，必须及时补充披露。
5、其他事项：像获得荣誉奖励、对外捐赠（未达强制披露标准）、新产品研发进展等，也属于常见的自愿披露类型，核心要求都“真实、相关、不误导”。
结合监管实践与规则要求，上市公司在自愿性信息披露过程中，需重点规避以下合规风险：
1、披露不及时：自愿性披露的及时性标准与强制性披露原则一致，即需在触及披露时点的两个交易日内完成披露。对于依据确定时点证明文件或已实际发生事项的自愿性披露，需严格把握披露时限；若相关信息经第三方渠道传播引发股价异常波动，即便未达到强制披露标准，亦需及时澄清或公告，否则将触发披露不及时的合规风险。
2、披露后不跟进进展/不更正错误：自愿性披露具有持续性要求，并非单次披露即可终止责任。若披露信息存在错误，需参照强制性披露的更正要求发布更正公告；若预测性信息出现不可控变化，需及时发布进展公告，说明变化原因、具体内容及当前状态；对于预测性信息与后续实际情况出现重大偏差的，需披露实际情况并与原预测进行对比说明。
3、互动平台回复误导：交易所互动平台的回复属于自愿性信息披露范畴，虽不能替代正式公告，但仍需遵守信息披露的准确性、完整性要求，并充分履行风险提示义务。信息披露义务人需保持互动平台回复信息的持续性，若后续相关情况发生变化，需及时跟进补充披露，避免误导投资者决策。
4、虚假陈述面临民事赔偿：自愿性披露信息即便初始不具备重大性，但若存在虚假陈述行为，且该行为导致证券交易价格或交易量产生明显变化，根据《虚假陈述侵权司法解释》第十条第一款第三项规定，将被认定为具有重大性，相关主体需承担民事赔偿责任。此类违规行为不仅会误导投资者决策，还可能引发股价异常波动，损害市场公平性与稳定性。这一规则明确了自愿性披露并非违规免责的“避风港”，信息披露义务人需对其披露信息的真实性、准确性、完整性承担全面责任，违规披露的法律后果与强制性披露违规并无差异。
自愿性信息披露具有双重属性，既是上市公司提升信息透明度的重要途径，亦是一把“双刃剑”，违规披露将引发一系列法律与市场风险。对于上市公司而言，需坚守三大核心合规原则：一是坚守“边界意识”，清晰界定自愿披露与法定披露的范围，杜绝蹭热点、模糊表述等不当行为；二是恪守“及时原则”，严格把握披露时限，确保后续进展信息的持续跟进；三是筑牢“诚信底线”，保障披露信息真实准确完整，严禁虚假陈述、操纵市场等违法违规行为。
对于投资者而言，应理性甄别自愿性披露信息的价值，重点关注披露信息的持续性与合规性，警惕无实质内容、迎合热点的披露行为，基于全面信息作出理性投资决策。
资本市场的健康发展离不开规范有序的信息披露体系。自愿性披露的灵活性必须以严格合规为前提，方能充分发挥其信息传递价值，提升市场信息透明度，为投资者价值判断和投资决策提供有效支撑，促进市场资源的合理配置。
编辑: 范梦萍
审核: 辉泽
