（您好，我是李律师，这是#采购（供应链）合规#系列的第 022 篇推送）
上一期，我们了解了结算方式条款的功能、可分解的 MEE 及其对合同履行的影响；这一期，我们将进入采购合同最后一个法律明文规定的专属组件：合同使用的文字及其效力条款（下文简称“语言条款”）——
语言条款的核心功能是什么？
我国现行《民法典》规定：
第五百九十六条买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。
从采购需求主体（采购人）一方的视角出发，语言条款通常专门用于跨境采购（即供需双方所在国别的官方语言不相同）：
从业务目标维度看，语言条款是确保双方精准理解、无缝协作的基石。
约定一种主导语言（如中文/英文），并明确其具有最终解释效力。这确保了合同中的技术规格、交付标准、验收方法等核心商业意图，不会被翻译偏差所扭曲。
在跨境采购中，虽然可能提供双语版本，但明确的作准文本能够避免了在发生分歧时，陷入无休止的文字官司，极大地提升沟通效率和争议解决效率，确保商业合作不因语言问题而陷入僵局。
从财务目标维度看，语言条款约定不明本身就可能带来巨大的、难以预期的财务风险。
直接节约采购项目成本，也防止对方在争议中利用语言差异，对合同条款作出利于供应商自身、损害采购人利益的解释，从而给采购人带来财务损失。
能够有效遏制对方利用语言模糊性提出不合理的索赔或抗辩，从而保护采购方免受不当的财务追索，保障资金安全。
从风控合规目标维度看，除了财务风险之外，语言条款的意义还在于锁定权利边界，构筑法律防线。
供需双方一旦发生纠纷、进入仲裁或司法程序，仲裁庭或法院将依据约定的权威文本进行裁决。这为采购方提供了稳定、可预期的法律保护，“防火墙”属性明显。
规范的采购合同语言条款可以写作（仅供参考）：
“本合同以中文和[另一种语言]书就，两种文本具有同等法律效力。如存在歧义，以中文文本为准。”
（This contract is executed in Chinese and [Another Language]. Both versions are equally authentic by law. In case of any discrepancy, the Chinese version shall prevail.）
需要特别说明的是：
语言条款与后面我们会提到的“适用法律条款”并没有必然联系，并不意味着选择某种语言为作准文本，就一定更适合适用该语言对应国家的法律——尤其是以英文作准的合同，是否选择适用英美法，有诸多其他细节，采购人切须谨慎。
从语言条款中可以分解出哪些 MEE？
在之前的文章中，我们已经提到过数据治理工作中定义主数据的 4 个基本原则：
共享性：即该数据在多个业务领域、多个信息系统（如ERP、CRM、SRM）中被反复引用；
稳定性：即该数据相对稳定，不随单次业务操作而频繁变化；
独立性：即该数据是一个可独立标识、不依赖其他对象的完整业务实体；
周期性：即该数据需要全生命周期管理（创建、审批、变更、归档）。
行李言，公众号：合规行者采购（供应链）合规丨合同组件#001首部/封面/尾部
根据这些原则，我们从 条款中可以分解出的主数据型MEE包括（
依然以《政府采购货物买卖合同（试行）》（财办库〔2024〕84号）为例）：
文本语言信息 | 合同主导语言 | 合同主导语言 | 合同主数据 | |
合同辅助语言 | 合同辅助语言 | 记录为方便一方或多方理解而提供的非权威文本，明确其辅助地位。 | 合同主数据 | |
文本效力规则 | 效力优先顺序 | 文本效力优先顺序规则 | 核心风控MEE
| 合同条款主数据 |
需要特别说明的是：
不同语言体系中的采购业务概念有可能不是一一对应的，因此在设计合同文本结构时，建议采用隔行对照（而非一份 A 语言、一份 B 语言）的形式，尽可能减少因文化而导致的偏差。
这些 MEE 对合同履行有哪些影响？
在履行过程中，条款所涉 MEE主要影响着以下风险的控制效果（）：
MEE名称 | 履行过程中的常见风险 | 管理不善的负面后果 |
| 当不同语言版本存在细微差异时，双方各执一词，对交付标准、验收条件、付款节点等关键事项产生根本分歧，导致合作停滞，甚至需通过仲裁或诉讼解决，耗时耗力。 | |
合同辅助语言 |
| 一方可能利用辅助版本中对己方有利的歧义条款，主张其为本意，试图规避或减轻其在主导语言版本下的合同义务，增加采购方的维权难度和成本。 |
| 在发生争议时，缺乏判断是非的终极标准。仲裁庭或法院可能需要借助外部翻译和专家意见来解释合同，结果充满不确定性，采购人可能面临不利的裁判结果。 | |
需要特别说明的是：
对语言条款MEE的管理，本质是争夺合同的最终解释权。其风险并非直接作用于货物本身，而是作用于支撑整个交易的法律基础。一旦管理不善，将从根本上动摇合作的信任基础，使所有精心设计的商业条款和风控措施暴露在争议风险之下。通过数字化手段（如合同管理系统）对MEE进行刚性控制，是跨国、跨语言采购业务的必备保障。
这一期，我们了解了语言条款的核心功能、可分解的 MEE 及其对合同履行的影响；下一期，我们会做一个阶段性的小结，来看看一份足够“好用”的采购合同还可以有哪些组件。
如果您也对如何设计采购合同条款、如何发现采购合同的最小可执行要素（MEE）、如何将其纳入数据治理范畴 有困惑，请关注我们：
