在深化国资国企改革、推动国有资本优化布局的宏观背景下，地方国资通过资本市场进行产业整合与升级的步伐日益加快。2026年1月27日，唐山国资委实际控制的A股上市公司风范股份（股票代码：601700）一则拟以现金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司（简称“炎凌嘉业”）51%股权的公告，不仅标志着其自身业务版图向高端智能装备领域的战略延伸，更揭示了唐山国资体系在完成对上市公司控制权获取后，迅速启动产业资产注入、打造“并购招商闭环”的清晰逻辑与高效执行力。然而，这项收购随即引来了交易所的详细问询，将交易背后的战略考量、财务风险与估值合理性置于市场审视的聚光灯下。
一、 国资入主：唐山工控“两步走”拿下控制权，奠定整合基础
风范股份的这一系列资本运作，其序章始于两年之前。2024年5月14日，唐山国资旗下的重要投资运营平台——唐山金控产业发展集团有限公司（后更名为唐山工业控股集团有限公司，简称“唐山工控”）以5.13元/股的价格，受让风范股份原实际控制人范建刚及其一致行动人所持上市公司12.67%的股份，交易对价7.42亿元。此次交易的关键条款在于，原实控人方同时放弃了剩余38%股份对应的表决权。由此，唐山工控以相对较小的持股比例即实现了对风范股份的实际控制，上市公司实际控制人变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。
这仅仅是第一步。时隔约一年半，在2026年1月14日，唐山工控再度出手，以5.00元/股的价格，受让范建刚方持有的上市公司17.32%股份，对价9.89亿元。至此，通过总计17.31亿元的投入，唐山工控合计持有风范股份29.99%的股权，稳固了其控股股东地位，完成了从“控制”到“巩固”的完整收购过程。
此番操作并非孤例。唐山国资委在资本市场布局已久，旗下已拥有包括三友化工（IPO上市）、康达新材、大晟文化、风范股份以及近期（2026年1月）收购的共进股份在内的五家A股上市公司平台，其中四家系通过市场化收购方式获得。这显示出唐山国资积极利用资本市场进行资产证券化、整合区域乃至全国产业资源的明确战略意图。对风范股份的收购与控制，正是这一战略棋盘上的重要落子。
二、 资产注入：现金收购炎凌嘉业，跨界布局高端智能装备
在稳固控制权仅十余天后，风范股份迅速抛出了资产收购方案。2026年1月27日，公司宣布拟以自有及自筹资金3.83亿元，收购杨海峰、北京机器人基金等持有的炎凌嘉业51%股权，标的整体估值达7.5亿元。
根据公告，炎凌嘉业是一家专注于防爆自动化装备、重载机械装备研发、生产及智能制造解决方案的高新技术企业，核心产品包括防爆多关节机械臂、一体化关节机械臂、重载转运机器人及模块化运输车等，其产品和技术可广泛应用于石油化工、矿山、仓储物流等对安全性和可靠性要求极高的特殊工业场景。
此次收购被市场视为风范股份在传统电力铁塔、钢结构及光伏业务之外，向高端装备制造与工业自动化领域的重大战略跨界。风范股份近年业绩承压，2024年全年净亏损0.84亿元，2025年前三季度续亏0.62亿元。在此背景下，通过收购具备一定技术门槛和市场前景的智能装备企业，旨在培育新的利润增长点，优化业务结构，实现转型升级。
交易方案设计了常见的业绩对赌与激励条款：炎凌嘉业原股东承诺，2026年至2028年，标的公司归母净利润分别不低于4000万元、6000万元和8000万元，累计承诺净利润1.8亿元。以此计算，收购市盈率约为12.5倍。同时，方案设置了严厉的“业绩底线回购”条款：若三年累计实际净利润低于承诺总额的50%，风范股份有权要求对方回购股份，并按年利率6%支付利息。此外，还设有超额业绩奖励，奖励额为超出承诺净利润部分的20%。
三、 监管问询：聚焦跨界动机、业绩可实现性与估值合理性
收购公告披露当日，风范股份即收到上海证券交易所下发的问询函，显示出监管机构对此项交易的高度关注。问询函直指核心，提出了多个尖锐问题，主要集中在以下方面：
交易必要性与战略考量：要求公司说明，在自身主营业务业绩亏损、资金可能紧张的情况下，仍进行“跨界”收购的主要原因和具体战略考虑，是否与控股股东唐山工控存在协同安排，以及如何控制跨界经营风险。
标的业绩承诺的可实现性：炎凌嘉业历史财务数据显示，其盈利规模相对较小，而承诺的净利润增速较快（从2026年4000万到2028年8000万）。交易所要求结合行业发展趋势、市场竞争格局、标的在手订单、核心技术竞争力等，详细分析业绩承诺的可实现性及其依据。
估值公允性与评估合理性：在标的公司历史业绩“微盈”的情况下，本次交易估值较账面净资产增值率较高。交易所要求披露评估的具体方法、关键参数选取依据及合理性，并结合同行业可比交易案例，说明高估值的合理性。
交易付款安排的审慎性：协议约定，风范股份将在约定条件满足后，在标的股权交割前即向交易对方支付全部现金对价。交易所质疑，在业绩承诺较高且存在不确定性的情况下，采取先行全额付款安排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司利益。
这些问询直击交易要害，要求上市公司及其董事会、中介机构就交易的商业逻辑、风险管控和定价依据进行充分、透明的信息披露，以回应市场和投资者的关切。
四、 案例透视：国资“并购招商闭环”的逻辑与挑战
风范股份从被国资收购到启动资产注入的案例，提供了一个观察地方国资资本运作的典型样本，即“获取控制权-注入产业资产-推动转型升级”的“并购招商闭环”模式。
对于唐山国资而言，其逻辑可能在于：
产业布局与升级：通过控股上市公司平台，可以相对高效地将符合区域发展战略（如高端装备制造、智能制造）的优质资产证券化，借助资本市场放大效应，加速相关产业的发展。
盘活存量与市值管理：风范股份传统业务增长乏力，股价低迷。注入具有较高成长预期的高端装备资产，旨在改善上市公司基本面，提升盈利能力和估值水平，实现国有资产的保值增值。
资本与产业协同：唐山作为老工业基地，正致力于转型升级。国资平台通过收购并赋能上市公司，可以引导资本流向战略性新兴产业，促进地方经济结构优化。
然而，这一模式也面临显著挑战：
整合风险：跨界收购带来业务、管理、文化等多方面的整合难题，能否实现预期协同效应存在不确定性。
估值与业绩风险：收购溢价基于未来业绩承诺，若标的公司无法达成承诺，将可能导致商誉减值，直接侵蚀上市公司利润。交易所的问询正凸显了市场对此的担忧。
监管审视：监管机构对于高估值、高承诺的收购，特别是涉及跨界和关联交易的，审查日趋严格，要求充分披露风险，保护中小股东权益。
结论
风范股份收购炎凌嘉业一案，是唐山国资委资本布局的关键一步，也是上市公司寻求突围的积极尝试。它清晰地勾勒出地方国资通过资本市场进行产业整合的运作路径。然而，交易所的快速问询，如同一面镜子，映照出交易中需要厘清的战略逻辑、需要经得起推敲的财务预测以及需要审慎衡量的估值风险。这笔交易最终能否顺利推进，并成功实现“国资赋能”与“产业升级”的双重目标，不仅取决于交易双方对问询函的回应能否令市场信服，更取决于注入的资产能否真正转化为上市公司可持续的竞争力与盈利能力，这有待时间的检验。无论如何，此案例已成为观察国有资本投资运营公司市场化运作与A股上市公司并购重组新趋势的一个重要窗口。
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