读懂上市公司定期报告(非财务篇 - 管理层讨论和分析)上篇
3. 如何通过管理层讨论与分析了解公司所属行业情况及特点？4. 如何通过管理层讨论与分析认识企业的核心竞争力？6. 上市公司是否必须在定期报告中披露前 5 大客户、供应商？8. 什么是公司治理？对投资者进行价值判断和投资决策有什么影响？10. 为什么要披露股东大会、董事会、监事会在报告期内的运转情况？11. 投资者如何了解上市公司内部控制制度建设及实施情况？14. 如何解读控股股东、实际控制人在报告期内对上市公司的影响？管理层讨论与分析是上市公司定期报告的重要组成部分。它通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读，对公司经营中固有的风险和不确定性的提示，向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及临近期间）经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的前瞻性判断与预期。监管部门要求上市公司编制并披露管理层讨论与分析的目的，是使公众投资者能够有机会定期了解上市公司管理层自身对公司财务状况与经营成果的分析评价以及公司未来一定期间的发展战略和具体规划。这些信息在财务报表及附注中并没有得到充分揭示，但是对投资者进行相关投资决策却是至关重要的内容。管理层讨论与分析通常包括报告期内公司所处行业情况，从事的业务情况，核心竞争力的重要变化及对公司所产生的影响，主要经营业务、资产及负债状况、未盈利企业尚未盈利的原因及影响、投资状况、重大资产和股权出售、主要控股参股公司分析及公司控制的结构化主体情况等主要经营情况,以及对未来发展的展望等。管理层讨论与分析是对财务报告一个必要和有益的补充,可以增强信息披露的有效性。(1)财务报告反映的是历史信息,而管理层讨论与分析强调前瞻性信息的披露,通过对公司财务报表的相关财务数据的文字解读,对公司经营中固有的风险和不确定性的提示,对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述,向投资者揭示公司管理层对于公司过去 (报告期内及临近期间)经营状况的评价分析以及对公司未来发展趋势和发展前景的判断与预期,在历史与未来之间架起一座桥梁。(2)财务报告反映的大多是定量信息,而管理层讨论与分析辅之以定性的信息,是对公司财务报表相关信息的进一步分析,特别是行业动态、现金流量、主要业务或分部等非财务信息披露。(3)管理层讨论与分析通过对公司经营中可能面临的风险进行说明(包括政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险等),向投资者充分揭示公司经营风险。如何通过管理层讨论与分析了解公司所属行业情况及特点?一方面，在行业情况部分，可以关注公司介绍的所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况，重点关注报告期内前述事项发生的重大变化。公司还会分析新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响。同时，创业板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。科创板公司还应当结合所属行业的特点，针对性披露科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息。另一方面，在风险因素部分，可以关注公司对于行业格局和趋势的分析和展望。公司需结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。同时，结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。公司的核心竞争力包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等。报告期内前述事项的重要变化及对公司产生的影响均是核心竞争力的重要内容。此外，如公司发生核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等事项，导致公司核心竞争力受到严重影响的,公司应当详细分析,并说明拟采取的相应措施。上市公司的主要经营情况内容较多,包括主要经营业务、资产及负债状况、未盈利企业尚未盈利的原因及影响、投资状况、重大资产和股权出售、主要控股参股公司分析等。(1)主要经营业务。包括但不限于收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目,需要提示变化并结合行业发展、业务经营等情况分析变化的原因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动,应当详细说明。若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务,包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、营业外收支等,应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性。(2)资产及负债状况。报告期内公司资产构成(货币资金、应收款项、合同资产、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、短期借款、合同负债、长期借款、租赁负债等占总资产的比重)同比发生重大变动,需说明产生变化的主要影响因素。若境外资产占比较高,应当披露境外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。鼓励公司结合各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。(3)投资状况。公司应当介绍本年度重大的股权投资、非股权投资等情况,分析报告期内公司投资额同比变化情况。(4)重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施。(5)主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响。(6)公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前应当披露尚未盈利的原因及影响，公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。上市公司是否必须在定期报告中披露前5大客户、供应商？公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例，向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额，前5名供应商名称和采购额，以及其是否与上市公司存在关联关系，但这并非强制要求。但是，若报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户，应披露其名称和销售额；若报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商,应披露其名称和采购额。属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外。上市公司面临的风险因素是指可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素,具体包括政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险,以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等。公司披露的风险因素应当充分、准确、具体,应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响,并介绍已经或计划采取的应对措施。对于本年度较上一年度的新增风险因素,公司应当对其产生的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,公司应当提供管理层对相关变化的基本判断,尽可能定量分析对公司的影响程度。什么是公司治理？对投资者进行价值判断和投资决策有什么影响？- 狭义的公司治理是指所有者(股东)对经营者的监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
- 广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。
投资者是资本市场的重要主体，其合法利益是否能得到有效保护，将直接影响资本市场的健康稳定与持续发展。上市公司和投资者是市场的共生共荣体。完善的公司治理不仅关系到公司自身的持续健康发展，而且与投资者利益保护和资本市场规范发展密切相关，反映在资本市场就是该公司的投资价值。良好的公司治理是提高经济效率、促进经济增长以及增强投资者信心的关键要素。它有助于降低上市公司与投资者之间的信息不对称，促进上市公司提高经营水平和经营业绩、优化投资者回报、形成投资者与上市公司间的良性互动，减少和避免侵害投资者权益行为的发生。与此同时，上市公司治理如果失效，不仅会引发财务造假、虚假陈述等问题，而且会导致控股股东、实际控制人等主体占用上市公司资金或者要求上市公司违规提供担保等乱象,这些都会实际损害广大投资者的合法权益。因此,投资者应当特别注意上市公司治理相关信息。公司治理的含义非常广泛,内容非常丰富。体现在定期报告中的公司治理信息大体包括但不限于以下方面:一是控股股东、实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性情况。包括控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况。二是公司"三会"运行情况。包括股东大会、董事会和监事会的有关情况,包括会议届次、召开日期及会议决议等内容。董事会有关情况还包括董事会下设专门委员会的履行职责情况。三是公司股权结构情况,包括设置表决权差异安排的实施和变化情况。四是董事、监事和高级管理人员的情况,包括其基本情况、专业背景、主要工作经历、主要职责、履职信息和报酬情况等。五是利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况,说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益等。六是股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的具体实施情况。包括对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况。七是内部控制制度建设及实施情况。内部控制存在重大缺陷的,应当披露具体情况与整改计划。 八是对子公司的管理控制情况。购买新增子公司的，公司应当详细说明在资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合计划。为什么要披露股东大会、董事会、监事会在报告期内的运转情况？股东大会、董事会、监事会运转情况是公司治理水平的直接体现，是投资者对上市公司质量做出判断的重要依据。一是股东大会、董事会、监事会的正常运转是上市公司内部管理机制有效性的重要基础。公司的正常运作应建立在一套权责明确、管理科学、激励约束相结合的内部管理机制之上，保障三会正常运转是公司治理活动的重点，也是上市公司拥有持续经营能力的重要保障。披露三会的运行情况，有利于保护股东特别是中小股东的利益。二是三会的运行情况能反映上市公司内部管理机构是否得到有效监督。良好公司治理是通过权力监督与制衡实现的，公司治理的监督包括内部监督与外部监督。从广义来说，内部监督包括股东与股东大会对董事会和监事会的监督，董事会对经营者的监督，独立董事对董事会运作的监督，监事会对董事、高级管理人员的监督等。披露三会在报告期内的运转情况，能够让投资者知晓上市公司做出经营决策的过程及其是否得到有效监督，进而做出有效的价值判断与投资决策。投资者如何了解上市公司内部控制制度建设及实施情况?投资者可以通过多种途径了解上市公司内部控制制度建设及实施情况。首先,投资者可以通过公司年报了解相关情况,按照规定,年报中应当包括报告期内的内部控制制度建设及实施情况。报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷,应当披露具体情况,包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响,已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。其次,投资者可以通过公司披露的内部控制自我评估报告了解公司内部控制情况。从公司内部控制自我评估报告中,投资者可以了解到内控制度是否建立健全,是否有效实施,内控检查监督工作情况,内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况,对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价,完善内控制度的有关措施以及下一年度内部控制有关工作计划等情况。最后,投资者还可以通过内部控制审计报告了解公司内部控制情况。内部控制审计就是确认、评价企业内部控制有效性的过程,包括确认和评价企业控制设计和控制运行缺陷和缺陷等级,分析缺陷形成原因,提出改进内部控制建议。内部控制审计意见为否定意见说明该公司内部控制存在重大缺陷,无法表示意见说明审计范围受限,上述两种情形都需要投资者重点关注。投资者可以从年报中了解公司同业竞争情况。年报中公司应当说明控股股东、实际控制人（包括主要近亲属）及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，存在同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，公司应当说明对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。创业板、科创板公司允许存在同业竞争，但应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况、变化及其具体影响等。目前对于关联交易有较高的信息披露要求。投资者可以从年报中了解公司在报告期内发生的重大关联交易事项。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》规定，若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上（科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上），应当按照关联交易的不同类型分别披露。就不同类别的关联交易，投资者可以通过年报了解以下信息：（1）对与日常经营相关的关联交易，应当关注：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，实际交易价与市价存在较大差异的原因。大额销货退回的详细情况以及日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。（2）对资产或股权收购、出售发生的关联交易，应当关注：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况,交易价格与账面价值或评估价值差异较大的,关注其原因。如相关交易涉及业绩约定,应当关注报告期内的业绩实现情况。(3)对公司与关联方共同对外投资发生关联交易的,应当关注:共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。(4)对公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的,应当关注:相关债权债务及担保等事项的形成原因,债权债务期初余额、本期发生额、期末余额,及其对公司的影响。(5)对公司与存在关联关系的财务公司、公司控股的财务公司与关联方之间存在存款、贷款、授信或其他金融业务的,应当关注:每日最高存款限额、存款利率范围、期初余额、发生额、期末余额;贷款额度、贷款利率范围、期初余额、发生额、期末余额;授信总额、其他金融业务额度及实际发生额等情况。如何解读控股股东、实际控制人在报告期内对上市公司的影响?首先,应当关注公司是否存在控股股东及其关联方所引发的资金占用及违规担保,若是,说明控股股东及实际控制人违规侵占上市公司利益,对上市公司造成重大不利影响;其次,从上市公司独立性出发,关注公司是否存在控股股东、实际控制人影响公司独立性的情况,控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性所采取的具体措施以及相关方对公司独立性问题的解决方案、工作进度及后续工作计划；再者，关注报告期内公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况，包括是否存在未履行法院生效法律文书确定的义务、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，若公司控股股东及实际控制人存在较高的债务风险则相关风险可能传递至上市公司；最后，还应当重点关注公司与控股股东及其关联方之间的关联交易情况，相关定价是否公允、是否具有商业合理性等，避免公司通过关联交易向控股股东等关联方输送利益。对于有表决权差异安排的公司，应当披露截至报告期末拥有公司5%以上表决权的股东的名称、报告期内表决权变动的情况、报告期末表决权数量、表决权类别及表决权受到限制的情况。如拥有公司5%以上表决权的股东少于10人，则应当至少列出公司表决权比例前10名的股东情况，且以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。投资者应当关注该等安排在报告期内的实施和变化情况，包括但不限于：（1）持有特别表决权股份的主体所持普通表决权股份数量及特别表决权股份数量，以及报告期内的变化情况。（2）特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排，持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围。（3）持有特别表决权股份的主体及特别表决权比例是否持续符合中国证监会及证券交易所的规定。(4)报告期内特别表决权股份转换为普通股份的情况及原因。(7)持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形。特别提醒投资者，本手册所讲述的内容和方法仅适用于中国A股市场上市的公司，如对其他市场上市公司进行分析时，请参考当地会计准则的要求。
