2026年1月15日，上市公司天晟新材（股票代码300169）发布25条公告，披露了控股权转让的一系列文件。该起并购的收购主体为知名私募基金管理人尚融资本发起设立的合伙企业，交易方案囊括了协议转让、定向增发、股权激励等全套组合操作，同时尚融资本以0.24亿元资金撬动3.84亿元收购的高杠杆效应、天晟新材股东青岛融海国投委派董事怒投25张反对票等，引发市场广泛关注。

一、交易方案

1、协议转让

股东吕泽伟、孙剑与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟鑫泰”）签署《股份转让协议》，约定融晟鑫泰以协议转让的方式合计受让吕泽伟、孙剑持有的天晟新材2048.95万股股份，股权转让价款总计1.31亿元。

上述股权转让中，融晟鑫泰以6.39元/股的价格，协议受让孙剑持有的天晟新材1132.7万股股份（占上市公司股份总数的3.47%）；融晟鑫泰以6.39元/股的价格，协议受让吕泽伟持有的天晟新材916.24万股股份（占上市公司股份总数的2.81%）。

2、定增

同时，天晟新材拟筹划向特定对象发行A股股票，发行价为5.06元/股，北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“融晟致瑞”）拟以不超过2.53亿元现金方式，全额认购本次发行的5000万股股份，并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，融晟致瑞将持有公司5,000万股股份，占发行后公司总股本的13.30%；其一致行动人融晟鑫泰通过协议转让方式合计受让公司204.89万股股份，占发行后公司总股本的5.45%，因此在协议转让及定增完成后（不考虑股权激励），融晟致瑞及其一致行动人持有公司股份比例合计为18.75%。本次权益变动后，融晟致瑞将成为上市公司的控股股东，融晟鑫泰将成为上市公司控股股东的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东将成为上市公司的实际控制人。

3、限制性股票激励计划

为进一步完善公司的法人治理结构，吸引、保留、激励优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，保证企业的长期稳健发展，除协议转让和定增外，本次收购同步推出限制性股票激励计划。这也是该起并购的一大亮点。

计划授予的激励对象总计50人，占公司员工总人数（截止到2025年12月31日员工总人数为504人）的9.92%，包括本激励计划公告时任职于本公司（含控股子公司、分公司）的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员。激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

拟授予的限制性股票数量总计2,000万股，约占公告时公司股本总额32,598.4340万股的6.14%。其中，计划首次授予1,625万股，约占公告时公司股本总额32,598.4340万股的4.98%，约占本激励计划授予权益总额2,000万股的81.25%；预留部分375万股，约占公告时公司股本总额32,598.4340万股的1.15%，约占本激励计划授予权益总额2,000万股的18.75%。

本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为3.24元/股，即激励对象在满足授予条件后，可以3.24元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

激励计划业绩考核分公司层面和个人层面。

公司层面业绩考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的解除限售比例：

二、收购方介绍

融晟鑫泰工商注册日期为2026年1月6日，注册资金1.9亿元，GP为北京尚融投资控股有限公司（以下简称“尚融控股”），认缴100万元，占比0.53%；LP为宁波尚融企业管理咨询有限公司，认缴1.98亿元，占比99.47%。融晟致瑞同日注册，注册资金2.55亿元，GP为尚融控股，认缴255万元，占比1%；LP为宁波尚融企业管理咨询有限公司，认缴2.52亿元，占比99%。

根据披露的详式权益变动报告书，融晟鑫泰和融晟致瑞出资人将调整，相关出资人均已履行内部决策程序并签署了合伙相关协议，但尚需办理工商变更登记。变更后的出资人结构如下所示：

上述调整完成后，尚融资本及关联方尚融控股合计出资仅2395万元，包括尚融控股作为两个合伙企业GP合计出资355万元，尚融资本及尚融控股作为融晟致瑞的LP温州尚融游蒙股权投资合伙企业（有限合伙）的出资人间接出资2040万元（占比8%）。

根据尚融资本官网介绍，尚融资本成立于2008年，是一家专业化的私募基金管理机构。具有私募股权、创业投资基金管理人证书，旗下全资子公司融泽投资具有私募证券投资基金管理人资格。2016年至2025年担任全国工商联直属的唯一金融属性行业商会-全联并购公会会长单位。尚融控股为尚融资本子公司。尚融资本管理团队在私募股权、特殊资产、夹层资本、并购整合等领域具有丰富的投资经验，核心团队拥有超过20年的资产管理从业经验，深谙资本市场与资产管理运作。旗下基金管理规模超450+亿元，专业投资团队48人职能团队27人，投资项目数量100+个。

尚融资本实控人为尉立东。99年毕业于清华大学水利水电工程系，具有20年资产管理及股权投资经验。曾就职于中国农业银行、华融资产、新天域资本。负责和参与国有资产管理公司特殊资产境外出资方式处置；多家国有银行改制过程中可疑类贷款尽职调查及投标；牵头发起设立多支本外币基金，管理基金规模超过400亿元；负责和参与多个大型项目股权投资和投后管理；负责和参与国有控股企业债转股、股权资产管理和处置；德隆系资产的托管和处置。现任全国工商联十三届常委，全国工商联宣传教育委员会副主任，全联并购公会名誉会长，最高人民检察院特约检察。

       三、标的上市公司介绍

天晟新材是国内知名的高分子新材料专业生产商，2011年在深交所创业板上市。公司致力于高分子新材料的研发、生产和销售，在软质泡沫材料、功能性零部件产品、结构泡沫材料Strucell系列产品、光学功能性胶带及精密涂布产品等领域处于市场领先地位，为客户提供整套解决方案。

在外部环境恶化与内部治理失效、战略失误、财务恶化等多重因素叠加下，天晟新材营收从2018年9.05亿元持续下滑至2024年5.31亿元，盈利能力严重恶化，连续六年（2019-2024）归母净利润为负，累计亏损超11亿。2025年三季度末资不抵债，净资产为-0.35亿元，资产负债率达104.5%，已处于破产边缘，是典型的深陷泥潭的“壳公司”。

四、并购反对方介绍

1、反对理由

本次并购交易遭到公司第二大股东青岛融海国投资产管理有限公司（以下简称“融海资管”，实控人为青岛市海沧区国资办）委派董事的激烈反对，后者在董事会上对相关议案连投25张反对票。根据天晟新材披露，反对的理由包括未详细披露定增方案内容及上市公司详细战略规划；对拟引入的战略投资人背景披露不充分，股东青岛融海国投资产管理有限公司不能判断战略投资人的实力和对上市公司后续影响；新方案形成时间短促，未给予股东融海资管充足的决策时间；新方案增发股数增加，进一步稀释了股东融海资管持股比例。

2、融海资管入股情况

2020年6月21日，天晟新材原控股股东吴海宙、晟衍（上海）投资管理有限公司（以下简称“晟衍”，系吴海宙100%控股企业）系与融海资管签署了《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》，控股股东吴海宙、晟衍拟向融海资管合计转让持有的天晟新材非限售流通股3,000万股股份（占公司总股本的9.20%），使其成为天晟新材的战略投资者。转让价格为9.85元/股，交易对价总额为2.955亿元。同时，根据融海资管和天晟新材签订的《股份转让意向协议暨战略合作协议》，融海资管成为公司战略投资者后，拟继续通过多种形式取得天晟新材控制权。但后续融海资管并未继续增持，未取得天晟新材控制权。

在融海资管此次投资之前，2019年12月31日长沙盈海私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙盈海”）通过深圳证券交易所大宗交易平台受让天晟新材合计4,889,700股股份，占公司总股本比例为1.5%。长沙盈海总认缴出资额10,010万元，其中，青岛融实发展控股有限公司（以下简称“融实发展”）作为有限合伙人认缴出资10,000万元，认缴出资比例为99.9%；农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）为普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，认缴出资10万元，认缴出资比例为0.1%。2019年12月天晟新材股票集中竞价交易价格在4.85元至6.18元之间，据此推测长沙盈海受让价格约5元/股。根据长沙盈海合伙协议的约定，融实发展为长沙盈海实际控制人。融实发展的股东为青岛融海股权投资基金有限公司，而青岛融海股权投资基金有限公司股东为青岛融海国有资本投资运营有限公司（以下简称“青岛融海”），而青岛融海也是融海资管的唯一股东。因此，融海资管和长沙盈海为一致行动人，双方合计持股10.7%。

3、融海资管所持股份被司法处置情况

（1）2023年7月被司法拍卖1200万股

2023年7月融海资管所持天晟新材部分股份1,200万股被新疆喀什中院在淘宝司法拍卖网络平台上公开拍卖。上述1200万股于2023年8月11日完成司法拍卖过户登记手续。上述拍卖成交价约4.19元/股，相较于初始投资成本亏损约57.46%，损失约6792万元。

本次股份变动后，融海资管及其一致行动人长沙盈海持有的天晟新材股份比例从10.70%减少至7.02%，吴海宙持有天晟新材25,423,066股，持股比例为7.80%，融海资管及其一致行动人不再是第一大股东，吴海宙成为天晟新材第一大股东，但天晟新材仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。

（2）2025年4月被司法强制执行786.86万股

2025年4月天晟新材公告，因融海资管涉及的借款合同纠纷案，融海资管所持有的公司部分股票被济南高新区法院司法冻结。近日，债权人向济南高新区法院申请强制执行过户，从而导致融海资管持有的天晟新材股票数量被动减少7,868,636股。融海资管及其一致行动人长沙盈海持有的公司股份比例从7.02%减少进一步下降至4.61%。同时披露，融海资管剩余10,131,364股被累计被轮候冻结股份数量1800万股。

（3）融海资管所持股份被司法处置的背后原因

融海资管所持股份陆续被司法处置的背后是青岛融海国投深陷债务危机，票据承兑持续逾期，信托融资违约，诉讼缠身，被列入失信被执行人名单。青岛融海国投的债务危机，在一系列公开数据的碰撞中显得尤为触目惊心，其核心矛盾在于“庞大体量”与“微弱造血”的极致反差。从债务规模看，截至2023年末，青岛融海国投有息债务合计高达243.18亿元，其中短期有息债务95.12亿元，而同期货币资金余额仅为21.46亿元，现金短债比仅0.23。与庞大债务形成鲜明对比的，是公司孱弱的经营能力。财务数据显示，青岛融海国投2024年营业收入仅1.88亿元，净利润为-3.62亿元。

五、简评

1、精妙的交易结构设计

作为收购主体，融晟鑫泰和融晟致瑞是专为本次收购设立的SPV，于2026年1月6日注册设立，距离交易公告仅数天。先行完成SPV工商注册，随后签署出资人调整协议和上市公司收购协议，再完成出资人调整工商注册手续，可有效减少操作时间，实现私募基金“先投后募收购上市公司”的效果。

同时，尚融资本或其实控人尉立东仅出资0.24亿元，通过持有0.5%的GP份额即实现了对融晟鑫泰的控制；通过“1%GP+8%LP”的出资模式实现了对另一主体融晟致瑞的控制。通过两个SPV平台撬动了总计约3.84亿元的交易，杠杆倍数极高。

2、同步推出协议转让、定向增发、股权激励等全套组合操作

通过协议转让+定向增发取得上市公司稳定的控股权，解决长期无实控人的公司治理困境，同时确保上市公司获得资金输血，解决制约上市公司未来发展的资金问题。同步推出限制性股票激励计划，有效保留优秀人才，将股东、公司与高管团队三方利益绑定，防止并购后2年内上市公司业绩继续恶化，为尉立东及尚融资本后续开展资产注入等资本运作赢得时间窗口。

3、战略投资人融海资管之殇

参考资料：

1、尚融资本官网

2、天晟新材：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易公告（公告编号：

      2026-009）

3、天晟新材：2026年限制性股票激励计划（草案）

4、天晟新材：详式权益变动报告书（2026年1月16日发布）

5、天晟新材：第六届董事会第十六次会议决议公告

6、天晟新材：关于股东签署《股份转让协议》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》

  暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

7、天晟新材：关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议的公告（公告编号：2020-048）

8、天晟新材：详式权益变动报告书（更新后）（2020年7月17日发布）

9、天晟新材：关于第一大股东所持公司部分股份将被司法拍卖的提示性公告（2023年6月16日）

10、天晟新材：关于公司持股5%以上股东股份被司法处置、持股比例降至5%以下暨部分股份解除冻结的

    提示性公告（2025年4月25日）

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