跨境电商法务实战避坑指南

编者按：本文作者作为资深跨境电商法务，从跨境电商结构与商业运营过程中可能遇到的法律问题两部分做了整体的梳理。全文内容详实、逻辑清晰、语言简练易懂，能为正在处理相似业务的法务人员提供工作思路，也能帮助有意向从事法务的读者储备一些知识经验。总的来说，本文值得一读！

销售渠道，商户一般依赖于平台或独立站（shopify,shoplazza）两种方式将货物展示和销售给消费者（关于什么是独立站前面的零售业解读有讲）。

平台一般除了大家熟知的Amazon, Temu 这种耳熟能详的大平台以外，在不同区域还有一些地头蛇，比如中东的noon，souq（被Amazon收购了）这种。

在面试的时候除了要知道一些大的平台，对面试公司业务区域的当地平台和竞品也要做些调研，会让面试官印象更好。

市场上常见的机构包括有paypal，checkout, adyen这种，对标国内的就是某宝某信。

一般来说大的供应商提供的服务都比较综合了，基本属于收单收款网关都一起提供的这种，也有些是只提供单独一块服务。这里只介绍到这里，风险和牌照的问题放在后面。

物流渠道，常见的角色有货代和货运、清关三种角色，货运又根据不同运输阶段分为头程（商家到国内仓库）干线（国家到国家）尾程（黑话叫last mile，指海外仓到消费者这节）。

货代通俗理解就是中间商，自身没有卡车飞机运输工具但接入了很多货运公司合作，对于商户或平台来说省去了找多家货运公司的时间且获得了价格优势（比如你找DHL是15块钱一件，通过货代就是13块钱一件）。

清关就是帮助企业完成货物进出口的申报等环节，基本现在做国际运输的公司都会和物流服务一并做了，所以很容易把这块忽略掉。

投放（广告）渠道，它的作用是给品牌或者货物增加曝光，不然指望消费者靠巧合刷到货品或网站（所谓的自然流量）不知道是猴年马月。

目前常见的就是FB, Google,TT,Snapchat这些渠道。

物流/快递合同，重点看货损或配送延误的责任。一般物流公司是说货损按照几倍物流费赔偿，我一般都要求按照采购价全额赔。

配送延误这种会引起大量的用户发起退款（这事儿我亲身经历过），而这种又属于预期利益损失，所以不提前在合同规范清楚出了事不好追究。

还有如果合作货到付款（COD）要约定好结算周期，海外货到付款还是比较多的也是一笔不小的钱。

最后注意下送达率要求，海外快递还没有国内这么成熟，大家可能还无法想象10件快递有6件投放不成功的场景，所以以往会要求这方面KPI或一些具体操作的要求(比如配送员要打几次电话)。

接下来说合规风险。讲真这部分不难，干过两三年或者看过一些相关书籍的同学都能讲个七八成出来，但从面试角度来说这部分通识性内容几乎9成的面试者都知道，所以体现不出来差异性也无法打动面试官。因此这篇会从一些面试官感兴趣的角度去讲解。

简单来说就是电商平台面向消费者代收了应该直接支付给商户的钱(货款)，然后由平台向商户支付货款的行为。

从合法逻辑来说，消费者为一个订单支付的费用可拆分为货款➕佣金(技术服务费)，而电商平台基于其业务性质，其实只有权收取佣金部分，货款应该是从消费者直接支付给商户。

底层原因是电商平台的交易流水可能每天就会高达几个亿，所以一旦这类电商公司跑路，会对商家和消费者造成巨大范围的损失，因此各个国家都开始要求货款的收取和支付只能由获得支付牌照的支付机构进行操作，而不能平台直接操作。

但实践中对大部分跨境电商平台来说，这都是个无法合规的痛点。

基本平台都会希望先将款项到自己账上再支付给商家，一是可以增加对商家的控制力(处罚)，二是可以减轻资金流压力，三的话如果资金流很健康还可以把自己的本金拿出去存大额订单(这个收入不要忽视，买个好的产品然后出现汇率优势，一年的收入可能比做业务都多)。

举个盗刷的例子，比如消费者下单了一个手机，货物收到之后向银行申请信用卡盗刷，声称不是自己下的单，然后银行发起信用卡退款把钱还给了消费者。

于是平台就损失了一台手机的钱…这种海外诈骗在前几年特别多，在一些国家甚至还有团伙作案，专门薅平台的羊毛，金额可能高达百万美金。

大家可能会好奇为什么银行单方面就接受了盗刷的说辞，其实银行也是有接入风控认证的要求，常见的就是3ds认证。一般来说如果付款时通过了3ds认证再想申请盗刷，银行就不太可能承认了。

但接入这个认证的问题在于认证服务本身会产生费用，对于电商这种利润薄的业务来说很敏感，二是这个认证流程会导致用户操作变得复杂(又输手机号又输验证码)，在电商的模式下多每多一个页面都会导致5%～15%的订单流失，所以平台都希望精简下单流程让付款更丝滑。

严格意义上这不算一个风险，这个问题的实质是资金回国比较困难的问题(外汇管制比较严格)，大家钱到了HK或者新加坡账户上之后没办法或者很难打回到大陆的公司账户上，所以就用了很多方法来解决这个问题。

有同学会问为啥打不回来，其实主要还是因为有些平台金流模式不合规，无法提供一些回款场景下需要的必要单据(金流为什么不合规在前面有讲)，要么就是一些正常的手段税负高周期长或者有限额，大家基于成本考虑也不会选择那些方式。

还有同学会问为啥要打回到国内，因为员工都在中国入职要给工资，老板也要分红…

一般来说有这么几种回款的方式，大家可以参考，面试时候讲一讲可能是一个亮点:

这个好理解，货丢了货被扣了仓库被封了货被抢劫了。后两个听起来可能有点匪夷所思，但是在一些国家确实是有实际案例发生的。

比如下订单的用户把收货地址放在一个偏远的楼然后持刀抢劫快递员，之所以会出现这样的事一是因为海外很多地区电子支付不发达，还是货到付款的逻辑。

二是也没有类似国内这种APP实名认证，所以就算发生了也很难基于下单信息去定位到具体的人。

货运这块儿重点关注海关风险，一方面有低申报的问题(自行百度)，一方面还有仿品出海被查出来然后扣押的风险，一般来说小包的风险比较低但如果是整柜的查的就比较严(有个专业术语我忘了)。

而非品牌出海的跨境电商几乎跟仿品是没办法完全切割的，所以怎么做好这块的货运，实现成本和风险的平衡，对平台来说也是个重点关注的问题。

说直白点就是假货，基本跨境电商在最开始的几年都可能会卖些仿品，甚至这块业务会成为公司的核心营收点。

会这样的原因是海外消费者确实对仿牌有刚需(知假买假)，在过往的实践中我们发现排名前十的爆品里有7件都是仿品(而且评论都很好，说包包做工不错)。

公司也不是不知道风险，大家都努力尝试降低仿品比例，但消费者就是不买账，一旦稍微停一下就会导致营收暴跌…

所以这就导致很多平台只能在这种拧巴的状态下开展，直到出现暴雷割掉业务(基本代表公司也要凉了)或者机缘巧合下找到了其他增长点。

回归到法律风险，这一块涉及的风险有:

上面这些风险其实大部分是要联同或由其他部门主导来解决的，但这部分知识内容对法务实操还是很具备学习价值的，有些确实是让人大开眼界，字数受限这部分不展开了。

这个话题其实想了很久要用什么形式跟大家展示，确保不提及太敏感东西的同时向大家传达一些内容。

一方面我是希望对行业有滤镜的同学能提前知道一些行业底色，不至于有太高的期待然后进来后失望。

另一方面也是希望大家清楚很多时候我们的思考方式会被专业所限制，一味地从法律角度思考而忽略了和其他领域的联动性，而大部分我看到的行业里受到认可的前辈往往是具备跨专业提供解决方案的能力，所以提一下希望同学们在今后的工作中注意这方面的能力培养。

这个营销主要是指非常规营销，类似于特殊玩法，比如抽奖、有奖竞猜、大转盘、1元购，以及砍一刀这种，这里面涉及一些法律问题包括:

抽奖这个事儿在国内很普遍，所以大家很容易把这个风险忽略掉，但在海外很多国家，这个玩法都是受到严格监管的。

有的国家要求这类活动需要获得政府批准/备案(尼日)，有的国家则完全禁止(印度、孟加拉)，有的禁止有偿性抽奖而接受无偿性(忘了具体是哪个国家了)。

这些规定背后的逻辑也很有意思，有的是因为宗教禁止，有的是监管认为此类行为会促进人们养成不劳而获的心态(也有道理)……所以在海外开展这方面活动时一定要格外注意。

简单说就是其实没打折然后装打折，比如一件衣服原价20刀但平时就是按照10刀销售，然后黑五的时候卖8刀说自己打了4折(实际上按照平时价格只有8折)，在双11时候买东西的同学应该感受过上面说的这个场景…

这种在海外一些国家的监管机构看来是一种不诚信和欺诈消费者的行为，因此是严格禁止并要求企业向机关提前申请折扣活动(比如沙特有一个网站是要求将所有折扣商品都上传的一个网站，要说明原价以及折扣还有持续时间，当时我面对几万个SKU感觉天都塌了)。

这种玩法本质上还是抽奖，可以参考上面说的第一小点。但要多提的一点是1元购的模式在大陆已经被严格禁止并有明确的法律定性。

因此在属人属地的管辖逻辑下，即使在海外开展此类活动也可能受到来自境内机关的严重处罚(感兴趣的同学自行检索一元购或一元夺宝，相关信息很多)。

产品风险根据平台或者独立站模式而有所不同，在平台模式(Amazon&Temu)下，主要问题聚焦在什么品类能不能卖(敏感品类比如烟酒麻)、怎么卖(有没有前置条件，比如需不需要申请牌照)，能不能打广告，以及要不要做未成年人保护的问题。

举一个比较典型的例子——电子烟，电子烟品类在不同国家的售卖规则会存在很大区别，

因为每个国家都存在特殊性，且平台往往涉及的品类较多，所以对跨境电商平台来说(尤其是涉及很多个国家的平台)，要做好不同国家的产品销售规则以及将相应的产品能力落地，实际上是一件很复杂的事情。

这里面需要法务有很强的产品思维，因为在把法律要求落实在产品层面时，可能会造成严重的业务冲突，甚至可能因为法律要求过多导致业务直接做不起来了。

所以在存在这样的冲突时就需要法务去思考该如何解决。

此外，风控本身就是和业务相冲突的(大部分公司的业务和产品只会觉得法务属于掣肘部门)。

但基于上面这个例子又能看出法务很多时候不得不需要产品部门配合完成一些事项(比如开发未成年人弹窗、提供商家上传经营许可的通道，根据不同区域做品类监控等产品能力)。

所以对法务来说，能够拉通内部的产研团队配合来整改，也是一项很突出的能力。

对独立站卖家来说，因为涉及的品类相对比较专精。所以上面的问题相对平台来说较小，但另一个需要关注的点是产品召回的问题。

以美国为例, CPSC会监管儿童或婴幼儿产品的安全问题，在他们发现产品存在安全风险时会发出召回安全通报，要求商家或平台召回之前售出的货物。

这也就意味着商家一方面需要有能力随时了解到最新的召回通知，又需要有实际可执行的召回流程。

对法务来说都算是稍有些挑战的考验(感兴趣的同学可以去看下Aliexpress的相关页面，做得还蛮不错的)。