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企业核心概况与股权变动背景
奥特佳新能源科技集团股份有限公司（股票代码：002239，简称“奥特佳”）是国内新能源汽车热管理领域核心企业，前身为2000年成立的南通金飞达服装有限公司，2008年在深交所上市，2015年转型新能源业务，总部位于江苏南通。公司核心业务覆盖汽车空调压缩机、新能源汽车热管理系统、车用空调系统，产品广泛应用于传统燃油车与新能源汽车（如比亚迪、蔚来、吉利等车企供应链），2025年依托国资背景进一步拓展新能源商用车热管理市场，是国内车用热管理细分领域的重要参与者。
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关键时间节点
本次股权变动历经“控股权变更-原股东风险出清-控股巩固-股本优化”四阶段，核心时间线与国资审批、司法程序、资本市场操作深度绑定：
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交易各方股东背景
（一）转让方与原股东
1. 天佑系（原控股股东）包括北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公司等主体，2024年前为奥特佳控股股东，合计持股超20%。核心动因是“化解自身资金压力+退出非核心投资”，通过协议转让18%股权（5.84亿股）实现控股权交接，转让后持股降至5%以下，无需履行预披露义务，彻底退出公司核心治理层。
2. 王进飞与江苏帝奥控股集团（原核心股东/一致行动人）
￮ 王进飞：奥特佳早期核心股东，曾任公司高管，与江苏帝奥为一致行动人，2025年10月前合计持股5.42%。因个人债务纠纷，所持股票被司法冻结后以物抵债，最终合计持股降至4.8%，核心诉求为“被动执行债务清偿”，非主动减持。
￮ 江苏帝奥：王进飞控制的非上市股份公司（注册资本3077.7万元），主营服装进出口、贵金属销售，本次未参与减持，仍持股2.26%，仅保留财务投资者身份，无治理话语权。
（二）受让方与新股东
1. 湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙，直接控股股东）长江产业集团旗下核心投资平台，执行事务合伙人为湖北省长江新动能私募基金管理有限公司，2024年7月通过协议转让成为控股股东（持股18%），2025年拟通过定增进一步增持。核心定位是“长江产业集团布局新能源热管理领域的载体”，通过控股奥特佳对接湖北本地新能源汽车产业链（如东风汽车），同时提供国资背景的融资支持，解决公司此前“民营控股融资难”的痛点。
2. 长江产业投资集团有限公司（实际控制人）湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直属省属国企，核心业务涵盖先进制造、新能源、生物医药等战略领域，资产规模超千亿。入主奥特佳是其“新能源产业链垂直整合”的关键一步，核心目标是“通过国资管控保障产业安全，推动奥特佳与湖北本地车企、电池企业协同，提升国内热管理市场份额”。
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交易架构设计
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交易实施方式
（一）定价与支付
1. 控股权变更（2024年协议转让）
￮ 定价逻辑：参考转让时点公司股价（2024年7月均价约3.2元/股）与净资产，未公开具体价格，但监管未提及定价违规，推测为市场公允价；
￮ 支付安排：长江一号产投以现金全额支付，资金来源为自有资金（60%）+长江产业集团拆借（40%），无杠杆融资，符合国资投资规范；
￮ 对价调整：无动态调整条款，一次性交割，股权过户后支付尾款。
2. 司法减持（2025年以物抵债）
￮ 定价：南通市中级人民法院按“债务金额+股价折算”确定，2494.03万股作价8130.54万元，折算股价约4元/股，高于2025年10月均价（3.8元/股），保障国有资产（公司股权）不被低价处置；
￮ 支付：无现金流转，直接以股票抵偿债务，法院强制执行划转，流程合规。
3. 定增（2025-2026年向特定对象发行）
￮ 定价基准日：2025年4月1日（董事会决议公告日），采用“锁价发行”模式，价格未公开但预计参考基准日前20日均价折价10%-20%，符合《上市公司向特定对象发行股票注册管理办法》；
￮ 支付：长江一号产投以现金全额认购，资金来源为自有资金，锁定期36个月，避免短期套现。
4. 回购注销（2025年）
￮ 定价：按2024年限制性股票激励计划授予价（约2.5元/股）回购，低于当时市场价，成本可控；
￮ 支付：公司以自有资金支付回购款，金额约999.26万元，对现金流影响较小。
（二）协议生效与终止条件
• 控股权变更生效：需满足“长江产业集团审批+股权过户完成”，2024年7月全部达标；
• 司法减持生效：需满足“法院裁定生效+股权过户登记”，2025年11月5日完成；
• 定增生效：需满足“深交所审核通过+证监会注册+资金到账”，截至2026年1月处于注册阶段；
• 回购注销生效：需满足“董事会+股东大会审议通过+工商变更”，2025年12月完成审议，后续办理注销手续；
• 终止条款：仅定增存在终止可能（如证监会未注册），其他交易因涉及司法或国资审批，无明确终止条款，流程不可逆。
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股价走势与市场经营
当前股价
日线
周线
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总结
奥特佳本次股权变动是“民营上市公司化解风险、引入国资实现转型”的典型案例，核心价值体现在，控股权从“不稳定”到“强稳定”从天佑系分散控股、原股东债务缠身，转为长江产业集团（湖北省国资委）实际控制、长江一号产投主导治理，既保障了国家新能源产业战略落地（热管理自主可控），又通过国资背景降低公司融资成本，解决了民营时期“资金链紧张”的核心痛点。股东结构从“单一民营”到“多元协同”形成“17.64%国资控股+1.07%外资+2.64%产业资本+其他中小股东”的结构，既避免了股权过度集中导致的决策僵化，又通过外资与产业资本的加入，引入市场化视角与业务资源。国资入主后，公司快速对接湖北本地新能源产业链（如与东风汽车合作开发新能源商用车热管理系统），2025年Q3新能源业务营收同比增长25%；同时通过定增计划募资扩产，聚焦高毛利的SiC功率模块热管理产品，摆脱此前“低毛利代工”的业务模式，向高端化转型。
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