中国外汇 | 并购贷款新政助力企业“出海”

要点

《商业银行并购贷款管理办法》预计将为中企开展跨境并购注入新动能。一方面，放宽控制型并购贷款融资比例和期限等条件，另一方面，通过新引入对参股型并购、增强控制权并购、并购贷款置换等支持政策，可有效引导境内资金支持符合国家战略导向的跨境并购项目。

作者 | 张明生 中国农业银行总行投资银行部

来源 |《中国外汇》2026年第2期

2025年12月31日，国家金融监督管理总局在前期广泛征求意见的基础上，对2015年印发的《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《原业务指引》）进行了修订，形成并发布了《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称《新规》）。笔者结合跨境并购市场近年来发展趋势和企业融资需求，对《新规》相关出台背景、主要修订条款和跨境市场应用前景等进行解读。

2025年以来，中企跨境并购交易规模较快增长。一方面，在国内经济整体增长承压、部分行业竞争加剧的背景下，跨境并购投资成为国内企业转型升级、反内卷和打造第二增长曲线的重要选项，“不出海，就出局”的理念深入人心；另一方面，美国等发达国家保护主义抬头和关税壁垒高筑也促使中资企业选择出海投资兴业，企业出海活跃度持续上升。据路孚特（Refinitiv）数据统计，2025年中企跨境并购交易金额244亿美元，同比增长5.2%。

从融资端看，跨境并购银团贷款金额的增长趋势与交易趋势基本保持一致。据彭博（Bloomberg）数据统计，2025年全年，境内企业为并购交易筹组的国际银团贷款金额66.09亿美元，相较2024年同期上升60.98%。其中，境内银团市场为上述交易提供资金占比87.88%，剩余银团资金主要在我国香港市场筹组。与2022年美元进入加息周期前五年（2017—2021年）的平均水平相比，国内银团市场为跨境并购提供的资金比例提升了近25个百分点，反映出近年来境内监管政策利好叠加在岸人民币融资成本优势，中资借款人更加倾向在国内市场融入资金为跨境并购交易提供支持。

将参股型跨境并购交易纳入并购贷款支持范围

近年来，参股型跨境并购交易活跃度持续上升，据彭博统计，近十年累计中企跨境并购交易中，参股型交易占比31.21%。究其原因，一方面，在能源资源、基础设施、高科技等行业的中企跨境并购中，卖方对中资控股的国家安全和控制权顾虑有所上升，因此中企采用战略性参股方式完成的跨境并购投资交易占比逐步上升，如紫金矿业收购非洲卡莫阿铜矿项目49.5%股权、中远海运港口收购埃及苏科纳港口新集装箱码头25%股权等。另一方面，以高瓴资本、春华资本等为代表的财务投资人主导的跨境并购交易活跃度持续提升。财务投资人一般以获得财务回报为主要目标，不追求对标的实现绝对控制。根据普华永道会计师事务所发布的《中国企业并购市场2025年中回顾及展望》报告，2025年上半年，财务投资人主导的跨境并购交易占比达21.05%。

《原业务指引》规定：“并购是指境内并购方企业实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为”，限制并购贷款只能用于支持实现合并或实际控制的并购交易。本次《新规》将并购贷款支持范围由控制型并购交易进一步拓展到参股型并购交易，即支持单次取得目标企业股权比例不低于20%的参股型并购交易，从而为并购贷款支持参股型跨境并购交易提供了制度依据，预计将进一步释放市场此类交易潜在活力。

加大对增强控制权跨境并购交易的支持力度

对于已获得目标企业控制权的并购方企业，《原业务指引》规定可以支持其“为维持对目标企业的控制权”而开展的并购交易。此前，市场一般认为该条款主要适用原股东为避免失去对目标企业的控制权而被动开展的并购交易，而不适用于主动增强原有控制地位的并购交易。

从跨境并购交易市场实际情况看，并购方出于“维持对目标企业的控制权”动机而发起的并购交易一般主要发生在外部恶意收购或其他主要股东单方面增持等业务场景下，发生频率和市场占比相对较低。与此相比，由并购方主动发起的增强型并购交易的应用场景更为常见。以港股市场为例，据万得（Wind）统计，2025年1—11月，共有22家港股上市企业通过私有化方式退市，交易主要由企业控股股东主导发起，通过进一步增强控制权最终达到私有化退市目的，例如新奥股份私有化新奥能源、东风汽车私有化岚图汽车、长虹集团私有化长虹佳华等。

《新规》明确，已获得目标企业控制权的并购方企业“为维持或者增强控制权”，可以申请控制型并购贷款。上述调整为商业银行支持企业在境外主动开展增持、私有化退市等资本运作提供了更具弹性的政策空间。

优化跨境并购交易中对子公司的相关要求

《原业务指引》要求：“并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。”此前，市场对于该条规定中的解读一般是认为须新设特殊目的公司（Special Purpose Vehicle, SPV）才能完全满足“无其他业务经营活动”的要求。

目前市场上跨境并购主要采用两种主流结构：一是境内母公司作为并购方直接开展并购；二是境内母公司通过其境外已设立的全资或控股子公司进行并购。实践中后者占比更高，主要是由于大部分规模达到一定体量且具备海外投资并购经验的“走出去”的中企一般都已在境外成立了股权投资管理平台公司，专门负责集团海外投资管理事宜。因此，企业出于效率、管理、人员成本等因素考虑，在新开展跨境并购交易时倾向选择通过其已设境外股权平台开展交易，而不会因每笔交易新设一个独立的SPV公司。如紫金矿业集团通过其在港全资子公司——金山香港收购加拿大NEVSUN矿业公司，青岛海尔集团通过其欧洲全资子公司——海尔欧洲收购意大利Candy家电集团等。

《新规》规定：“子公司是指并购方主要从事投资管理的全资或者控股子公司。”将对子公司“专门设立”且“无其他业务经营活动”的要求改为“主要从事投资管理”，更加符合市场主体的实际需要，也为跨境并购交易结构设计提供了更大的灵活度。此外，对商业银行而言，由于已设立的全资或控股子公司通常成立时间较长，资产体量较大，经营资质、财务报表、上下游关系等信息较为齐全，因此其整体风险水平通常也比新设SPV公司更好把握，更有利于银行防范各类相关业务风险。

贷款条件进一步与国际市场惯例接轨

境外金融监管机构普遍未对并购贷款占并购交易价款比例、期限等贷款条件设定硬性的监管上限要求。从国际市场惯例看，并购交易中债务融资的比例、期限主要由银行根据并购方和目标企业的偿债能力、行业前景、交易结构、担保安排等因素综合灵活确定。一般而言，国际市场并购融资比例大多介于60%—80%之间，期限一般在5—8年，部分境外杠杆收购交易的融资比例可能超过80%，甚至有的境外并购方会先行借入100%的短期过桥融资支持交易完成。

《新规》将控制型并购贷款的比例和期限由《原业务指引》规定的“60%、7年”放宽至“70%、10年”，参股型并购贷款则维持“60%、7年”的要求。一方面体现了境内监管制度进一步与国际惯例接轨的导向，允许境内商业银行可以基于同等贷款条件与境外银行展开竞争，更好服务企业跨境并购交易融资需求，另一方面也反映了监管部门对不同类型并购交易风险特征的精准把握和差异化管理精神。

明确并购贷款置换相关要求

在国际市场，卖家往往会对并购交易设置严格的尽调和竞标时间表，且一般在第二轮约束性报价阶段就会要求潜在并购方提供银行出具的无条件融资承诺函，作为并购方出资能力的重要证明。但是由于境内商业银行需全面审慎评估并购交易相关偿债风险、战略风险、政策风险、国别风险、法律风险、整合风险等各类风险，因此并购贷款审批流程可能无法满足并购交易交割需要，这为境内银行快速响应企业融资需求带来了一定的困难。在以往跨境并购融资的业务实践中，为解决上述问题，中资并购方通常先行使用境外自有资金或其他形式的短期过桥资金来支付并购交易的对价，以满足卖方提出的竞标和交割时间要求，此后再用境内中长期并购贷款来置换上述资金。

由于《原业务指引》并未明确并购贷款是否可以用于置换，因此境内商业银行在相关置换业务中一直缺乏明确的制度依据。本次《新规》明确：“并购贷款用于置换并购方先期支付的并购价款，应当满足本办法权益性资金最低比例等各项要求，贷款首次提款时间与拟置换的全部并购交易价款支付完成时间间隔不得超过一年。”精准回应市场交易需求，为境内商业银行在合规的基础上充分满足客户自有资金置换需求提供了制度保障。同时，《新规》要求“不得用于置换已获得的并购贷款”，与此前境外市场上常见的过桥贷款融资模式可能存在潜在冲突，后续境内外商业银行在具体业务中如何确保合规处理尚有待进一步观察。

优化受托支付相关要求

前期，《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》要求“借款人申请并购贷款用于支付并购交易价款的，应当采用受托支付方式。”但是，一方面，跨境并购交易中的卖方一般为国外企业和个人，与境内商业银行往往无业务往来和账户合作；另一方面，在境外上市公司私有化等业务场景下，境外股票交易所一般要求并购方将并购资金统一汇至其在交易所开立的担保账户，用于支付给所有公开上市股东，因此“受托支付”的要求在实际落实中可能存在一定障碍。本次《新规》在《征求意见稿》的基础上补充规定：“确实无法采用受托支付方式的，应当采取必要方式确保资金用途合法合规”，为商业银行在合法合规基础上灵活服务客户留有合理的制度空间。

监管部门：充分响应市场主体跨境并购交易需求，后续可进一步提升与国际市场惯例接轨程度

《新规》立足新形势下跨境并购市场发展需求，为商业银行进一步优化跨境并购贷款业务，支持企业更好“走出去”投资兴业提供了重要的政策支持和制度保障。

从广义上讲，境外并购方收购境内目标企业的交易也属于跨境并购的范畴。据路孚特统计，2025年我国入境并购交易总额240亿美元。典型案例如香港高瓴资本收购格力电器15%股权、新加坡金鹰集团收购广东维达纸业集团等。本次《新规》对于并购方的范畴规定为“境内并购方企业”， 仍然不支持境外并购方主导开展的“引进来”并购交易。但值得注意的是，2025年4月，中国人民银行等四部门联合印发《上海国际金融中心进一步提升跨境金融服务便利化行动方案》，创新推出“非居民并购贷款”业务，为上海自贸试验区内试点机构为境外并购方开展的并购交易提供融资提供了政策依据。考虑到上海自贸试验区“先行先试”的政策定位，未来相关政策有望在全国自贸试验区进一步试点推广。

银行方面：进一步加强跨境并购服务综合能力建设，为企业“出海”保驾护航

从银行角度看，更开放、更灵活的并购贷款制度为银行拓展业务提供了新的机遇，特别是在跨境参股型并购等全新业务场景中，境内银行有机会与境外银行同台竞技，争取更大的业务份额。但成功的关键仍在于商业银行自身业务能力建设：一是从过去的境内债权人视角转向全球投资人视角，针对全球市场并购标的建立涵盖国别研究、行业研究、客户维护、业务调查、项目协调、贷后管理、资产处置的全流程业务管理体系，推动业务从“粗放式发展”向“精细化管理”转型；二是深耕“复合型”、“全球化”专业团队建设，组建“并购+行业+法律+跨境”的跨部门业务专班，发挥境内外机构各自在客户关系、资金价格、现场尽调、账户开立等方面的优势，提升全球业务运作能力，合力服务企业跨境并购；三是为企业提供“融资+融智”综合服务。联合券商、律师事务所、会计师事务所等专业机构搭建跨境并购“生态圈”平台，提供包括并购交易撮合、监管政策咨询、交易结构搭建、融资方案设计、国别风险分析、标的价值评估等在内的一站式、全流程咨询顾问服务。

企业方面：跨境并购交易市场注入新动能，企业可在全球范围选择最优金融支持工具

《新规》预计将为中企开展跨境并购注入新动能。一方面，放宽控制型并购贷款融资比例和期限等条件，有望显著减轻并购方的资本金压力和还款压力。另一方面，通过新引入对参股型并购、增强控制权并购、并购贷款置换等支持政策，可以有效引导境内资金支持符合国家战略导向的跨境并购项目，增强企业开展此类交易的积极性和信心。

大型跨境并购交易往往同时具有时效性强、保密要求高、尽调难度大、交易结构复杂、资金需求巨量等特点，企业在跨境并购交易中如何合理设计融资方案，对于交易成败至关重要。对于“走出去”中企而言，应着力建设形成灵活运用境内外“两个市场、两种资源”的能力，根据自身业务需要选择最优金融支持工具。一是打造内部专业团队，加强对境内外并购融资市场惯例规则的了解，特别是加强对并购贷款《新规》等重要新政的理解把握，及时响应金融机构并购融资业务的核心关注，提高企业融资效率和确定性；二是根据业务需要选聘专业的并购财务顾问，在项目尽调、价值评估、交易结构设计、融资路演等方面为企业提供专业服务，确保交易顺利达成；三是当前人民币融资成本相较美元仍具优势，企业可在综合权衡交易币种、还款现金流来源、汇兑成本等因素的基础上，优先考虑选择以人民币计价的中长期并购贷款为跨境并购交易提供支持，以达到降低综合融资成本的效果。