一、企业核心概况
厦门安妮股份有限公司（股票代码：002235，简称“安妮股份”）成立于1998年，2008年5月在深圳证券交易所主板上市，总部位于福建厦门，是国内防伪溯源与版权服务领域的老牌企业。公司核心业务聚焦“防伪溯源系统+版权综合服务+商务信息用纸”三大板块，为天猫国际、嘉实多、农夫山泉等知名企业提供防伪标签解决方案，同时长期为国家彩票中心及多省份福利彩票机构提供彩票印制服务，在细分市场占据稳定份额。
经营层面，公司近年保持稳健发展态势，2024年实现营业总收入3.44亿元，净利润2789.13万元，归母净利润2815.34万元，基本每股收益0.049元，经营活动现金流净额3135.19万元。资产结构合理，截至2024年末资产合计11.72亿元，负债合计4.18亿元，股东权益7.53亿元，无重大债务压力。但随着数字经济发展，传统防伪业务面临转型需求，版权服务与数字溯源的技术升级迫在眉睫，此次控股权变更正是公司引入科技资本、推动业务数字化转型的关键举措。
二、关键时间节点
本次控股权变更以“协议转让+表决权放弃”为核心，推进节奏紧凑，时间线与监管流程、市场反应高度联动：
三、交易各方股东背景
（一）转让方与原股东
1. 林旭曦（原控股股东、核心实控人）长期主导安妮股份经营决策，转让前直接持股14.95%（8666.97万股），是公司业务发展的核心推动者。本次直接转让全部所持股份，退出控股股东序列，核心诉求为“引入认可公司价值的科技资本，助力传统业务数字化转型”，同时实现个人投资收益变现。
2. 张杰（原共同实控人）转让前持股5.95%（3449.35万股），本次分两步配合控股权转移：一是转让0.97%股份（562.19万股）给晟世天安；二是承诺自股份交割日起，放弃剩余4.98%股份（2887.16万股）对应的表决权，直至全部股份减持完毕。其表决权放弃是晟世天安以低持股比例实现控股权的关键保障，同时保留部分股份收益权。
3. 其他流通股东以机构投资者和中小股东为主，无单一持股超5%的股东，股权结构分散，为本次控股权变更减少了阻力。
（二）受让方与新股东
1. 北京晟世天安科技有限公司（受让方、新控股股东）核心业务聚焦“行业智算+大模型平台+具身智能产业应用”，具备深厚的数字化技术积累。本次以7.72亿元受让15.92%股份，成为安妮股份第一大股东。其入主核心逻辑是“科技赋能传统产业”：依托自身技术优势，推动安妮股份防伪溯源、版权服务业务向数字化、智能化升级，打造“防伪+智算”的协同模式。
2. 李宁、王磊（新实际控制人）二人共同掌控晟世天安，具备丰富的科技产业投资与运营经验。不同于短期财务投资者，二人通过延长锁定期、推动业务协同等动作，展现出长期深耕上市公司的战略意图，旨在通过资源整合提升安妮股份的盈利水平与持续经营能力。
四、交易架构设计
本次交易以“协议转让+表决权放弃”为核心，架构简洁高效，通过低持股比例实现稳固控股权，同时兼顾转型需求与经营稳定性：
五、交易实施方式
（一）定价与支付
1. 交易定价：每股8.361元，较停牌前收盘价折价约10%，符合A股控股权转让的普遍定价逻辑。定价综合考虑公司净资产、经营业绩、转型预期，平衡了转让方变现需求与受让方成本控制。
2. 交易对价与支付：总对价7.72亿元，分五笔支付：
￮ 尽职调查完成后支付20%（含3亿元保证金返还）；
￮ 深交所合规确认后分两笔支付50%；
￮ 股份过户后支付20%；
￮ 董事会改组后支付10%。
支付节奏与交易进展绑定，保障双方权益，资金来源为晟世天安自有资金及潜在战略投资者增资。
3. 募资用途：林旭曦、张杰通过转让获得现金收益；晟世天安则通过资金投入获取上市公司平台，为后续技术注入与业务转型铺路。
（二）过渡期管理
• 转让方义务：保持公司资产完整、业务连续，核心管理与技术人员稳定；重大决策需经晟世天安书面同意，不得实施损害公司价值的行为。
• 受让方权利：有权对公司进行全面尽职调查，提前对接技术资源，为交割后的业务升级做准备。
（三）协议生效与终止
• 生效条件：需取得深交所出具的股份转让合规性确认文件，确保交易符合监管要求。
• 终止条款：若尽职调查发现重大风险、监管审批未通过等，协议可解除，保证金原路返还，互不承担额外违约责任（不可抗力除外）。
六、股价走势与市场经营
当前股价
日线
周线
总结
安妮股份本次控股权变更是“科技资本赋能传统产业”的典型案例，核心价值体现在，架构设计高效务实：通过“15.92%股份转让+4.98%表决权放弃”的组合，晟世天安以7.72亿元低成本实现控股权，既规避了要约收购的复杂流程，又通过表决权放弃条款锁定控股权稳定性，为同类中小市值公司控股权变更提供了可借鉴的简洁模式。产业协同逻辑清晰：晟世天安的智算、大模型技术与安妮股份的防伪溯源、版权服务形成天然互补。一方面可升级传统业务，提升防伪溯源的精准度与效率；另一方面可拓展数字版权、智能确权等新场景，解决安妮股份增长瓶颈，打造差异化竞争优势。长期发展信号明确：36个月的延长锁定期、董事会与管理层的平稳过渡、潜在战略投资者的引入预期，均表明新股东并非短期“炒壳”，而是着眼于长期价值创造。这种“科技+传统”的深度融合，契合数字经济发展趋势，有望推动安妮股份实现质的飞跃。
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