上海金融法院

民事判决书

（2025）沪74民终787号

上诉人（原审被告）：某某公司3，住所地甘肃省兰州市榆中县。

法定代表人：陈某1，董事长。

委托诉讼代理人：刘某，女，该公司工作人员。

被上诉人（原审原告）：某某公司1，住所地某某试验区。

法定代表人：李某，总经理。

委托诉讼代理人：陈某2，女，某某公司1工作人员。

委托诉讼代理人：陈某3，女，某某公司1工作人员。

原审被告：某某公司4，住所地甘肃省兰州市新区。

法定代表人：许某，总经理。

委托诉讼代理人：刘某，女，某某公司3工作人员。

上诉人某某公司3（以下简称“某某公司3”）因与被上诉人某某公司1（以下简称“某某公司1”）及原审被告某某公司4（以下简称“某某公司4”）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）（2025）沪0115民初4899号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月3日立案后，依法组成合议庭，并于2025年6月26日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司3、原审被告某某公司4共同委托诉讼代理人刘某，被上诉人某某公司1委托诉讼代理人陈某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

上诉人某某公司3上诉请求：1.撤销浦东法院作出的（2025）沪0115民初4899号民事判决第二项，改判某某公司3、某某公司4向被上诉人某某公司1支付截至2025年3月4日的逾期付款违约金142,906.69元，以及自2025年3月5日起至实际清偿之日至的逾期付款违约金（以到期未付租金20,680,212.50元为基数，按照一年期LPR计算）；2.本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：

首先，根据《售后回租赁合同》及起租通知书约定，租金已经包含了年利率4.5%的利息，一审法院判决上诉人承担日万分之四的逾期付款违约金条款明显过高，逾期付款违约金折算年利率约为14.4%，租金利息与逾期付款违约金相加超过18.5%/年。同时，《售后回租赁合同》约定的逾期付款违约金条款属于格式条款，被上诉人并未对上诉人做任何提示。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十七条第二款规定，被上诉人主张按照日万分之四计算违约金的条款明显加重了上诉人的义务，该条款属于无效条款。其次，上诉人是一家存续24年的大型建筑企业，近年来由于受到国内外环境因素影响，上诉人的经营陷入暂时性的困境，导致无法按时向被上诉人支付租金，上诉人并非恶意拖欠租金。上诉人不应当承担如此高额的逾期付款违约金。最后，众所周知，近几年的贷款市场报价利率（LPR）处于不断下调的趋势，在上诉人已经向被上诉人支付了165万元服务费且同意按照一审判决第一项支付租金利息2,335,215.63元的前提下，上诉人的逾期还款行为给被上诉人造成的损失远远低于被上诉人主张的逾期付款违约金，被上诉人所主张的违约金明显违反了公平原则，不应得到支持。恳请法院依法将逾期付款违约金标准由日万分之四调整为一年期LPR。

被上诉人某某公司1辩称，上诉人的上诉请求缺乏事实依据，依法应予驳回。案涉《售后回租赁合同》的违约金条款合法有效，上诉人作为独立商事交易主体，理应充分注意和理解协议条款的法律意义和责任，对履约成本、履约收益和履约风险进行判断。案涉《售后回租赁合同》第11条已经对违约金条款进行了加黑加粗并加以下划线标识，上诉人理应充分注意并理解。同时，违约金条款系融资租赁合同的常见违约责任条款，被上诉人无须履行提示义务，而对上诉人具有约束力，不存在无效情形。

原审被告某某公司4述称，与上诉人意见一致。

某某公司1向一审法院起诉请求：1.某某公司3、某某公司4支付某某公司1全部未付租金及留购价款共计60,685,315.63元（其中包括未付租金60,685,215.63元，留购价款100元）；2.某某公司3、某某公司4支付某某公司1自2024年10月29日起至2025年3月4日的违约金663,824.61元，以及自2025年3月5日起至款项实际清偿之日止的违约金（以到期未付租金20,680,212.50为基数，延付一天按日万分之四，以实际欠款天数计算）；3.某某公司3、某某公司4承担本案案件受理费、财产保全费。

一审法院认定事实如下：2024年7月25日，某某公司1（出租人）与某某公司3（承租人）、某某公司4（承租人）签订编号为202XXXXXXXXXXXX-ZL-01的《售后回租赁合同》及相关附件，约定租赁物为合同附件租赁物清单中的38台设备及机器，租赁成本为60,000,000元，起租日为出租人根据合同约定支付租赁物的协议价款的当日（以出租人电汇凭证上载明的日期为准），租赁期间为18个月，自起租日起算，租金支付期次为6期，租金日为第一期租金日为起租日后第3个月对应于起租日的当日，以后每3个月对应于起租日的当日为当期租金日，租金计算方式为等额本金，每期租金详见附件《租金支付表》。《租金支付表》载明，各期租金可能随起租日的变化而略有不同，实际各期租金和租金总额记载于《起租通知书》。《起租通知书》载明各期租金，共计62,401,250元。《售后回租赁合同》第9.1条约定，在本合同签署后任何时间，如承租人未按时、足额支付出租人任一期租金和/或本合同项下其他应付款项，即构成违约；合同第10.1条约定，对于承租人违约，出租人有权行使下列一种或多种权利，其中包括宣布本合同项下款项加速到期，要求出租人履行款项支付义务（包括但不限于在加速到期日立即付清全部加速到期款），逾期未付清的，出租人除应立即付清该等加速到期款外，还应就逾期支付加速到期款另行偿付相应的违约金，违约金按照第11条的约定计算；向承租人追回出租人就承租人违约行为行使任何权利所发生的律师费用及其他合理支出，包括设备的税费、处置费用等；合同第11.2条约定，违约金按每超过一天为延迟付款金额的万分之四计算，计算方法为：延迟付款金额×0.04%×延迟付款天数；合同第12.1条约定，租赁物留购价格为100元，承租人于最后一期租金日支付给出租人。2024年7月25日，某某公司3和某某公司4共同出具《租赁物接收证明》载明，完整接收租赁合同项下的租赁物，租赁物交付之前完整、完好、运转正常，无任何质量瑕疵。

2024年7月29日，某某公司1向某某公司3支付60,000,000元，后某某公司3、某某公司4共同向某某公司1出具资金收据，确认收到某某公司1支付的60,000,000元。同日，某某公司1向某某公司3出具《起租通知书》，载明起租日为2024年7月29日，租赁期间为2024年7月29日至2026年1月29日，租金计算方式为等额本金后付，租赁成本60,000,000元，留购价款100元，租金总额为62,401,250元。

一审案件审理中，某某公司1主张以开庭日即2025年3月4日作为涉案融资租赁合同的加速到期日，并将收取的165万元的服务费予以抵扣，经核算，截至2025年3月4日，某某公司3和某某公司4尚欠某某公司1全部未付租金60,685,215.63元（已将服务费165万元扣除，并按照实际放款金额从期初重新核算，其中截至2025年3月4日已到期未付租金20,680,212.50元）、留购价款100元，截至2025年3月4日的逾期付款违约金663,824.61元。

一审法院认为，某某公司1与某某公司3、某某公司4签订的《售后回租赁合同》等均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效成立，当事人理应恪守。某某公司1作为出租人，已依约履行放款义务，某某公司3、某某公司4未依约按期履行支付租金的义务，已构成违约，某某公司1有权按照约定主张合同加速到期，要求某某公司3、某某公司4支付全部未付租金、留购价款及相应违约金。关于某某公司1主张的金额，一审法院认为，出租人有权与承租人协议，租金以租赁物的成本及出租人的合理利润确定，本案中某某公司1主张的租金数额具有合同依据，且符合法律规定，一审法院予以确认，对某某公司3和某某公司4主张按照融资本金计算未付租金的抗辩意见，一审法院不予采纳。案件审理中，某某公司1明确以开庭日即2024年3月4日作为合同的加速到期日，并将服务费扣除后，按照实际放款金额重新计算，该种计算方式并无不当，一审法院予以确认。某某公司1主张违约金的计算方式和计算标准具有合同依据，且不违反法律规定，一审法院予以支持。对某某公司3和某某公司4认为违约金过高，且违约金条款系格式条款无效等抗辩意见，一审法院认为，违约金条款具有促进合同当事人积极履行合同义务的作用，某某公司1主张违约金的标准符合法律规定，并非不合理加重承租人责任的格式条款，对某某公司3和某某公司4的该项抗辩意见，一审法院不予采纳。

一审法院判决：一、某某公司3、某某公司4应于判决生效之日起十日内支付某某公司1全部未付租金60,685,215.63元、留购价款100元；二、某某公司3、某某公司4应于判决生效之日起十日内支付某某公司1截至2025年3月4日的逾期付款违约金663,824.61元，以及自2025年3月5日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（以到期未付租金20,680,212.50元为基数，按日利率万分之四计算）。一审案件受理费348,545元，财产保全费5,000元，两项共计353,545元，由某某公司3、某某公司4共同负担。

二审中，当事人均未提交新证据。

本院经审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以确认。

本院认为，某某公司3针对违约金提起上诉，认为某某公司1主张的违约金过高应予以调整。根据本案查明的事实，某某公司1向某某公司3主张的违约金具有合同依据，且未超过司法保护的上限，一审法院支持某某公司1的主张，并无不当。对某某公司3提出其因非恶意拖欠而无过错的主张，本院认为，合同责任原则上适用无过错责任原则，即在合同履行过程中，只要一方当事人存在违约行为，无论其主观上是否存在故意或过失，都应当承担违约责任。故某某公司3是否存在过错，以及过错程度，并不影响其承担案涉合同约定的违约责任。对于某某公司3主张案涉违约金条款为格式条款一节，本院认为，该条款属于违约责任条款，确系某某公司1为重复使用而预先拟定且未与某某公司3协商的格式条款，因影响到某某公司3所承担违约责任的范围，属于与某某公司3有重大利害关系的条款。但相关条款系融资租赁合同中常见的违约责任条款，并不属于与某某公司3有重大利害关系的异常条款。故对于该条款某某公司1无需尽提示义务，某某公司3应按约履行。

综上，上诉人某某公司3的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费9,009元，由上诉人某某公司3负担（已预交）。

本判决为终审判决。

审判长　姚竞燕

审判员　余甬帆

审判员　姜　岚

二〇二五年七月二十九日

法官助理　关敬杨

书记员　奚康杰