有观点，有态度
这是医业观察的第2735-3期文章
来源：MIR医学仪器与试剂综合整理
近日，上海润达医疗科技股份有限公司副董事长刘辉及其母亲朱文怡所持的部分公司股份遭司法冻结。这场纠纷的申请方宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业，正是九年前与润达医疗共同收购瑞莱生物的合作伙伴。
根据公告，刘辉与朱文怡作为一致行动人合计持有润达医疗10.38%股份。刘辉被冻结股份占其个人持股的37.76%，朱文怡被冻结股份占其个人持股的28.88%，合计冻结市值约3.41亿元。
往事并不随风 缘起收购瑞莱
润达医疗与宁波涌瑞的交集始于2017年对瑞莱生物工程（深圳）有限公司的联合收购。
2017年10月，润达医疗发布公告称，公司与宁波涌瑞等投资方共同以11.79亿元收购瑞莱生物100%股权。其中润达医疗出资1亿元获得瑞莱生物8.4818%的股权。
这一交易最初计划以发行股份购买资产方式进行，后因“交易各方就本次重大资产重组原定的支付方式及支付进度等核心条款产生分歧”而终止，最终调整为现金收购方式。
根据此前披露的交易预案，瑞莱生物的原控股股东Fantasy Art Limited（云锋基金关联方）曾做出明确的业绩承诺：瑞莱生物2017年、2018年、2019年会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5600万元、7500万元、9000万元。
这一承诺远高于瑞莱生物2016年3826.04万元的净利润水平，显示出交易各方对瑞莱生物未来业绩增长持乐观预期。
高估值背后的商业逻辑与潜在风险
瑞莱生物100%股权交易作价11.79亿元，相比评估基准日净资产账面值增值率高达1041.03%。这一高估值背后，反映的是润达医疗对瑞莱生物在POCT（即时诊断）领域技术及市场地位的认可。
润达医疗在收购时表示，通过对瑞莱生物的投资，公司可逐步加强POCT类产品的推广和渠道建设，形成全面覆盖高端至低端产品的POCT产品体系，丰富公司现有业务结构。
然而，如此高的估值也意味着瑞莱生物需要实现快速的业绩增长才能支撑其估值。交易所也曾对此次交易发出问询函，要求对交易作价的公允性、标的资产增值较大的原因及合理性等问题进行补充披露。
2020年 4月24日，瑞莱生物宣布：已完成数亿元的Pre-IPO股权融资，本轮投资由重药控股惠生健康产业基金领投，飞科投资，倚锋资本，恩舍家族办公室等多家产业与财务投资机构联合注资。公司已聘请包括券商、会所、律所等多家一线中介机构，即将在年内（2020年）启动科创版上市流程。而后并未如期等到相关的官宣消息。
仅可作为猜测的是，从共同收购的合作伙伴到申请股权冻结的对立双方，这一转变是否与瑞莱生物实际业绩未达预期及由此触发的对赌协议条款有关，是不得而知的。
但实际情况中，常见的私募股权投资协议中，当标的公司未能实现承诺业绩时，投资方通常有权要求回购方按照约定价格回购其持有的股权，并可能附加一定的利息补偿。
透视股权冻结的背后正是债务债权关系的体现。
从共同收购的合作伙伴到对股权冻结的法律途径，润达医疗与宁波涌瑞的核心焦点或许在于瑞莱生物，而这也或许是当前IVD产业发展中不可回避的现实。
❖ 慎重声明：本文内容仅供学习交流，观点仅代表作者本人立场，版权归原作者所有，如有疑问请联系编辑
欢迎扫码添加编辑微信号
欢迎点击关注
喜欢就一键三连，点赞，在看，分享！
