上海金融法院
民事判决书
（2025）沪74民终718号
上诉人（原审被告）：某某公司5，住所地上海市长宁区。
法定代表人：刘某，董事长。
委托诉讼代理人：焦某，女，公司员工。
上诉人（原审被告）：某某公司1，住所地河南省长葛市北侧。
法定代表人：李某，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：蔡某，某某律师事务所1律师。
被上诉人（原审原告）：某某公司2，住所地江苏省南京市江北新区。
法定代表人：王某，执行董事。
委托诉讼代理人：吴某，某某律师事务所2律师。
委托诉讼代理人：黄某，某某律师事务所2律师。
原审第三人：王某，女，1980年9月9日出生，汉族，住江苏省南京市浦口区。
上诉人某某公司5（以下简称“某某公司5”）、上诉人某某公司1（以下简称“某某公司1”）因与被上诉人某某公司2（以下简称“某某公司2”）、原审第三人王某融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2023）沪0105民初43805号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月20日立案后，依法适用普通程序，于2025年6月4日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司5的委托诉讼代理人焦某，上诉人某某公司1法定代表人李某及委托诉讼代理人蔡某，被上诉人某某公司2的委托诉讼代理人吴某、黄某，原审第三人暨某某公司2法定代表人王某，均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人某某公司5上诉请求：撤销一审判决第一项、第二项，依法改判驳回某某公司2相关诉讼请求。事实与理由：一审法院认定某某公司2与某某公司5编号为L20XXXXXXXX的《融资租赁合同》项下租赁物存在质量问题导致融资租赁合同目的无法实现，与事实不符。1.案涉设备可正常运作，且被某某公司2对外租赁使用。2024年12月11日某某公司5前往某某公司2处查看设备，案涉设备除机身编号为THJXXXXXXXXXX的设备因缺少液压油故未能展示正常工作状态外，其余设备均可正常运作。某某公司2法定代表人于查看设备当日2024年12月11日及一审庭审日2025年1月21日均自认案涉租赁物仍在向外租赁使用，创造商业价值。《融资租赁合同》中某某公司2购买并使用租赁物的目的已实现，至于其是否能达到预期的收益，是其经营目的，并非是签订《融资租赁合同》的目的。2.某某公司2除了通过某某公司5购买案涉设备，还向某某公司1另外购买了2台设备。某某公司2在一审庭审表述和相关微信聊天记录中，始终混淆所有设备，不进行区分。从聊天记录内容上看，维修记录无法与案涉设备进行匹配；从聊天记录时间上看，维修发生于2022年、2023年间，但是查看设备当日2024年12月11日，案涉设备呈现出良好的运行状态，且某某公司2自认一直向外租赁设备，说明案涉设备即便曾维修，维修后也完全可达到其使用目的。3.案涉设备质量是否合格应该由专业检测机构评定。案涉设备是高空作业平台，能否符合使用目的应经国家或行业的相应标准认定，一审法院未经质量鉴定，在某某公司2仍在持续使用谋取商业利益的情况下认定案涉设备不符合使用目的，某某公司5不认可这一结论。因此，《融资租赁合同》不应当被解除。
被上诉人某某公司2对某某公司5上诉请求辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉。1.某某公司5作为出租人，虽已支付设备款，但根据融资租赁合同性质，其应确保租赁物符合约定用途。本案因租赁物质量问题无法使用，某某公司5可依据其与某某公司1的买卖合同另行追偿，但不能对抗某某公司2基于根本违约行使解除权。2.鉴定非必要前提，某某公司2已证明设备报修频率高、故障类型重复、某某厂2、厂家至今无法提供操作手册等技术文件，足以证明设备存在根本缺陷，从一般人角度可看出设备的不稳定性。作为从事高危作业的设备，不应有任何危害人身安全的瑕疵或故障。3.某某公司2自2023年8月设备全部闲置时知晓解除事由，同年12月起诉，并未超过一年除斥期间。
上诉人某某公司1对某某公司5上诉请求述称，同意某某公司5的上诉请求。
原审第三人王某对某某公司5上诉请求述称，与某某公司2意见一致。
上诉人某某公司1上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回某某公司2一审全部诉讼请求。事实与理由：一、在不符合法定解除条件下，一审判决解除某某公司2与某某公司5之间的《融资租赁合同》，缺乏事实依据和法律依据，应当予以纠正。合同解除需以“根本违约导致合同目的无法实现”为基本前提条件，一审法院业已查明：某某公司1提供权威机构出具的《试验报告》《检验合格证》；案涉车辆的GPS定位记录证明案涉车辆在不同地点持续运行的路线轨迹；各方当事人对案涉设备现场进行了查看，某某公司1、某某公司2、某某公司5均确认“除外观问题外，设备均可正常操作、正常运作”；聊天记录可确认设备部分损坏系人为或外力因素造成，其它瑕疵经某某公司1远程指导或派员及时修复后，未影响基本功能，未影响正常使用。在设备已经实际使用两年多的时间内，某某公司2并没有提供任何的证据予以证明设备存在安全性、稳定性根本缺陷。因此，一审判决解除合同，不但违反法律的直接规定，同时也是对某某公司2通过合法手段获取不法利益的直接保护，判决结果对某某公司1显失公平。二、一审判决违反“不告不理”原则，超出某某公司2诉讼请求作出判决。某某公司2一审诉讼请求为要求某某公司1赔偿经济损失216,300元，但是一审判决要求某某公司1赔偿某某公司2损失330,000元，且某某公司2没有举证证明经营损失达216,300元。
被上诉人某某公司2对某某公司1上诉请求辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉。一、案涉设备质量问题已经导致合同目的无法实现。1.案涉设备为高空作业平台，需确保安全性与稳定性，形式上的《校验合格证》《试验报告》不能排除实际使用中的缺陷。2.案涉设备存在普遍性质量问题，严重威胁人身财产安全，且多次维修仍无法使用，除因质量问题导致合同目的无法实现外，也符合《部分商品修理更换退货责任规定》第十一条“两次维修仍不能正常使用”的退货条件。3.对于各方现场查看设备的反馈，某某公司1曲解一审判决表达，某某公司2已明确指出设备存在问题。4.设备在诉讼期间确因经营场地变动进行过移动操作，但并非用于经营也无法用于经营。某某公司1提供的GPS定位编号也无法与案涉设备对应。在一审判决前，某某公司1擅自锁定设备，目前所有设备均无法操作挪动。二、某某公司1称设备交付后使用两年不属实，某某公司2并未连续无故障使用，而是使用中不间断地报修、返厂。某某公司1未提供操作手册、未妥善履行维修义务，构成多重违约。三、一审不存在超出诉请判决问题。某某公司2在一审中多次变更诉讼请求系因某某公司5并未构成违约，某某公司2仍需向其支付租赁费，故每次开庭时某某公司2的租金损失在不断扩大。一审判决并未支持某某公司2主张的经营损失，而是结合行业利润、设备搁置时长等因素，酌定330,000元租金损失，某某公司2对该项诉请金额为491,154元，不违反“不告不理”。
上诉人某某公司5对某某公司1上诉请求述称，认可某某公司1要求撤销判决第一、二项的意见，其余部分与某某公司5无关，由法院依法认定。
原审第三人王某对某某公司1上诉请求述称，与某某公司2意见一致。
某某公司2向一审法院提出诉讼请求：1.解除某某公司2与某某公司5、王某签订的《融资租赁合同》，并由某某公司5退还某某公司2支付给某某公司5的首付款69,250元、租赁保证金63,250元、租赁手续费12,650元；2.判令某某公司1协助某某公司2退车并赔偿维修费9,250元、28期的租赁费用491,154元、经营损失216,300元。
一审法院认定事实：2022年8月，一审案外人XXXXX车辆检测工程研究院有限公司、国家工程机械质量检验检测中心针对某某公司1生产的型号为SJPXXXXXXX、生产日期为2022年6月18日、出厂编号为THJXXXXXXXXXXXX的越野剪叉式升降工作平台出具《试验报告》（报告编号GGJ01.2022.MYxx.xx.xxx），试验结论为：1.样机所测主要技术参数和性能指标均满足设计要求；2.样机所测主要安全性能符合GB/T25849-2010标准要求；3.经200h可靠性试验表明，平均无故障工作时间MTBF为200h，有效度R为99.01%；备注本报告作为产品技术鉴定，产品的使用应遵守相关法律法规。XXXXX车辆检测工程研究院有限公司、国家工程机械质量检验检测中心据此向某某公司1制发《升降工作平台型式检验合格证》（证书编号ZJJC01.xxxx-2022），该证书有效期至2026年8月24日。根据《试验报告》中“样机说明”记载，该平台最大起升高度为11.80米，额定载重量350kg，后轮电机驱动，前轮转向，工作平台可单侧延展。
2022年9月26日，某某公司2（承租人）与某某公司5（出租人）、王某（连带保证人）签订《融资租赁合同》（合同编号：L20XXXXXXXX），约定：租赁物名称高空作业平台，型号SJPXXXXXXX，数量5台，制造商和供应商均为某某公司1；租赁期自起租日开始共36个月，起租日为《租赁物验收证明书》或《起租确认书》上所载明的日期；交付预定2022年9月，验收期限为租赁物交付后的3个工作日内；承租人应不迟于起租日向出租人支付租赁首付款69,250元、租赁保证金63,250元及租赁手续费12,650元，租赁期届满前，若承租人届时未发生或未正在持续发生违约的，租赁保证金可从最后一期起向前逐期冲抵相应金额的租金；租金共计635,098元，第1期5,343元；第2期至第36期，每期17,993元；支付方式第1期租金支付日应不迟于本合同的起租日，第2期及之后各期租金的支付日为每期第一个月的30日（以《支付预定表》为准）。该合同“通用条款”第1条“租赁物”约定：租赁物和附表所载明的租赁物制造商及供应商均由承租人自主选定，未依赖出租人技能或受到出租人干预。第2条“租赁期”约定：租赁期及起租日在附表中予以载明，除非承租人支付本合同下的所有到期未付和未到期租金、期末购买款项及其他应付款项，否则承租人不得解除本合同，也不得提前终止租赁期。第3条“租金”约定：承租人应按照附表所载明的金额和支付方式向出租人支付租金，而不受租赁物价格、租赁物瑕疵、供应商对《买卖合同》的违反、承租人对供应商提起任何索赔、或其他任何原因的影响。第5条“保证金”约定：承租人应按附表所载明的金额和支付方式向出租人支付保证金；保证金不计利息。保证金用以担保承租人适当履行本合同项下全部债务……。第6条“购买、交付和一般责任”约定：承租人直接与供应商商定租赁物的条件，出租人完全根据承租人的选择和商定与供应商签署《买卖合同》并向供应商购买租赁物；若供应商交付的租赁物不符合约定或存在瑕疵，或未按约定提供租赁物的售后维修、服务等履行义务时，承租人在本合同项下的义务均不受影响并应自费直接向供应商进行索赔并承担索赔结果，出租人无需承担任何责任。
2022年9月26日，某某公司1（卖方）与某某公司5（买方）签订《买卖合同》（合同编号：P20XXXXXXXX），约定：为将租赁物按照融资租赁合同租赁给承租人，各方签署本买卖合同；承租人为某某公司2，租赁合同编号L20XXXXXXXX，租赁物名称/型号为高空作业平台/SJPXXXXXXX，数量5台，制造商某某公司1，预定交付期限2022年9月，单价126,500元，小计632,500元。该合同“通用条款”第2条“选择和商定”约定：本合同项下租赁物的品名、型号、规格、数量、交付、验收、保修及其他条件均基于承租人自行选择并由承租人和卖方直接商定，买方对该等选择和商定无须承担任何责任。第5条“直接履行和索赔”约定：有关租赁物的交付、瑕疵担保、技术参数、保证期、保修、以及其他条件和义务均由卖方直接对承租人负责提供和履行，买方无须就此承担任何责任；若租赁物迟延交付或交付不能的、租赁物存在瑕疵、卖方违反保修或其他租赁物相关的条件和义务，卖方同意承租人均有权向卖方要求修复、替换、减让价款、损害赔偿或全部/部分解除本合同，但承租人要求替换、减让价款或全部/部分解除本合同的，必须事先取得买方的书面同意；因卖方自身责任而给承租人造成的损失（包括承租人因索赔发生的仲裁费、诉讼费和律师费等）亦由卖方直接向承租人赔偿。第12条“先前交易”约定：卖方保证卖方与承租人自本合同生效前未就租赁物签署任何买卖文件或以其他方式达成买卖交易；若卖方与承租人之间曾就租赁物达成并签署任何先前交易及其文件的，则卖方与承租人在此确认，该等先前交易及其文件自本合同生效之日起自动失效。
同日，某某公司2出具《租赁物验收证明书》，载明：根据其（承租人）与某某公司5（出租人）之间于2022年9月26日签署的上述合同编号为L20XXXXXXXX的融资租赁合同，下列租赁物已确实收到，并在本日由其验收合格；租赁物名称高空作业平台，型号SJPXXXXXXX，供应商某某公司1，制造商某某公司1，数量5台，机身编号THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX，租赁期自起租日开始共36个月。
2022年9月30日，某某公司5向某某公司1支付632,500元，附言为货款2022160546。
2022年10月7日，某某公司2（乙方、需方）与某某公司1（甲方、供方）签订《购销协议》，约定：产品型号SJPXXXXXXX，主要配置铅酸电池，数量5台，含税单价126,500元，含税总金额632,500元；质量要求及技术标准为执行国家相关行业/企业标准且为供方原厂制造的检验合格产品；乙方订货后，由甲方协助进行融资，融资公司付全款后甲方安排发货，或者乙方委托甲方发货到乙方指定地点，运费有甲方负责；保修服务/售后服务按国家、某某厂3“三包”规定执行，电池质保两年，整车质保三年，三年后整车可以免费维护，售后2小时响应。
2022年10月20日18时，王某通过微信联系某某公司1法定代表人李某“在污水处理厂那台用了8天，刚退场回来，司机说在工地就看到那支腿下面漏了一片液压油”，李某于当日18时07分回复“这个我再过去时一并处理”。
2022年10月25日17时15分，王某通过微信向李某发送图片和视频并表示“掉轮子的两台回来了，漏油”“现在车不够用，不发没车，发出去心里没底”。李某于当日17时57分回复称将他寄过去的接头换上就可以解决这台车的问题。次日上午9时47分，王某联系李某“又一个工地来电话，橙色不动”，李某于当日9时54分回复“这个联系过了，现在没问题可以使用”，王某问“上一台什么原因呢，家里一台车都没有了”，李某回复“我再查原因，尽快处理”。13时37分，王某又联系李某“009报警，麻烦给客户打个电话，今天刚发出去的，才到工地”，李某回复“开机检测GPS。09提示”。
2022年10月30日11时49分，王某通过微信向李某发送一段时长15秒的视频，李某于当日12时21分询问“还是掉轮子的那两台里的吗？”王某回复称是另一台。
2022年11月4日9时46分，王某通过微信联系李某“安徽要4台越野包月，赶紧来维修”，李某于当日11时09分回复“好，今天大部分能来的先上班了，配件上午都到了，在赶”。
2022年11月7日10时56分，王某通过微信向李某发送两张脚踏开门一侧护栏断裂的照片。
2022年11月10日10时19分，王某通过微信向李某发送一段时长16秒的视频并称“看这锁没，总坏”“两个锁都坏了，场地可能还有一个”，李某询问“还是原来的那台吗？”王某表示不清楚是不是原来那一台，但是橙色的车门坏了，锁也不结实。李某告知王某应急处理方法，并表示等其去现场的时候再处理一下。后王某再次强调须更换更加结实的门锁。
2022年11月13日14时22分，王某通过微信要求李某“尽快出操作手册，工地安检越来越严”，李某回复“好”。
2022年12月15日11时39分，王某通过微信向李某发送一段时长13秒的视频并询问故障的原因，李某回复“暂时能用，把这台车的编号发我，还是支腿开关的问题，这次过去我再看下”。
2022年12月30日8时47分，王某通过微信联系李某“昨天送的越野升到一半升不上去了。李总，给客户打电话谢谢”，李某回复“好。我联系下”。当日10时45分，王某又向李某发送一段时长2秒的视频及一张聊天记录截图，并表示“我让客户再充电试试。如果再充不进去可能充电器又坏了”，李某回复“我先让厂家今天给你发过去一台”，王某告知“工地在徐州，先发我这来吧”，李某回复“好”。
2022年12月31日9时56分，王某通过微信向李某发送2张图片，并表示接连有车子的脚踏损坏，且门锁经常断。李某随即表示“好，我来解决”。
2023年1月16日10时31分，王某通过微信联系李某“跨年包月的两台越野今早刚送工地，4个支腿收不起来了，麻烦尽快联系客户看怎么了”，李某回复“好”。
2023年2月22日12时18分，王某通过微信联系李某“还是那个工地一台车充电完了显示35%，车还不走。客户说，充电的时候灯光闪，充不进去。难道充电器又坏了嘛”，李某于当日12时36分回复“好”。王某又表示“有一台还有响声。报修这台总出问题”，李某回复“好的，到现场后联系我看下哪里响”。
2023年4月8日14时30分，王某通过微信向李某发送两张照片，并询问这两辆车底板为何断了。
2023年4月20日7时08分，王某通过微信联系李某“一台越野显示器显示系统故障，下降反应慢。这位客户从年前一直在用。联系下看怎么回事”，李某回复“电话发来我联系下看看”，王某随后发送电话号码并表示“故障原因告诉我们张工一声，以后遇到他好处理，免得麻烦你”。
2023年5月20日10时40分，李某通过微信向王某发送图片一张“车辆已处理好，今天运到”，王某随后于11时06分回复“如果支腿还是感应不到不灵敏，剪叉，油漆，轮子轴再坏怎么办？电机坏的换没换。没换发来有也不接，到了，你们自己找叉车。从我买车，到返厂，你们反应最快的一次定损就是说叉坏了电机”，李某回复“换了，可以试车验收”。
2023年5月29日，王某通过微信向李某发送一段时长6秒的视频，并表示“一次次的，小孩过家家呢？”后又发送图片2张。李某表示“开关正常情况下用开关来判断油缸到位，开关有问题或没有开关时是用时间等待来判断油缸是否到位”，王某表示“多了步骤客户不认”。
2023年7月27日14时24分，王某通过微信向李某发送2张图片及一段视频并表示“老问题又出了，漏油，现在不让进车间干活”，李某于当日15时34分回复“我联系下看，是没紧好还是管子问题”，王某随即表示“返厂回来漏油老问题还是没解决。6月初加油站改建停了都没租。这才送工地几天。今天刚发两台短租5天。这台在仪征用了半个月锁全坏。橙色的租没超过10天锁全坏。别的厂家的车也会划伤但是不会生锈，流铁锈水。你们的越野，用自喷漆根本盖不住”。当日15时45分李某回复“我们的涂装这块当时还没就绪，你这边不是急着用车，同意先暂时还用油漆，油漆效果肯定不如喷塑效果”，王某表示“发回去的时候你是不是说五月底上电泳漆。反场损失我没提吧，还说我急着用，难道发回去我每个月还着融资款，一直等你们。没有电泳漆压根就不合格！你们永远都不会承认错误。这几台车你们看着处理吧，该说的我已经说了”，李某回复“好的”。
此外，王某多次通过电话与李某沟通涉案租赁物质量问题。其中，2023年5月11日的沟通中，王某要求某某公司1尽快提供操作手册；2023年5月31日的沟通中，王某表示如果租赁物再出问题就退车，某某公司1回答“可以”。
另查明，2023年8月8日，某某公司2与一审案外人某某公司3（以下简称“某某公司3”）签订《产品购销合同》，由某某公司2向某某公司3采购自行走剪叉式高空作业平台（型号CFPXXXXXXXX）10台，总金额1,890,000元。
一审审理中，某某公司2与某某公司5均确认，某某公司2已向某某公司5支付首付款69,250元、第1至第28期租金共计491,154元、保证金63,250元、手续费12,650元。
某某公司2与某某公司1在一审庭审中均表示，就案涉租赁物不申请质量鉴定。经一审法院释明，某某公司2、某某公司5、某某公司1共同派员至现场查看案涉租赁物现状。某某公司2确认，除外观问题外，涉案租赁物目前均可以升降，但升降速度及升降过程中发出的声音有异，部分设备无法升至最高位置，机身编号THJXXXXXXXXXX的租赁物升降平台紧急拉手断裂缺失；某某公司5表示，除机身编号为THJXXXXXXXXXX的设备因缺少液压油故未能展示正常工作状态外，其余设备均可正常运作；某某公司1表示，除机身编号THJXXXXXXXXXX的设备外，其余四台租赁物能正常运作。
一审审理中，某某公司2表示：1.其于2022年8月全款向某某公司1购买型号为SJPXXXXXXX的高空作业平台，机身编号分别为THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX，该两台设备于2022年8月15日送达某某公司2，某某公司2使用后再就案涉五台设备签订《融资租赁合同》；2.机身编号为THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX租赁物于2023年5月12日返厂维修，并于同年5月20日从厂内运回；编号为THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX、THJXXXXXXXXXX租赁物于2023年6月2日返厂维修，同年6月中旬从厂内运回；3.某某公司2主营业务为租赁，并提供其关联公司案外人某某公司4的结算单据证明租赁费损失。
一审法院认为，某某公司2与某某公司5、王某签订的《融资租赁合同》，及某某公司5与某某公司1签订的《买卖合同》均系各方真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。上述合同签订后，某某公司2虽又与某某公司1就案涉租赁物签订《购销协议》，但其于庭审中表示签订《购销协议》仅是希望某某公司1给予某某公司2设备保障，同时明确其系基于融资租赁法律关系提起诉讼，一审法院对此依法予以确认。在系争融资租赁合同项下，某某公司5已按约购买并交付租赁物，某某公司2亦按时支付相应款项。关于解除系争融资租赁合同的诉请，一审法院认为，第一，案涉租赁物系用于高空作业，因需进行升降及整机移动，存在一定的危险性，故对于此类设备的安全性、稳定性及设备质量应提出更高的要求。第二，虽然租赁物样机经质检合格、租赁物经交付验收，但结合某某公司2的验收能力，应仅是对租赁物的表面状况进行确认，并不能仅此推定某某公司2对租赁物的质量问题予以确认。根据在案证据，案涉五台租赁物在交付后不久即陆续发生各种故障，其中液压油渗漏、轮胎掉落、护栏断裂、支腿收放异常、平台升降异常等均是极可能影响生产作业安全的问题。第三，从某某公司2法定代表人即王某与某某公司1法定代表人间的聊天记录来看，案涉租赁物故障频发，部分故障甚至反复发生，某某公司1虽在接到某某公司2通知后较为及时地安排人员进行维修、处理，但经维修及返修后，部分问题仍未得到根本性解决，且直至各方前往现场查看时案涉租赁物仍存在些许问题。某某公司1虽辩称涉案设备的损坏多由于某某公司2操作不当所致，但一方面，某某公司2多次催促某某公司1制作操作手册，而某某公司1在审理过程中始终未就其已向某某公司2交付操作手册或提供系统的操作指导进行举证；另一方面，即使某某公司2及相关人员可能存在操作问题，亦无法表明上述液压油渗漏、轮胎掉落、护栏断裂、支腿收放异常、平台升降异常等问题系操作导致。综上，依据《民法典》第七百五十四条第三项之规定，系争融资租赁法律关系应予解除。至于解除时间，某某公司2在诉讼前并未向某某公司5、某某公司1发出明确的解除通知，而系在诉讼中方明确提出解除合同之请求，依照《民法典》第五百六十五条第二款之规定，系争融资租赁合同于起诉状副本送达某某公司5之日，即2024年2月22日解除。
某某公司5辩称某某公司2在发现租赁物存在质量问题后未及时行权，现已过一年除斥期间。一审法院认为，依照《民法典》第五百六十四条第二款之规定，解除权自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内行使。案件中，案涉租赁物的故障存在一定的反复性和持续性，某某公司2在故障出现后联系某某公司1进行处理，多次维修并经返修无果，其合同目的确已无法实现后方要求解除合同，故某某公司2行使解除权的时间并未超过除斥期间。对于某某公司5的上述辩称意见，一审法院不予采纳。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。关于租赁首付款，系争融资租赁合同并未对其性质进行约定，但结合案涉租赁物购买价格及租金约定、某某公司2与某某公司1另行签订的购销合同之价款，并综合考虑某某公司5的融资成本等因素，一审法院认为，该首付款理解为预付租金。系争融资租赁合同系因出卖人原因解除，而该租赁物及供应商均系由某某公司2自行选择，依照《民法典》第七百四十二条规定及第七百五十五条规定之精神，某某公司2向出卖人索赔不影响其支付租金的义务，而某某公司5作为守约方亦享有向承租人索赔的权利，若先由某某公司5返还该部分租金，再由其向承租人主张赔偿租金损失，徒增当事人讼累。因此，一审法院认为，某某公司2已经支付的首付款不应予以退还。关于租赁保证金，根据系争融资租赁合同之约定，该保证金用以担保承租人适当履行合同项下全部债务。考虑到某某公司5表示后续可能另案对其所受损失进行主张，而其亦表示租赁保证金应用以充抵某某公司2应向其赔偿的损失，故对于某某公司2已经支付的保证金，一审法院在案件中不予处理。关于租赁手续费，某某公司5未能证明其向某某公司2提供了除融资租赁业务范围以外的其他服务，故该项费用应由某某公司5予以返还。至于案涉租赁物，鉴于《买卖合同》暂未解除，出卖人某某公司1不同意接收案涉租赁物，基于合同相对性，某某公司2应向租赁物所有人某某公司5进行返还，某某公司5另案向承租人主张损失时可一并就租赁物残值进行处理。
对于某某公司2主张某某公司1赔偿其维修费、租金损失及经营损失的诉请，一审法院认为，《民法典》第七百四十一条规定，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。根据系争融资租赁合同“通用条款”第6条之约定，若供应商交付的租赁物不符合约定或存在瑕疵，承租人直接向供应商进行索赔。一审庭审中，某某公司5对于某某公司2行使索赔权不持异议，一审法院予以确认。关于某某公司2已支付的491,154元租金，该费用系某某公司2实际发生的损失，应由某某公司1予以赔偿。一审法院综合考量案涉租赁物用途、使用及维修情况、租赁物现状等因素，酌定某某公司1向某某公司2赔偿租金损失330,000元。至于维修费及经营损失，从当事人的庭审陈述来看，某某公司2的经营损失并非必然发生，且某某公司2针对该两项损失的现有举证亦无法体现与案件的实际联系，故对于某某公司2要求某某公司1赔偿维修费及经营损失的诉请，一审法院不予支持。
鉴于某某公司2在庭审中明确，案件中仅要求解除案涉《融资租赁合同》，不要求解除《买卖合同》，故对于某某公司5与某某公司1间《买卖合同》，一审法院在案件中不予处理。
综上所述，一审法院判决如下：一、确认某某公司2与某某公司5于编号为L20XXXXXXXX的《融资租赁合同》项下建立的融资租赁合同关系于2024年2月22日解除；二、某某公司2应于判决生效之日起十日内返还某某公司5编号为L20XXXXXXXX的《融资租赁合同》项下租赁物（详见《租赁物验收证明书》）；三、某某公司5应于判决生效之日起十日内返还某某公司2租赁手续费12,650元；四、某某公司1应于判决生效之日起十日内赔偿宇安机械设备租赁有限公司损失330,000元；五、驳回某某公司2的其余诉讼请求。一审案件受理费12,418.54元，由某某公司2负担7,481.26元，某某公司5负担182.28元，某某公司1负担4,755元；财产保全费5,000元，由某某公司2负担3,057元，某某公司1负担1,943元。
二审中，被上诉人某某公司2提供证据如下：1.照片打印件2张（水印时间2025年3月6日14：46和14：48），反映两台设备屏幕显示“09GPS通信故障”，证明融资租赁设备至今仍存在故障无法移动，某某公司1存在加重违约事实。
上诉人某某公司5质证认为，对证据真实性、合法性、关联性不认可，证明目的不认可。照片无法显示是案涉租赁设备，GPS通信故障也不能证明设备是无法使用状态，通常理解仅为通信问题而非设备使用问题。某某公司5未指令要求锁机。
上诉人某某公司1质证认为，同意某某公司5的质证意见，GPS是由于某某公司2对外出租经营而应其要求加装的设备控制硬件，把电源插头拔掉也会显示该故障状态，如果是后台锁定只会显示GPS锁定而不是通信故障。某某公司1对案涉租赁设备未进行过锁机。
原审第三人王某质证认为，认可证据真实性、合法性、关联性。自某某公司1购买的包含本案5台设备在内共计7台设备均无法使用，3月6日移机时已经出现该故障情形。GPS是某某公司5要求加装，车辆无法移动是事实。
其余各方当事人均未提交证据。
本院经认证认为，某某公司2提交的证据暂无法体现系案涉租赁设备，故本院对其关联性不予认可，但假使确属案涉设备故障提示，关于其证明力将于本院认为部分进行论述。
二审中，某某公司5于2025年6月5日向本院提交《庭后补充说明》，载明：“关于某某公司2在案涉《融资租赁合同》（编号：L20XXXXXXXX号）项下租金支付情况，补充说明如下：截至庭审日2025年6月4日，该合同项下租金635,098元已付清，其中通过每月银行转账支付了571,848元（第1期至第32期及第33期部分租金）、通过租赁保证金抵扣了63,250元（第33期剩余部分至第36期租金），后附明细。”
本院经审理查明，一审法院事实认定清楚，本院依法予以确认。
本院认为，二审争议焦点为：1.某某公司2是否有权以出卖人原因无法实现合同目的为由解除融资租赁合同；2.某某公司1对某某公司2的损失赔偿金额如何认定。
关于争议焦点1，《民法典》第七百五十四条规定，有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同；（二）租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物；（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。本院认为，本条规定以融资租赁合同客观上的履行不能作为双方均可解除的前提，案涉租赁物现状尚不满足融资租赁合同解除条件。第一，通常认为，本条第三项“出卖人原因”指的是出卖人自身原因，诸如预期违约、拒绝履行等无法交付租赁物导致融资租赁合同无法履行的情形，案涉情形不符合《民法典》第七百五十四条第三项规定的解除条件。某某公司2主张的设备操作手册交付，系买卖合同附随义务，对该义务的违反亦达不到融资租赁合同客观履行不能的程度。第二，纵观《民法典》第七百五十四条规定，即使买卖合同被解除或租赁物毁损等情形下，还附有无法重新订立合同、无法修复等条件方赋予各方解除权，即鼓励融资租赁合同继续履行，仅针对合同僵局准予解除。本案虽存在多次修理事实，但某某公司1大部分情况下尚能及时响应，至一审审理阶段各方现场查看时，各方也未确认设备存在严重质量问题，故本院认为未达到《民法典》第七百五十四条规定解除合同条件。第三，融资租赁合同具有不可解约的特性，非经法定事由或合同约定，承租人不得擅自解约。在租赁物和出卖人均系某某公司2自行选定、未依赖某某公司5专业技能或受其干预情况下，出租人某某公司5已经履行了支付买卖价款的主要义务且并无其他违约行为，承租人某某公司2可就产品质量问题直接向出卖人某某公司1索赔，并不影响其在融资租赁合同项下继续支付租金的义务。从合同实际履行来看，一审判决之后，某某公司5亦提交说明证实某某公司2仍继续支付租金，至今已全部支付完毕，故本院认为融资租赁合同已实际履行，出租人完成了提供融资款义务，并无不当行为，在租赁物系由承租人自行选择的情况下，本案尚不满足法定解除条件，一审认定不当，本院予以纠正。某某公司5对返还某某公司2租赁手续费12,650元判项未提起上诉，系对自身权利处分，于法不悖，本院予以准许。
关于争议焦点2，某某公司2在本案中未要求解除《买卖合同》，仅主张某某公司1协助退车并要求其赔偿维修费9,250元、28期的租赁费用491,154元、经营损失216,300元。《融资租赁合同》和《买卖合同》中均约定了某某公司2直接向某某公司1索赔的权利，某某公司2与某某公司1签订的《购销协议》对产品质量保证期间也有明确约定，其中整车质保三年，故本院认为，某某公司1在质量保证期间内应履行其瑕疵担保义务。依据《民法典》第六百一十七条，出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。而《民法典》在第五百八十二条约定的违约责任包括合同约定违约责任及受损害方合理选择要求修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬的违约责任，第五百八十三条则规定了在履行义务或者采取补救措施后，仍存在其他损失的，应当赔偿损失。就本案而言，案涉证据能够证明某某公司1就案涉5台设备多次维修且相关问题在维修后仍有重复发生，故本院认为某某公司2有权直接向某某公司1直接索赔。具体分析某某公司2主张的赔偿项目，关于维修费，某某公司2一审提交的维修费支出，难以确定与本案设备关联性，一审法院未予采信，本院亦不予支持。关于经营损失，某某公司2系按照7台设备每日租金300元/台在返厂期间（2023年5月12日至2023年8月22日）计算所得，本院认为某某公司2并未提供充分证据证明因返厂导致其商业机会的丧失和租金收入减少，故本院亦认同一审法院不予支持的意见。关于某某公司2的租金支出，本院认为其包含两部分内容，一部分为某某公司2向某某公司5返还的融资买卖款，一部分为某某公司2向某某公司5支付的融资成本。就融资成本，本院认为不属于可以向某某公司1主张赔偿的范围，就买卖款，某某公司2在融资租赁合同已实际履行情况下，亦有权行使买受人主张减价的权利。据此，本院认为某某公司2要求某某公司1承担28期租金支出的损失赔偿，实质是主张买卖合同的减价救济权利。综合考虑本案《买卖合同》价款632,500元及维修情况、租赁物现状，本院酌定某某公司1返还设备价款的30%，即189,750元。
综上所述，上诉人的上诉主张具有事实和法律依据，本院依法予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第二项、第一百八十二条之规定，判决如下：
一、维持上海市长宁区人民法院（2023）沪0105民初43805号民事判决第三项；
二、撤销上海市长宁区人民法院（2023）沪0105民初43805号民事判决第一项、第二项、第四项、第五项；
三、上诉人某某公司1应于本判决生效之日起十日内返还被上诉人某某公司2设备款189,750元；
四、驳回被上诉人某某公司2其余一审诉讼请求；
五、驳回上诉人某某公司1其余上诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费12,418.54元，由被上诉人某某公司2负担9,502.13元，上诉人某某公司5负担182.28元，上诉人某某公司1负担2,734.13元；财产保全费5,000元，由上诉人某某公司1负担（应于本判决生效之日起七日内向一审法院交纳）。二审案件受理费6,250元，由上诉人某某公司1负担3,593.75元，被上诉人某某公司2负担2,656.25元（应于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 李 鹏
审判员 任 一
审判员 孙雁南
二〇二五年八月二十日
书记员 薛 恺
