上市公司刑事犯罪报告(2025年度)

如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。

编者按：固本强基守正途，防微杜渐远危局。二〇二五年，我国资本市场锚定高质量发展航向，以制度完善筑根基、以监管协同提质效。在此背景下，金杜刑事团队亦迎来了发布上市公司刑事犯罪报告的第八年。

2025年，我国经济以“稳中求进、提质增效”为总基调，以“防风险、强监管、促发展”为核心主线，资本市场“十五五”规划谋篇布局与新一轮改革举措稳步推进。中央经济工作会议提出“持续深化资本市场投融资综合改革”的重点任务[1]，全国金融系统工作会议部署“逐业逐行逐单位强化金融监管”的工作要求[2]。中长期资金入市、公募基金改革、科创板“1+6”政策措施等标志性改革取得突破[3]，“加强跨市场跨行业跨境风险监测监控，强化逆周期跨周期调节，健全长效化稳市机制”[4]等深层次举措有序落地，一系列政策举措构建起“改革+监管+服务”的三维支撑体系。

2025年，上市公司质量提升、市场生态持续优化。上市公司作为国民经济的“排头兵”与资本市场的“生力军”，其规范运作水平直接关系市场韧性与投资信心。上市退市方面，制度型开放稳步扩大，境外上市备案质效提升；随着四大维度退市标准的刚性落地，“有进有出、优胜劣汰”的市场新陈代谢机制渐趋成熟。据同花顺iFinD数据统计，2025年全年共有32家上市公司摘牌退市，其中5家系因重大违法强制退市[5]。资金融通方面，国家产业投资基金入股科技型上市公司，大力发展权益类公募基金，推动指数化投资发展，促进产业链融资。并购重组方面，支持并购基金发展，助力产业整合与经济转型升级。公司治理方面，针对2024年年报审计中发现的192家非标意见公司开展专项监管，聚焦收入确认、资产减值等高频问题强化整改[6]，并接续实施新一轮公司治理专项行动[7]。监管引导方面，从《上市公司信息披露管理办法》修订、《上市公司证券发行注册管理办法》修正，到《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，制度规范与时俱进。

2025年，“零容忍、严监管”理念持续深化，监管力度稳步向纵深推进。法治是资本市场健康发展的根本保障。年初，《中共中央关于加强新时代审判工作的意见》明确指出依法严惩各类经济犯罪，依法严惩操纵市场、内幕交易、贷款诈骗等金融领域违法犯罪[8]。随后，最高检与证监会联合发布最高检第五十五批指导性案例和证监会第一批行政执法指导性案例，聚焦财务造假、欺诈发行、内幕交易、操纵市场等重点领域，强调依法从严打击证券违法犯罪[9]。公安部也公布5起证券交易犯罪典型案例，揭示违规披露、不披露重要信息及关联犯罪行为的典型特征[10]。2025年5月中旬，最高院、证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，强调司法与行政协同，以案件审理助推上市公司质量提升[11]。除证券类违法犯罪外，证监会全力支持配合驻证监会纪检监察组加大案件查办力度，强化重点领域公权力监督制约。通过坚持加大追责力度，压实主体责任，引导上市公司及关联主体依法依规行事，助力资本市场平稳健康发展[12]。

2025年，立法司法协同发力赋能，办案监督与刑罚执行质效同步提升。2025年5月20日施行的《民营经济促进法》强调规范执法司法行为，维护民营经济主体合法权益。最高检在2025年7月开展证券期货犯罪专项案件质量评查，聚焦北京、天津、上海、深圳等7个证券期货犯罪办案基地以及江苏、浙江、广东等5个案件大省，对2023-2024年办理的案件开展专项质量评查[13]；并于2025年12月发布第五十九批指导性案例，聚焦强制措施妥善适用等重点问题，明确强化对立案与侦查活动的监督[14]。2025年10月23日实施的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》强调“全面准确贯彻宽严相济刑事政策，依法惩处违法犯罪，提升刑罚执行质效”[15]。相关举措将持续推动司法制约走深走实。

2025年，市场风险防控精准发力，上市公司犯罪治理持续深化。据我们不完全统计，本年度A股上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪或遭受刑事侵害的案件共93起，涉及93家上市公司。[16]从案件特征来看，信披违规、内幕交易、操纵市场仍是高发类型，且呈现“多主体、跨层级、跨领域”的特点。核心高管被集体追责已非个例，上市公司与子公司、外部主体的合作模式也成为监管关注重点，监管的穿透性与追责的彻底性均显著提升。从治理趋势来看，司法机关与监管部门协同联动，既聚焦于直接犯罪行为的刑事追责，严惩实控人、董监高等“关键少数”，更将打击范围延伸至中介机构、协助造假的第三方等上下游关联主体，追责范围全面升级，形成“查处一案、警示一片、规范一方”的治理效应[17]。

通过系统梳理2025年度上市公司犯罪案件的新特征、新趋势，我们形成本年度上市公司犯罪报告，旨在进一步揭示资本市场刑事风险演变规律，为上市公司及其关联方强化合规管理、有效防范市场风险及刑事法律风险提供参考，以期共同护航资本市场高质量发展，助力“十五五”良好开局。

1. 2025年上市公司刑事犯罪总体情况

根据对公开信息的不完全统计，2025年全年，共有93家A股上市公司卷入刑事风波，涉及81起上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪的案例。[18]其中，有29起案例公布了明确的刑事罪名；14起系上市公司或上市公司子公司等关联公司实施单位犯罪，7起系上市公司或其关联公司的法定代表人、控股股东、高管等相关自然人实施与公司经营相关的犯罪；其余主要为上市公司中自然人实施的个人犯罪。此外，另有52起案例在上市公司公告中未披露具体罪名，主要为相关高管人员正处于刑事调查阶段或调查已终结的情况。

从已明确刑事罪名的案例来看，证券类犯罪是 2025年上市公司及关联主体最易触犯的罪名类型，占比高达53%；其他类犯罪涌现，贪贿类、经营类、环境类犯罪案件数量基本持平，并列第三；诈骗类、职务类犯罪占比相较往年有所下降。由此可见，金融安全仍然是上市公司面临侵害风险较高的领域，且上市公司及关联主体所面临的刑事风险类型正愈发多样化。

上市公司刑事侵害防范也同样值得关注。2025年度共发生12起上市公司及关联主体遭受刑事侵害的案件。除内部人员职务犯罪侵害、外部人员合同诈骗等传统情形依旧高发外，侵犯商业秘密、伪造印章等经营类犯罪亦开始显现，在全部上市公司被害案件中占比达到24%。

2. 2025年上市公司涉嫌刑事犯罪案件情况

（1）2025年上市公司涉嫌刑事犯罪罪名类别分布情况

2025年，在29起公布明确罪名的上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪案例中，共涉及7大类罪名[19]，分别为：证券类犯罪、贪贿类犯罪、经营类犯罪、环境类犯罪、职务类犯罪、诈骗类犯罪及其他类犯罪[20]。与往年相比，证券类犯罪仍为最高发的罪名类别，占比超过半数。此外，本年度上市公司犯罪罪名更加多样，走私国家禁止进出口的货物罪、非法买卖爆炸物罪、破坏计算机信息系统罪、骗取进出口退税罪等案例突显，该等犯罪总计占比高达20%。

证券类犯罪主要集中于操纵证券、期货市场罪，违规披露、不披露重要信息罪，以及内幕交易、泄露内幕信息罪。2025年12月13日，最高人民法院审判委员会召开会议，专门讨论修改内幕交易司法解释，强调针对资本市场运行中出现的新情况新问题，进一步加大对内幕交易违法犯罪行为的依法惩治力度。最高院公布的数据显示，2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件，判处243人，其中被判处五年以上有期徒刑51人，重刑率达21%，体现出司法层面从严从重惩处资本市场违法犯罪的鲜明立场[21]。在证券犯罪打击力度不断强化的政策背景下，上市公司应当持续重视防范证券类犯罪的刑事风险。

同时，在传统证券犯罪“重灾区”外，新类型犯罪也须引起重视。2025年11月13日召开的第八次全国刑事审判工作会议明确要求，依法惩治多发高发及新类型犯罪。而就国际环境来看，国际局势风云变幻，地缘政治冲突加剧、多国经济制裁措施频出、全球供应链持续重构。在此背景下，我国对走私犯罪的打击呈现出力度空前加强、领域精准聚焦、手段全面升级的鲜明趋势。而在2025年新显现的6起其他类犯罪案件中，除均有自然人主体参与外，有4起系上市公司子公司实施犯罪，这提示上市公司应全方位强化风险管控，切实履行在进出口管理、税收征管等领域的合规经营义务。

此外，在上市公司公告未明确公示具体罪名的52起案例中，约77%涉及上市公司或其关联公司的法定代表人、董事、实际控制人或高管等人员曾被监察委员会立案调查或采取留置措施。这一现象反映出部分上市公司相关主体涉嫌严重违纪违法或职务犯罪的风险水平依然显著，廉洁自律机制与内部监督体系尚存完善空间，需持续予以关注并采取针对性防治措施。

（2）2025年上市公司涉嫌刑事犯罪主体分布情况

2025年上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪的案例中，犯罪主体可划分为单位与自然人两大类。其中，单位主体可细分为上市公司、上市公司的子公司等关联公司；自然人主体可分为上市公司董事、高管、股东或实际控制人、法定代表人、监事，以及上市公司子公司等关联公司的法定代表人、高管等相关人员。总体而言，上市公司相关自然人涉嫌刑事犯罪的风险远高于单位主体，且上市公司的董事、高管及实际控制人的涉刑风险尤为突出。

根据上市公司公告内容，在81起上市公司及关联主体涉嫌刑事犯罪的案例中，有14起系上市公司或其子公司等关联主体实施的单位犯罪，例如欺诈发行证券罪，走私国家禁止进出口的货物罪，污染环境罪等；有7起系上市公司法定代表人、控股股东、高管等相关自然人实施的与公司经营相关的犯罪，例如走私国家禁止进出口的货物罪等。其中，有50起案件相关犯罪主体具有多重身份，例如兼具公司董事和实际控制人的身份。单位犯罪对上市公司的负面影响不言而喻，轻则业绩承压、声誉折损，重则股价动荡、经营失序。上市公司需深入剖析单位犯罪的滋生诱因，梳理关键影响因素，从而构建更为完备的风险防控体系与合规管理机制。

2025年，上市公司相关自然人犯罪数量较往年有所下降，共涉及74起案件，其中由自然人单独实施的犯罪有68起。与2024年情况相似，2025年上市公司涉嫌刑事犯罪中约35%系由董事实施，约三成涉及上市公司股东或实际控制人，约两成涉及上市公司高管。这一结构分布提示，上市公司治理需确立常态化合规机制，持续提升管理层合规意识与履职能力，既要通过制度设计防范内部操作风险，亦需对可能引发的外部刑事追责进行前瞻性规避。

3. 2025年上市公司遭受刑事侵害案件情况

（1）2025年上市公司遭受刑事侵害罪名类别分布情况

2025年上市公司及关联公司遭受刑事侵害的案例中，所涉罪名类别与往年相似，但各类罪名的占比结构有所变化。本年度最为高发的仍是职务类犯罪，占比达41%；诈骗类犯罪占比有所下降，与经营类犯罪比例相似，各占比约四分之一；另有少数贪贿类犯罪。[22]具体而言，经营类犯罪主要涉及伪造公司印章罪、虚开增值税专用发票罪、侵犯商业秘密罪；职务类犯罪主要包括职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪；诈骗类犯罪主要涉及合同诈骗罪。因此，上市公司除应当持续强化内部财务管控之外，还应重视商业秘密等无形资产的系统保护、外部交易各环节的风险防范，强化对关键岗位人员的履职监督，以有效切断由内部失范而衍生的外部刑事风险链条。

值得注意的是，个别案件中高管人员在实施职务侵占行为的过程中，接受虚开的增值税专用发票，导致上市公司自身也被司法机关以单位犯罪追究虚开增值税专用发票的刑事责任。尽管该案尚未有终局定论，但此种情形尤其需要提起高度重视，加强上市公司财务管理制度的审核和风控，及时识别虚假发票，尽量避免因发票问题引发上市公司自身刑事风险。

（2）2025年上市公司遭受刑事侵害犯罪主体分布情况

在当前纷繁复杂的商业生态中，上市公司持续向好经营正遭遇多重考验。对外，需应对国际局势的波谲云诡、经济形势低迷内卷以及监管政策动态调整等外部不确定性；对内，则须防范核心技术及商业秘密遭内部人员窃取、关键信息外泄，以及个别人员利用职务便利营私舞弊、侵蚀企业根基等风险。

本年度，上市公司及关联公司遭受刑事侵害的案例共计12起，较往年进一步下降。这反映出近年来上市公司在筑牢“防火墙”、织密“防护网”的合规建设上已初显成效。但风险防控如逆水行舟，不进则退。面对依然复杂的外部环境，上市公司仍需保持高度警惕，持续巩固并提升风险防范能力，切实筑牢合规经营的安全底线。

对上市公司实施侵害的犯罪主体主要有两类：第一类是上市公司及其关联公司的内部人员，包括公司董监高人员、股东或实际控制人、法定代表人以及普通员工。此类主体主要通过实施职务犯罪行为侵害公司利益，其中以上市公司高管利用职权侵害公司利益的情形最为突出。第二类是外部人员，如交易相对方等，其所涉及的犯罪行为主要为合同诈骗与侵犯商业秘密。上市公司应当始终保持警惕，既要有效抵御外部市场波动与潜在侵害，亦须严格防范因内部治理缺失与道德失范所引发的刑事风险。

值得关注的是，技术驱动型上市公司前员工单独或联合外部人员共同侵犯商业秘密，已成为企业核心技术流失的高发风险点。此类侵权模式隐蔽性强、取证难度大，不仅直接损害企业核心竞争力，更可能导致市场份额流失与经营利润严重下滑，甚至动摇企业长期发展的根基。技术驱动型上市公司应结合行业特征与单位自身管理特点，将保密管理融入业务流程各环节，形成“制度设计—技术管控—人员约束—外部防范”四位一体的闭环体系，确保保密义务内化于员工行为准则、外化于与合作方的履约约束，并针对关键岗位人员探索竞业限制补偿等合理机制，以降低其侵权动机，从而有效防范前员工与外部人员合谋侵权风险，切实维护公司的市场地位与经营安全。

4. 2025年上市公司关联主体被采取刑事强制措施情况

根据上市公司公告情况，2025年全年，共有121名上市公司或其关联公司的董监高人员、实际控制人或员工被采取刑事强制措施，或被监察委员会立案调查并采取留置措施。从人身强制措施具体种类看，排除上市公司公告未明确公示的情况，超六成案件系上市公司或其关联公司的董监高等人员被监察机关立案调查或留置；约9%的案件中上市公司关联主体被逮捕，约21%被取保候审；另有约6%被采取刑事拘留，约2%被采取监视居住。

随着今年6月1日新《监察法》及其实施条例正式施行，监察强制措施的种类与内容更加丰富，在适用上也更为灵活。本年度有15起解除留置的案件，解除留置后相关高管人员迅速回归管理岗位，有助于公司恢复正常生产经营，但这并不代表相关案件已调查终结或涉嫌违法的风险已消除。我们注意到，共有7起案件在解除留置后变更为责令候查措施，还有部分案件解除留置后另被公安机关采取监视居住等强制措施。此外，案件进入审查起诉阶段后由留置转为逮捕的情形亦不鲜见。上市公司高管被留置的案例反映出监管从“全面严查”到“精准处置”的转变，随着《监察法》深入实施，这一监管趋势或将成为常态。但同样值得注意的是，新监察强制措施也呈现出更为严厉的一面，例如在满足特定条件的情况下，留置期限最长可达14个月。为降低相关主体违法违规行为对公司经营产生的不利影响，上市公司应持续加强对高管及关键岗位人员的廉洁风险评估，建立健全风险预警与应对机制。

5. 2025年涉刑上市公司地区及行业分布情况

（1）2025年涉刑上市公司地区分布情况

通过对比历年数据可以看出，涉刑上市公司的分布仍呈现较为明显的地域特征。与往年情况相似，在2025年涉刑的93家上市公司样本中，位于华东地区的上市公司数量依然居首，占比超过四成；其次是华中地区的上市公司，占比14%；再次是华南地区和华北地区的上市公司，分别占比12%和9%。进一步探究发现，华南地区的涉刑上市公司仍主要集中在广东省，华北地区则主要集中在北京。值得关注的是，华北地区上市公司涉刑案件占比相较于往年略有下降。整体而言，华东、华南、华北及华中地区上市公司涉刑案件仍处于高发状态，主要原因可能与此部分地区经济较为发达、上市公司集聚效应明显有关。高频的经营互动与活跃的商业环境在提升交易复杂性的同时，也使得各类市场主体利益紧密交织，从而推升了潜在的刑事风险水平。

西南、东北、西北地区的上市公司涉刑案件在样本中占比分别为8%、6%和4%，也与前述地区上市公司整体数量较少的客观情况相符。

总体来看，上市公司涉刑案件的分布特点，与各区域内上市公司的数量和经济发展水平呈现出显著的正相关特征。通常而言，上市公司集聚程度越高、地区经济越发达，涉刑风险的传导与暴露概率也相应上升。密集的产业布局与频繁的商业互动，在激发市场活力的同时，也客观上为风险滋育与传导提供了更多可能，使得涉刑风险更易呈现出规模化、区域化扩散的态势。在当前更加注重区域协调发展、融合联动的政策导向下，上述地区涉刑上市公司数量的增长不仅关乎区域资本市场的稳定运行，更对全国层面上市公司合规治理体系的针对性、系统性完善提出了更紧迫的要求。

（2）2025年涉刑上市公司行业分布情况

2025年涉刑的93家上市公司分布在15个行业。[23]与往年情况相似，制造业依旧是涉刑风险的高发领域，在全年涉刑上市公司中占比达六成。这一高占比现象的核心原因涉及行业基数、业务特性与监管环境等多重因素。首先，制造业涵盖装备制造、纺织服装、化工、电子元件等多个细分领域，上市公司总量基数大，客观上提高了风险暴露的概率。其次，制造业的行业属性决定了其业务流程复杂的特征，从原材料采购、生产加工到成品销售，制造业普遍涉及跨区域、多主体的供应链协作，资金流转频次高、货物交易规模大，极易滋生合同诈骗、职务侵占等犯罪。同时，制造业企业与上下游供应商、经销商及金融机构的紧密绑定，也为商业贿赂、串通投标等犯罪行为提供了空间。此外，随着近年来资本市场“零容忍”监管导向与行刑衔接机制的持续强化，财务造假、操纵市场、违规披露等证券类犯罪成为执法打击重点，而这些犯罪行为在制造业中尤为集中。

信息传输、软件和信息技术服务业涉刑上市公司数量位居第二，约占总数的9%，占比较上年有所下降，这一变化或反映出该行业在过去一年中通过行业自律与内部监管的强化，在刑事风险防控方面取得了积极进展。在我国数字化转型从“探索推广期”迈入“深度融合期”的关键发展节点上，信息产业相关企业在持续推动核心技术、经营模式与业务类别创新的同时，也应进一步重视内部治理完善、行业规范健全与监督机制强化，走好走稳合规发展之路。

值得关注的是，本年度科学研究和技术服务业涉刑上市公司占比较去年出现明显的增长，房地产业以及批发和零售业的涉刑上市公司数量亦呈上升态势，前述三个行业的上市公司所涉刑事案件中，超九成系上市公司相关自然人的个人犯罪，而其中约73%的案件当事人曾被监察机关留置。对此，相关行业的上市公司亟需健全公司治理体系，强化廉洁合规与关联风险防控机制，从源头筑牢刑事风险的“防火墙”。

与去年相比，2025年涉刑上市公司的行业覆盖面有所扩展。总体而言，涉刑上市公司的行业分布规模呈扩大化、多样化趋势。上市公司应始终重视刑事风险防控，强化公司上下各主体法律意识，主动加强内部监督，避免因行为失范而触及刑法红线。

感谢张润成、李佶丰、董美汐、蔡卓君、张益宁、秦陈希菱对本文作出的贡献。

转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。

封面图源：景中景 · Tillian Reeves，2020