编者按
上一篇了解完公司进行破产预重整的一般性程序破产重整｜公司预重整流程之后，我们接着看上市公司的预重整流程及这个阶段的披露义务。
这一篇依然是对应规则结合案例的情况进行介绍，以了解上市公司作为公众公司，在预重整阶段的整体流程，以及有哪些注意事项。本次将以申请预重整到获得法院裁定进入重整程序作为一个完整流程，意在结合相关规定展示上市公司预重整的全貌，暂不对具体的重整方案进行研析。
一、预重整相关规则
规则层面，最高法、证监会联合发布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（以下简称“《座谈会纪要》”）是上市公司破产重整规则的指导性文件，证监会据此制定了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（2025年）》（以下简称“监管指引11号”），对相关政策要求进行明确，交易所层面则出台自律监管指引，分别是《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称“深交所自律监管指引14号”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项（2025年修订）》（以下简称“上交所自律监管指引13号”），规定了细化内容即相关信息披露要求。此外，《上市规则》的“破产事项”也做出了一些规定。
二、进入重整流程的关键环节
“协同联动机制”
下面的预重整流程会从启动预重整程序开始介绍起，包括上市公司进行专项自查、听证、法院立案、指定预重整临时管理人、债权申报、招募重整投资人、签署重整投资协议等。
但其实还有一个步骤贯穿始终，直到法院最终出具裁定受理或者不受理进入重整程序，那就是上市公司破产重整特有的协同联动机制。由于上市公司作为规模较大的公众公司，其本身经营对地区经济发展和金融秩序稳定有重大的影响，因此，根据《座谈会纪要》，申请人向人民法院提出重整申请的，上市公司住所地省级人民政府应当同步向中国证监会通报情况，并将所出具的维稳预案以及上市公司与债权人、出资人、重整投资人等利害关系人已签署或者达成的有关债权调整、重整投资等协议一并通报。中国证监会应当就上市公司重整价值等事项向省级人民政府出具意见，并同步通报最高人民法院。即形成省级人民政府、中国证监会、最高法协调联动，最后取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函。
无异议函是人民法院裁定受理上市公司进入破产重整程序的前提条件，这也是上市公司是否能成功进入破产重整程序的关键。可以说，整个预重整流程以及各方在这个过程的沟通，协商等，都是为了最后能在环节顺利通关。
三、保密及内幕信息知情人要求
上市公司进行破产重整属于重大事项，即使在预重整期间，相关重大进展也属于重大信息，因此，在相关信息披露之前，上市公司即相关方应该要对相关进行严格保密。
根据《深交所自律监管指引第14号》第七条，上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、高级管理人员，管理人及其成员，重整投资人，债权人，为破产事项提供有关服务的中介机构及有关各方，对所知悉的破产事项在依法依规披露前负有保密义务。上市公司应当在作出破产申请决定或者知悉被申请破产、法院裁定受理破产事项、债权人会议审议重整计划或者和解协议、确定重整投资人后的五个交易日内向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录。本所可以视情况要求上市公司补充提交内幕信息知情人档案。
四、预重整披露义务概述
关于预重整的披露义务，《深交所自律监管指引14号》第十四条规定，在法院裁定是否受理破产申请前，上市公司应当按照有关法律法规及本所业务规则等及时披露重大进展事项，对破产申请被受理的不确定性、上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。这条规定了预重整期间的披露义务。
然而，其实规则上并没有明确规定预重整各个环节具体的披露义务，而是根据规则参考重整程序进行。以深交所为例，根据《深交所自律监管指引14号》第二条的规定，本指引适用于上市公司实施破产事项。实施预重整等程序的上市公司，参照本指引规定履行信息披露义务。因此，预重整各个流程，是否需要及时披露，需要依据规则，对应到正式重整的流程上，看是否需要及时披露情形。
此外，根据《深交所自律监管指引14号》第四十七条的规定，在重整计划、和解协议执行期间，上市公司应当每月或者在相关事项取得进展时及时披露执行进展情况。因此，在预重整阶段，若当月无重大事项发生的，或者有相关进展，但非明确需要及时披露的事项的，需要在每月结束之前，披露进展公告，对相关进展，以及破产申请被受理的不确定性、上市公司股票可能被实施退市风险警示、终止上市的风险等进行提示。
五、预重整具体流程
我们下面从预重整启动开始介绍起，主要以顺利进入重整程序，且已经完成重整计划的创业板上市公司*STMJ作为主要案例，对于其他特殊情况在添加一些其他公司的案例辅助了解。
1 及时披露——预重整启动程序
适格主体：符合预重整的条件的，适格主体可以提起预重整流程。根据《座谈会纪要》，上市公司、债权人、单独或者合计出资占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以依法向人民法院申请对上市公司进行破产重整。破产预重整一样。
若是上市公司拟主动提出申请重整的，需要履行股东会审议程序。《深交所自律监管指引14号》第九条规定，上市公司拟主动提出重整、和解或者破产清算申请的，应当充分评估是否符合《企业破产法》等规定的条件、被法院受理的可行性以及对上市公司持续经营能力的影响等，并提交董事会、股东会审议。
案件管辖：根据《破产重整会议纪要》，上市公司破产重整案件应当由上市公司住所地，即上市公司主要办事机构所在地中级人民法院管辖；上市公司主要办事机构所在地不能确定的，由上市公司注册登记地中级人民法院管辖。向人民法院提交（预）重整申请时，上市公司住所地应当在该法院辖区内连续存续1年以上。破产预重整应该也是按照这个。
披露要求：及时披露。根据《深交所自律监管指引14号》第十条，上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉被申请重整或者破产清算时，及时披露相关情况。因此，启动这一步需要及时披露。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告 | 2024/05/17 | 公司于2024年5月17日收到申请人的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但具有重整价值为由，向深圳中院申请对公司进行重整并申请启动预重整程序。法院已于当日签收相关材料，但公司尚未收到法院的正式受理文件。 |
【*STHT】关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告 | 2024/01/30 | 2024 年 1 月 29 日，公司收到申请人发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于 2024 年 1 月 29日向深圳中院申请对公司进行重整，并同时申请启动预重整程序。 |
2 及时披露——披露上市公司专项自查报告
据《深交所自律监管指引14号》第十一条,上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请上市公司重整或者破产清算的五个交易日内，披露上市公司专项自查报告，对是否存在下列事项进行自查：（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，其股票可能被终止上市；（二）涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票可能被终止上市；（三）涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷，其股票可能被终止上市；（四）截至自查报告披露日，上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况及解决方案；（五）截至自查报告披露日，上市公司存在的违规对外担保情况及解决方案；（六）上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项及解决方案；（七）其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形（如适用）；（八）其他应当予以关注的事项。
不过在实际披露的情况中，有些公司是就前七条都进行了说明，也有公司仅就（四）－（六）进行的说明。可能是因为前面几项会直接涉及到终止上市，因此可能有些公司觉得不涉及，可以不进行列举。
上市公司专项自查报告应该在做出申请决定，或者知悉之日起五个交易日内披露。市场案例上，有和第一步《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》的公告一起披露的，也有只是在期限内披露的。
同一天披露的：
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STXY】关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告 | 2025/06./03 | 2025 年 5 月 30 日，公司收到债权人中国信达资产管理股份有限公司四川省分公司（以下简称“申请人”或“债权人”）发来的《告知函》，申请人于 2025 年 5 月 30 日向乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”或“法院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。 |
【*STXY】关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告 | 2025/06/03 | 一、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致股票可能被终止上市的情形 二、是否存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为导致股票可能被终止上市的情形 三、是否存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致股票可能被终止上市的情形 四、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的自查情况及解决方案 五、公司违规对外担保的自查情况及解决方案 六、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项及解决方案 |
五个交易日内披露的：
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STHT】关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告 | 2024/01/30 | 2024 年 1 月 29 日，公司收到申请人发来的《告知函》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于 2024 年 1 月 29日向深圳中院申请对公司进行重整，并同时申请启动预重整程序。 |
【*STHT】关于被债权人申请预重整与重整的专项自查报告 | 2024/02/05 | 一、公司股东及关联方非经营性资金占用的情况 截至本报告披露日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 二、违规对外担保情况 截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。 三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项 |
3 及时披露——上市公司债权人申请提出异议
《深交所自律监管指引14号》第十二条，上市公司依据《企业破产法》的规定对债权人申请提出异议的，应当及时披露异议所涉及的具体内容。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【STNK】拟对债权人申请预重整和重整提出异议的公告 | 2024/04/26 | 公司于2024年 4 月 24 日召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《对债权人申请预重整和重整提出异议的议案》2024 年 4 月 22 日，公司及子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称“中科新材”）分别收到石嘴山市中级人民法院（以下简称“石嘴山中院”或“法院”）送达的《通知书》以及申请人石嘴山银行股份有限公司惠农支行（以下简称“石嘴山银行惠农支行”或“申请人”）关于对公司及中科新材的《预重整申请书》，申请人以公司及中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院分别提出对公司及中科新材的重整申请，并申请启动预重整程序。根据宁科生物及中科新材目前状况，公司应向法院提出异议，请求法院：一、驳回重整及预重整申请，后续综合各方诉求，再择机适时按需启动相关拯救程序；二、若法院不予驳回，则进行听证程序，并且给上市公司预留不少于 1 个月的时间，论证预重整及重整可行性，并征集股东意见。 公司向法院提出上诉请求的主要理由为： 一、根据宁科生物及中科新材的财务数据显示，两家公司均未出现资不抵债的情况； 二、目前，宁科生物及中科新材正在积极推动复工复产事宜，此时无论进入预重整或重整程序，都将造成宁科生物及中科新材的重整价值严重低估，不利于维护债权人和广大股东的利益； 三、宁科生物作为上市公司，中科新材作为上市公司主要子公司，涉及股东、债权人、职工和其他利益相关方等利益，如仓促进入预重整或重整程序，不利于化解上市公司的债务和经营危机，更不利于保护股东、债权人、职工和其他利益相关方的合法权益。若处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响证券市场及社会稳定，何时进入预重整或重整程序，仍需慎重规划，从长计议； 四、公司预重整和重整事宜切实关系到股东的合法权益，影响证券市场及社会稳定，宁科生物需为此召开临时股东会征集广大股东意见，以保障各方的利益。 |
4 其他进展——组织听证
根据《座谈会纪要》，债权人提出重整申请，上市公司在法律规定时间内提出异议的，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。关于这一步骤，有些公司是及时披露的，也有公司仅在月度进展中进行了说明。
及时披露的：
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告暨风险提示性公告 | 2024/06/04 | 2024年6月4日，公司收到深圳中院下发的《听证通知书》，法院将于6月12日就重整案件进行听证调查。 |
在月度进展中说明的：
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STHT】关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告 | 2024/03/30 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等相关规定的要求，公司将每月披露一次该事项的进展情况。现将相关进展情况公告如下： 一、破产重整申请的进展情况 2024 年 3 月 7 日，公司收到深圳中院发来的《听证通知书》，公司已按程序要求提供相关资料并出席听证。截至本公告日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整及预重整的受理文件。申请人的重整及预重整申请能否被法院受理，以及受理的具体时间尚存在不确定性。公司将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权． |
5 其他进展——法院立案
当申请人申请对上市公司提起重整及预重整后，法院立案，有公司及时披露了公告，也有些公司没有披露这一步。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于被债权人申请重整及预重整的风险提示性公告 | 2024/05/24 | 2024年5月24日，公司于全国企业破产重整案件信息网查询得知，深圳中院已就公司相关事项设立案号（2024）粤03破申481号 |
6 及时披露——法院决定启动预重整
根据《深交所自律监管指引14号》第十六条 法院裁定受理上市公司破产申请的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露。在预重整阶段，则是法院决定启动预重整。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于法院决定启动公司预重整程序并指定预重整管理人进展暨风险提示性公告 | 2024/07/31 | 2024年7月30日，公司收到深圳中院下发的（2024）粤03破申481号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，经摇珠选定，深圳中院指定深圳市正源清算事务有限公司为公司预重整管理人，负责人为郑瑞琼。 |
7 及时披露——指定预重整临时管理人
根据《深交所自律监管指引14号》第十七条，法院指定管理人的，上市公司还应当披露下列事项：（一）管理人的基本情况，包括管理人名称、负责人、成员、职责及联系方式等；（二）上市公司财产和营业事务的管理模式；（三）后续信息披露事务责任主体名称、成员、联系方式等。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于法院决定启动公司预重整程序并指定预重整管理人进展暨风险提示性公告 | 2024/07/31 | 2024年7月30日，公司收到深圳中院下发的（2024）粤03破申481号《决定书》，法院决定对公司启动预重整程序，经摇珠选定，深圳中院指定深圳市正源清算事务有限公司为公司预重整管理人，负责人为郑瑞琼。 |
8 及时披露——债权申报
对于债权申报，规则没有规定需要及时披露，但是可能是考虑到这个需要进行公示，对于债权人和投资者利益影响较大，一般都会及时披露一下。在重整期间内，债权申报是由管理人负责的，所以这个步骤也在是法院指定临时管理人之后进行。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于公司预重整债权申报通知的进展暨风险提示性公告 | 2024/08/08 | 一、预重整债权申报时间及方式 公司的债权人应于2024年9月6日前，自费以邮寄方式（邮寄申报存在客观障碍的，可以采取现场申报方式）向预重整管理人申报债权，书面说明债权形成的原因、债权金额（对于附利息的债权，利息暂计至2024年7月29日）、有无财产担保、是否属于连带债权等事项，并提供相关证据材料。《债权申报指引》等具体文件详见全国企业破产重整案件信息网的债权申报公告（网址https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/yczgg/ggxq?yczgg=FFD354AE91647A80D9CA3E16A1F3FF87） |
9 及时披露——招募重整投资人
根据《深交所自律监管指引14号》第二十四条，上市公司或者管理人在重整计划制定过程中拟通过公开征集方式招募重整投资人的，应当同时通过上市公司公告披露征集（招募）通知，披露内容应当包括征集目的、征集条件、征集流程和遴选机制等。上市公司应当遵循分阶段信息披露原则披露公开征集重整投资人的重大进展事项。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于招募重整投资人事项暨公司预重整进展的公告 | 2024/09/10 | 为依法有序推进预重整及后续重整工作，维护各方合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，经向深圳中院报告，预重整管理人于2024年9月10日决定公开招募和遴选名家汇重整投资人。现将相关事宜公告如下。 2024年10月8日18时前意向重整投资人应在2024年10月8日18时前，向预重整管理人指定的收款账户缴纳报名保证金人民币1000万元 |
【*STMJ】关于公开招募和遴选重整投资人的变更公告 | 2024/09/26 | 意向重整投资人应在2024年10月8日18时前到预重整管理人指定地点或邮寄提交纸质报名材料，并于2024年10月18日(含当日)前根据预重整管理人要求及时提交切实可行有约束力的《重整投资方案》及缴纳方案保证金 |
【*STMJ】关于意向重整投资人招募情况的预重整进展公告 | 2024/10/30 | 2024年10月28日，公司收到预重整管理人发来的《关于意向重整投资人情况及后续安排的通知》。截至提交重整投资方案之日(即2024年10月18日)，预重整管理人共收到四家意向重整投资人的《重整投资方案》，分别为北京中科通量科技有限公司、上海紫锳企业咨询中心(有限合伙)和紫创光科绿能(深圳)工程有限公司作为牵头意向投资人联合体、北京企展边缘计算科技有限公司(牵头投资人)+深圳市智芯华玺信息技术有限公司联合体、新余领九投资管理中心(有限合伙)。同时，该四家意向重整投资人均已缴纳了保证金2000万元。 2024年10月21日，预重整管理人在公司、四家意向重整投资人的监督下，启封、固化了四家意向重整投资人提交的《重整投资方案》并送达给公司。后续，管理人将在对意向重整投资人提交的《重整投资方案》进行初步审查后，根据深圳中院《审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十一条的规定，召开债权人会议选定重整投资人。 公司将视后续投资人遴选和谈判工作进展情况，及时履行信息披露义务。 |
【*STMJ】关于被债权人申请重整及预重整的进展暨风险提示公告 | 2024/12/31 | 2024年11月8日，管理人出具《关于以书面方式召开债权人会议选定重整投资人的通知》。为尽快遴选出最合适的重整投资人参与名家汇公司的重整，以便重整工作有序快速推进，最大程度维护全体债权人及各方利益，管理人在报告深圳中院同意后，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第十一条第一款和深圳中院《审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十一条第一款、第二款之规定，于2024年11月25日以书面方式召开名家汇公司预重整案债权人会议以选定重整投资人。 鉴于预重整案有三家意向重整投资人符合遴选条件，预重整管理人根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)第十一条第一款和深圳中院《审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十一条第一款、第二款之规定，于2024年11月25日以书面方式召开名家汇公司预重整案债权人会议以选定重整投资人。经统计债权人会议表决情况，根据深圳中院《审理企业重整案件的工作指引(试行)》第八十一条第一款之规定，本次债权人会议选定新余领九投资管理中心 (有限合伙)为名家汇公司重整投资人正选单位，选定北京中科通量科技有限公司为名家汇公司重整投资人备选单位。 公司正在积极推进预重整相关的各项工作，密切关注相关进展情况。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理公司重整的裁定书，公司尚未与确定的重整投资人签署正式的重整投资协议，重整投资协议的条款尚在洽谈中。 |
关于招募重整投资人，原则上应该通过公开方式招募，公开引入竞争、挖掘企业真实价值，保证价值最大化，同时保证公平和防止利益输送。
根据《深交所自律监管指引14号》第二十五条的规定，上市公司通过管理人寻找和洽谈等其他方式引进重整投资人的，应当在上市公司、管理人和重整投资人签订投资协议后及时披露，并披露未通过公开征集方式招募重整投资人的原因、合理性。
目前检索案例情况来看，豆神教育在2023年的时候是未通过公开征集方式，以协商方式引入重整投资人。问询函问及公司未通过公开征集方式招募重整投资人的原因及合理性时，公司主要从投资人曾助力公司化解经营风险，双方长期磨合形成信任与合作基础；投资人具备协同优势，产业投资人深耕教育行业、资源深厚，浙文互联等机构可补充现金流并多维度赋能；能优化股东结构、提升治理水平等方面论述原因；合理性方面，公司认为目前引入的重整投资人符合相关监管指引及法院规定，公司综合考量了重整投资人的主体资格、投资能力、产业协同性；产业投资人承诺 36个月限售、财务投资人承诺12个月限售，符合规则规定；并将与证监部门、法院等有权部门协商，同意最终以经北京一中院批准的重整计划为准。
10 及时披露——签署重整投资协议
招募完成之后，协商确定重整投资协议，到这一步就完成很大的一部分了。大部分未能顺利获得法院裁定受理进入重整程序的公司，都卡在了这一步前面。
根据《深交所自律监管指引14号》第二十六条，上市公司、管理人与重整投资人签订投资协议的，应当及时公告并披露下列事项：（一）重整投资人基本情况，包括基本工商登记信息、股权结构、实际控制人情况、近三年主营业务情况和主要财务数据、与上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否存在关联关系或者一致行动关系，重整投资人之间是否存在关联关系或者一致行动关系以及是否存在出资安排等；（二）投资协议主要内容，包括重整投资人投资目的、投资金额、拟获得股份情况、对上市公司未来生产经营计划及协议生效条件等；（三）重整投资人取得相关股份所需支付的货币对价、定价依据及公允性、资金来源、支付安排，引入重整投资人过程中是否存在损害上市公司及中小投资者权益情形；（四）重整投资人股份锁定安排，上市公司股权结构及控制权变化情况；（五）重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等；（六）重整投资人投入资金的用途；（七）执行投资协议对上市公司的影响；（八）本所、上市公司或者管理人认为应当披露的其他事项。
下面案例只列举下重整方案：
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STMJ】关于与重整投资人签署《预重整投资协议》的公告 | 2025/02/28 | 按每【10】股转增不超过【10.5】股的比例实施资本公积金转增股本。共计转增不超过【73,000.00】万股。 转增股票中，【680,000,000】股用于引入重整投资人，剩余【50,000,000】股用于清偿已申报及预留的破产债务，股票抵债价格和债权清偿方式以深圳中院裁定批准的重整计划规定为准。 乙方作为产业投资人按【1.47】元/股的价格受让【200,000,000.00】股转 增股票，支付重整投资款人民币【294,000,000】元（大写：贰亿玖仟肆佰万元整）；乙方指定的财务投资人按【1.47】元/股的价格受让【480,000,000】股，支付重整投资款人民币【705,600,000】元（大写：柒亿零伍佰陆拾万元整）。乙方及其指定财务投资人合计支付受让转增股票现金对价人民币【999,600,000】元（大写：玖亿玖仟玖佰陆拾万元整）。 |
【*STMJ】关于被债权人申请重整及预重整的进展暨风险提示公告 | 2025/04/02 | 公司已与新余领九投资管理中心（有限合伙）签署了《预重整投资协议》，就重整投资交易方案、交易实施安排、履约保证金安排等事项进行了约定，详见公司于2025年2月28日披露的《关于与重整投资人签署预重整投资协议的公告》。 新余领九投资管理中心（有限合伙）已按《预重整投资协议》的约定，于2025年3月14日支付了本次投资的履约保证金4000万元。 公司正在积极推进预重整相关的各项工作，密切关注相关进展情况。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理公司重整的裁定书。 |
11 及时披露——申请人撤回破产申请
除了顺利签署重整投资协议之外，也可能存在未能顺利签署协议或者签署完解除重整协议，从而终结预重整流程的情况。根据《深交所自律监管指引14号》第十三条，法院受理破产申请前，申请人撤回申请的，上市公司应当及时披露撤回时间及原因。法院作出裁定的，上市公司应当在收到法院裁定后及时披露。
公告标题 | 发布日期 | 主要内容 |
【*STJY】关于法院裁定准许撤回对公司的重整申请和终结公司预重整的公告 | 2024/12/02 | 公司在披露了《关于收到产业投资人关于解除重整协议及补充协议告知函的公告》（公告编号2024-090）公告产业投资人北京荣合利科技集团有限公司行使单方解除权退出公司的重整投资之后，在2024年12月02日披露了法院裁定准许撤回对公司的重整申请情。申请人钱程以嘉寓控股股份公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向本院申请对嘉寓控股股份公司进行重整。本院审查期间，钱程请求撤回重整申请。本院予以准许。 同日收到北京一中院出具的《决定书》[（2024）京 01破申 676 号之二]，决定终结嘉寓控股股份公司预重整。 |
12 及时披露——收到裁定受理重整
收到裁定。如果能进行到这一步，那么我们前面说所的“协同联动机制”，即中国证券监督管理委员会出具的无异议函已经也是已经取得的了。我们先看下没有成功的案例，披露的公告中就提到这个问题。
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【*STHT】关于法院裁定不予受理重整申请暨公司被债权人申请重整及预重整的进展公告 | 2024/07/31 | 本院认为，《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条第二款规定：“申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等”。本案中，申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司申请深圳洪涛集团股份有限公司破产重整，应当取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函。截至目前，申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司未能取得中国证券监督管理委员会出具的无异议函，不符合《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相关要求，故本院不予受理申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司对被申请人深圳洪涛集团股份有限公司提出的破产重整申请。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第十二条第二款之 规定，裁定如下：不予受理申请人惠州市中和建筑装饰材料有限公司对被申请人深圳洪涛集团股份有限公司提出的破产重整申请。 |
【*STMJ】成功拿到无异议函，收到法院受理破产重整的裁定：
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【*STMJ】关于法院裁定受理公司重整及公司股票停牌一天暨将被实施退市风险警示的公告 | 2025/09/30 | 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第四条的规定，名家汇公司已经无法清偿到期债权且明显丧失清偿能力，可以认定具备《中华人民共和国企业破产法》第二条第二款规定的破产原因。名家汇公司虽然面临困境，但公司产品符合市场需求，在同行业有较突出的技术优势，公司经营范围符合产业政策，主要经营团队保留完整，具有重整价值。在预重整阶段，公司重整已获得控股股东、实际控制人及主要债权人的支持并引入了投资人，初步形成较为可行的重整方案，具有重整可行性。通过重整拯救名家汇公司，恢复其持续经营能力，有利于维护债权人的合法权益，有利于提升企业的运营价值，有利于维护证券市场稳定，更好保护中小投资者利益。中山古月申请名家汇公司重整，符合法律规定的重整受理条件，裁定受理申请人中山古月对被申请人ST名家汇的重整申请。 公司股票将于2025年9月30日开市起停牌一天，自2025年10月9日复牌之日起，将被实施退市风险警示，股票简称变更为“*ST名家”，股票代码不变，股票日涨跌幅限制仍为20%。 |
这里稍微解释下要求停牌的原因。《上市规则》规范类强制退市的规则中规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。因此在披露法院裁定受理上市公司重整的同时，上市公司需被实施退市风险警示，变更股票简称。而根据规则，上市公司出现因法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请而对其股票交易实施退市风险警示的，应当立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。所以公告同时披露了“股票停牌一天暨将被实施退市风险警示”，并停牌一天。
六、小结 
以上就是上市公司预重整的整个流程。在收到裁定受理重整之后，上市公司就正式地进入破产重整程序。有了前面预重整阶段进行债权的预申报，招募重整投资人并签署预重整协议，这个过程已经很大程度上能体现出上市公司存在的重整价值，也提高了后续重整的概率。下回有机会继续写2025年从预重整阶段顺利进入重整阶段的各重整方案的情况，看看随着新国九条发布及退市新规的执行后，上市公司的破产重整有什么样的新变化。
