随着我国法治建设的不断深入，国有企业作为国民经济的重要支柱，其法治合规建设显得尤为重要。结合集团公司、湖南有色及公司深化法治合规走深走实工作部署，公司将于2025年4月起，开辟“法治合规学习”专栏，旨在学习宣贯习近平法治思想，及时掌握国家法律法规更新发布动态，并通过对国内外近期典型法律案件等相关案例的剖析，探讨其中涉及的法律风险、争议点，并提出相应的合规建议，以促进公司“法治五矿铜业”建设方面取得新的更大成效。
今天推出第十九期：《严守程序合规，杜绝招标“化整为零”——由某公司规避招标受罚案谈工程项目采购合规管理》
案例描述：
2024年至2025年期间，甲公司将国有资金投资且依法必须进行招标的六个工程以化整为零的方式规避招标。分别于2024年7月24日、2024年8月20日、2024年8月21日、2024年9月22日、2024年11月10日、2025年2月25日签订工程合同，上述六个工程的合同估算价合计人民币1208.44万元，总项目合同金额为人民币1036.68万元，且均采用在某县属国有企业名录库中摇号随机抽取的方式而非招标的方式选定工程施工单位。
经县住房和城乡建设局认定，上述六个工程项目均属于市政道路配套建设项目，根据行业标准和行业惯例，属于可以合并的同一项目，合并后合同估算价超400万元，属于必须招标项目，应当合并进行公开招标。
甲公司上述行为违反了《中华人民共和国招标投标法》第四条的规定，鉴于涉案六个工程项目已完工，无法限期改正，且涉案六个工程总项目合同金额为人民币1036.68万元，根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条的规定，县综合行政执法局（县城管局）作出处罚决定：对甲公司处涉案六个工程总项目合同金额千分之七的罚款，共计人民币72567.36元；涉及其他违规违纪问题，将由相关部门进一步调查处理。
1.招标程序违法风险：甲公司的行为构成了典型的“化整为零”，即将依法必须进行招标的项目人为拆分为六个估算价低于招标限额的独立合同，以此规避《中华人民共和国招标投标法》规定的公开招标程序，这直接违反法律禁止性规定，破坏市场公平竞争秩序。其采用在限定名录库中摇号随机抽取施工单位方式，此举看似公平，实则排斥了库外更多潜在优质供应商，本质上是一种限制竞争、程序不合规的采购方式，无法替代公开招标的法定程序。
2.公司治理与内部控制风险：进行系统性的项目拆分，绝非个人或单一部门可完成，反映出公司管理层对国家招标投标法律法规的漠视，存在“为求便捷而故意违规”的主观意图。公司的项目立项、审批、合同签订等关键内部控制环节未能起到风险筛查与合规预警的作用，财务、法务、工程管理等部门的审核监督功能缺位。
3.项目管理与法律认知风险：甲公司对 “必须招标项目” 的范围、规模标准存在认知偏差或故意曲解，错误认为项目拆分后能逃避监管，对规避招标的法律后果缺乏敬畏之心，暴露出项目管理中合规审查缺位的问题。
1.“化整为零”是监管红线，智能监管作用巨大：随着监管技术的提升，监管部门通过数据比对、关联分析等手段，能够识别项目间的关联性与整体性。企图通过拆分项目、分批采购来规避招标的行为，在专业认定和智能监管面前都将暴露无遗。
2.程序合规与实体合规同等重要：使用国有资金的项目，不仅要保证工程质量和资金使用效率，更要确保采购程序合法合规。程序违法会直接导致行为违法，即使项目已完工且质量合格，也无法免除行政法律责任。
3.违法成本具象化，得不偿失：甲公司虽以“便捷”方式完成项目，但最终面临高额行政罚款、企业信誉受损、后续项目会受到更严格的监管、相关责任人被追责等问题，违规带来的“便利”远低于其综合成本。
结语：
本次“法治合规学习”案例提醒我们：合规采购不是“绊脚石”，而是“安全阀”和“护身符”。在项目启动之初，就必须将法律合规审查置于首位，通过健全的内控制度确保每一项采购活动都在法治轨道上运行，从根本上杜绝此类法律风险，保障企业健康稳定发展。
审核：李 毅
审定：周又红
