企业报道

《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》要点解读

 作者：本站编辑  2026-01-06 18:58:34  0

实务

研究

新法

速览

热点

解读

案例

分析

文章导读

2025年12月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称“《董秘监管规则》”或新规），面向社会公开征求意见。作为首部聚焦上市公司董事会秘书履职的专项监管规则，《董秘监管规则》在整合现有规范的基础上，着重在明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等关键维度，对上市公司董事会秘书履职提出新要求，推动履职规范化，进而提升上市公司治理能效。

目前，《董秘监管规则》尚处在征求意见阶段，全文共三十八条，现海润天睿合伙人王振律师，朱子弘就要点内容解读如下。

文章关键词：证监会、上市公司、董秘监管规则、履职

开始阅读

一、厘清董秘职责边界，强调董秘履职主动性

长期以来，董事会秘书作为上市公司的高级管理人员，其相关履职行为规范散见于证监会各板块股票上市规则和规范运作等文件中，导致其职责边界在实践中常显模糊。《董秘监管规则》的制定在厘清董事会秘书职责边界的同时，也进一步强调了董事会秘书应从被动的“事务性秘书”向“主动型董秘”转变，具体情况如下：

在信息披露领域，董事会秘书作为上市公司信息披露活动的组织者，需维护上市公司信息披露制度的有效运行。其主要职责包括：一是强调董事会秘书牵头并负责及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供披露有关内容；二是要求董事会秘书对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；三是由董事会秘书负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理。

在公司治理层面，董事会秘书作为公司治理的合规监督者，应当有效促进公司治理合规，具体包括：一是保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的召开合规，关注相关程序是否存在瑕疵；二是保障重大事项审议程序的合规，并享有向交易所、证监会直接报告未被采纳建议情况的权利；三是管理股东名册，定期核实实际控制人、大股东、董高等“关键少数”人员的持股情况及权益变动合规情况；四是保证信息披露制度、内幕信息管理制度有效运行，并关注公司章程及治理制度是否符合法律法规的要求。另外，新规明确了董事会秘书需及时发出董事会的通知和做好股东会和董事会的会议记录，完善了董事会秘书对两会运作的相关要求。

在内外部沟通方面，董事会秘书作为上市公司内外部沟通者，一方面应当积极主动搭建包括股东、实际控制人、投资者、董事、监管机构等在内的各渠道沟通平台，确保联络渠道的畅通；另一方面，还应关注与上市公司相关的媒体报道、市场传闻，做好舆情管理工作和投关工作，增进投资者对上市公司的了解和认同。

二、健全董秘履职保障，提升董秘履职效能

在信息获取方面，《董秘监管规则》全面赋予董事会秘书信息获取的权利，既可以参列席决策会议，包括列席股东会、董事会会议及参加高级管理人员相关会议，亦可查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

除此以外，新规还要求将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，以确保董事会秘书能够及时、准确、全面地获取信息。在董事会秘书日常履职的过程中，董事及其他高级管理人员、上市公司各职能部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

在履职平台方面，一方面明确上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。另一方面也要求董事会秘书协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，董事会秘书在发现财务信息、内部控制问题或者线索后应及时报告审计委员会及成员，内部审计机构在发现重大问题或线索时也应通报董事会秘书，以实现信息互通，形成内部监督合力。

在履职救济方面，赋予董事会秘书“内部协调+外部报告”的履职保障。内部，董事会秘书在履职过程中受到不当妨碍或者阻挠或者合规意见未被采纳的，可以向董事长报告。外部，如相关过程中向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，可以向中国证监会、证券交易所报告。

三、规范董秘任职管理，缩短董秘空缺时间

《董秘监管规则》进一步规范董事会秘书任职管理，提高董事会秘书准入门槛。其一，明确担任董事会秘书需要具备的专业知识任职标准，明确了必须具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验，并且增加了受到“三次以上行政监管管理措施”的负面准入情形，对董事会秘书的合规履职要求进一步提升；其二，明确聘任流程需要董事会提名委员会或独立董事专门会议对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，披露候选人是否符合上述要求的说明；其三，明确董事会秘书不得兼任有利益冲突的岗位，如兼任上市公司其他高级管理人员，应明确区分职责，并确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

另外，《董秘监管规则》也进一步缩短董事会秘书空缺时间。解聘事由从董事会秘书连续三个月以上不能履职调整为连续不能履行职责达到一个月以上，并将董事会秘书离职后重新聘任期限由六个月大幅缩短为三个月内。

四、建立内外部责任追究机制，强化董秘合规履职意识

上市公司内部应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

监管机构建立外部约束机制，证监会依法对上市公司董事会秘书及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。如董事会秘书违反有关规定，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施或依法给予行政处罚。

小结

《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》的出台进一步规范了上市公司董事会秘书的履职行为，促进发挥董事会秘书在信息披露、公司治理等方面的积极作用。一方面，新规对董事会秘书的专业能力与履职能力提出了更高的要求；另一方面，上市公司也应当将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，为其提供更加透明、便利的履职环境。

作者介绍

王振

海润天睿合伙人

wangzhen1@myhrtr.com

王振，资深律师，自2015年从业至今，主要从事企业上市、投融资、并购重组等法律服务，并在该等领域主导或参与了多个项目。例如，贵广网络、东方嘉盛、嘉环科技、多瑞医药、中数智汇、赛分科技等已上市或过会IPO项目，宇通重工借壳上市、东风科技重大资产重组、河南信产投收购荣科科技、绿都地产收购汇通能源等多个上市公司重大资产重组或并购项目，同时也服务了包括冯源资本、国开金融、麦格理、交银国际等多家私募投资机构，并代表该等投资机构对外投资了多个项目。