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问题1、关于交易目的和整合管控

重组报告书披露，（1）2022年10月，标的公司与上市公司签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，即上市公司按照托管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损；托管期内，上市公司和标的公司共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理；（2）2025年1月，上市公司与标的公司签订合作意向备忘录，约定2026年后双方全部采用委托加工的经营模式，托管期后标的公司产品定价与托管期内存在较大差异；（3）根据上市公司披露的2024年年度报告，公司拥有22条造纸生产线、年生产能力27万吨；上市公司现阶段产能已充分利用，托管期内上市公司支持标的公司对其4条生产线技术改造，收购标的公司后，上市公司产能瓶颈问题有望取得突破，可灵活分配各产品产能分布，最大化经营效益；（4）本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额；（5）标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日；（6）标的公司长期亏损，本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加所致；（7）本次交易完成后，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步整合。

请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比。

请公司披露：（1）2022年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排；（2）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求；（3）托管期后标的公司产品服务定价与托管期内存在较大差异的原因和合理性；（4）上市公司烟草工业用纸及其他特种纸的产能分布、产能利用率以及新建产能情况，结合行业发展情况分析本次交易完成后，上市公司和标的公司相关产品的销售预期及产能规划安排，上市公司是否需要进一步追加投入及其具体安排；（5）医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸等新产品的市场空间及竞争格局，技术和客户储备及在手订单情况，标的公司机器设备成新率、技术产品相较于可比公司竞品的对比竞争优势，是否具有较大市场前景；国际烟草工业用纸行业的最新发展趋势，本次交易具体如何提升上市公司国际市场份额和竞争地位；（6）结合前述问题和造纸行业发展周期、上市公司未来产品领域拓展、业务发展规划以及行业内惯用合作模式，说明相比自建和委托加工等模式，本次收购交易的必要性和商业合理性；（7）标的公司取得烟草专卖生产企业许可证的过程，许可证续期换发情况，结合标的公司主营业务和产品说明本次交易是否符合国家产业政策和法律法规规定；（8）模拟测算标的公司长期资产增值折旧摊销对预测期业绩的具体影响和预计消除时间，上市公司拟采取提升每股收益的具体措施和计划，本次交易是否有助于提高上市公司质量，能否实现补链强链，以及针对收购未盈利资产的投资者保护相关安排；（9）交易完成后，上市公司对标的公司业务定位、重大经营决策机制、资产、机构、人员、财务等具体调整计划，是否存在整合管控风险。

请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师核查（2）（7）并发表明确意见；请会计师核查（2）（8）并发表明确意见。

答复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：合作意向备忘录的签订背景、原因及主要内容，与托管期间双方合作模式、业务定位、销售、生产、定价、财务、人员、机构等安排的差异对比

按标的公司和上市公司签订的《委托经营管理协议》，标的公司委托上市公司对标的公司实施整体（或业务）委托经营管理，并且明确约定委托经营管理在该协议中简称“托管”。因此《委托经营管理协议》中的“托管”即指整体（或业务）的委托经营管理。《托管经营管理协议》明确约定了托管标的、期限和方式和双方的权利义务，实质是标的公司将相关业务委托上市公司进行运营，并由上市公司按照约定收取托管费用作为受托管理的报酬。综上，标的公司将业务委托上市公司实施委托经营管理，在协议中对“托管”做了明确定义，双方对此不存在歧义或争议。

......

二、2022年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，双方接洽的具体过程，对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因，委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排

（一）2022年上市公司与标的公司签订托管协议的背景和原因，双方接洽的具体过程

1、上市公司与标的公司接洽的背景及过程

（1）标的公司生产经营长期未摆脱困境

标的公司成立于1990年，在中国卷烟纸市场中曾一度处于领先地位。2003年开始，标的公司投资建设进程加快，连续新增两条产线，但因资金周转困难等各方面原因，标的公司部分产线难以开工，至2009年全面停产，导致生产经营出现困难，于2012年申请破产重整。竹浆纸业于2014年参与了标的公司的破产重整，主要是其从事的生活用纸行业市场竞争激烈、利润较低，希望进军烟草工业用纸行业以完善行业布局。

竹浆纸业接手标的公司后陆续对其进行投资，用于标的公司产线改造和产品研发，并借助内外部资源，与云南林景生物技术有限公司签订浆板采购合同，与广东冠豪高新技术股份有限公司签订产品销售合同，解决产业链上下游主要瓶颈。但受限于生产经验及行业资源的缺乏，同时由于自动化控制和质量控制等生产管理体系较为落后，标的公司在为客户试生产产品过程中存在成本较高、良率较低的问题，产品质量难以适应当时的市场要求，生产销售无法持续，难以摆脱持续亏损的状况。

（2）标的公司亟需引进外部团队改善经营状况，与上市公司进行接洽商谈

竹浆纸业接手标的公司后，由于更换的管理团队在烟草工业用纸领域的专业能力相对较弱，且该领域人才资源较为稀缺，因此，标的公司团队认为需要引进市场上现有的专业团队，以协助标的公司改善生产经营能力。2022年上半年，标的公司先后接洽了仙鹤股份和上市公司，商讨合作可行性。虽然仙鹤股份是国内特种纸行业龙头企业，但其没有卷烟纸相关资质，在卷烟纸生产领域经验相对较少，而上市公司主要产品有烟草工业用纸及其他特种纸，尤其是在卷烟纸领域拥有较高的市场地位和较强的领先优势。因此，标的公司经综合考虑后选择与上市公司进行合作。

（3）上市公司经过充分考察认为标的公司改善生产经营具备可行性，双方达成合作意向

2022年7-10月，上市公司团队前往标的公司经营地考察，经过实地考察分析论证，认为标的公司改善生产经营具备可行性。虽然标的公司存在设备故障率较高、生产质量相对较差、成品率较低的问题，但可以利用上市公司技术经验对设备进行改造，提高标的公司设备运转能力；通过引入上市公司质量管理系统，可提高标的公司产品质量；通过上市公司的专业培训学习，可提高标的公司人员操作水平。经过上市公司团队的实地考察论证，并基于上市公司与标的公司各自拥有的资源禀赋和发展需求，双方最终达成初步合作意向。

（4）双方制定了完备的方案确保合作的达成

经过充分的考察与论证，上市公司与标的公司从采购、生产、销售、设备改造等各维度出具了相关方案。例如，采购方面标的公司可借助上市公司的供应商资源保证供应链的稳定性，生产方面上市公司将派专业团队前往标的公司进行指导，销售方面上市公司拥有充足的订单能覆盖标的公司的产能，设备方面上市公司将协助标的公司对现有产线及设备进行技改以满足生产质量要求。后续双方就标的公司日常经营业务流程及后续合作方式进行梳理和磋商并达成一致，并于2022年10月签订《委托经营管理协议》。

2、上市公司与标的公司签订托管协议的原因

（1）上市公司亟需扩充产能以突破生产瓶颈

上市公司当时拥有21条产线，各产线均已处于高负荷运转状态，难以有效满足新增的市场需求。由于烟草工业用纸行业发展及资质稀缺等原因，国内市场上能够生产卷烟纸等相关产品的企业较少，而全球范围内的市场需求量仍然较大，因此国内烟草工业用纸造纸厂商的产能基本都是用于自身经营，通过委外加工向其他厂商供给产能的情形很少。标的公司的历史发展情况决定了其无法独立生产，但具备为上市公司补充产能的基础。

（2）上市公司自建产线扩充产能的难度相对较高

如果上市公司通过自建产线的方式新增产能，不但需要投入大额资金，还需要进行厂区规划、土地购置、基础设施建设、设备采购安装调试等一系列工作，大额资金及土地审批在当时的难度较大；同时，自建产线作为新建项目，其前期准备时间和建设周期较长，与标的公司同等规模产线的整体建设周期至少需要3-4年，时间成本较高。上市公司当时产能瓶颈的问题已制约了公司进一步发展，通过对标的公司托管是一种高效的合作方式，上市公司能借助标的公司产线快速扩充产能。

（3）标的公司的地域优势可以弥补上市公司的不足

标的公司地处成都平原腹地，与上市公司位置形成天然互补。成都为中欧班列国家级陆港型物流枢纽、距离东盟国家相对更近，出口运输较为便利。同时，四川中烟、贵州中烟、云南中烟、重庆中烟等西南地区中烟公司均为上市公司重要客户，若上市公司直接向西南地区客户运输产品，需跨越3,000公里以上距离进行运输，平均运输成本约1,000-1,100元/吨；若通过标的公司运输，平均运输成本约100-200元/吨，可以平均节省物流运输成本800-1,000元/吨。因此，标的公司的地域优势可以有效解决境内外客户运输距离过长导致的成本劣势的问题，对于维护上市公司客户稳定性、保证其市场份额能够起到有力支撑作用。

（4）上市公司的行业领先优势可以帮助标的公司改善经营

上市公司是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。经过不断地技术积累与市场拓展，上市公司始终引领着行业的研发和生产方向，并在当时已成为国内卷烟纸销量排名第一的企业。由于标的公司当时最欠缺的就是技术能力和销售能力，上市公司的技术积累能够让标的公司产线恢复正常生产，上市公司在国内外广泛的客户基础亦能保证标的公司生产的订单能够实现销售。因此，上市公司是可以帮助标的公司改善经营的最佳合作方。

（5）标的公司的历史积淀可以为双方合作奠定基础

虽然标的公司由于历史原因导致当时经营状况较差，但其在卷烟纸领域拥有多年技术与生产的历史积淀。标的公司曾经从法国Allimand、德国Voith公司进口引进了纸机关键设备，由于行业特性原因该等设备仍然是目前最为先进的设备。经过上市公司专业团队的充分考察，标的公司只要通过对设备合理的技术改良和生产管理体系的改进，就可以让产线实现正常运转。基于对具体改进方案的充分论证，双方合作具备较大的可实现性。

（6）委托经营管理模式是当时双方的最佳合作方式

基于标的公司当时的整体情况，需要外部专业团队深度介入，对标的公司技术、生产、运营、人员等各维度进行改进，才能从根本上解决标的公司无法生产合格产品、产线持续亏损的主要问题。如果单纯地采用委外加工模式，上市公司与标的公司仅是客户与供应商关系，仍然无法解决生产工艺等方面的问题。且竹浆纸业基于当时战略规划和对标的公司的历史投入考虑，没有将标的公司出售的计划。因此，只有通过委托经营管理模式才能让上市公司全面负责标的公司生产经营的改善，实现双方合作共赢。

（二）对于合作模式、托管费用、人员管理、销售及生产安排和定价模式的具体约定以及相关约定的原因

基于标的公司当时的经营困境及双方各自拥有的资源禀赋和发展需求，在当时不出售标的公司的前提下，只有通过委托经营管理模式，由上市公司全面负责标的公司的生产经营，才能从根本上解决标的公司市场开拓困难、技术支撑不足的主要问题，实现双方合作共赢。因此，上市公司与标的公司从以下几个方面约定了双方合作的具体方式：

1、合作模式

在托管期限内，恒丰纸业拟定托管经营方案，派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，提供托管经营所需的技术、资源等，全面负责组织锦丰纸业的生产、经营、管理（或业务），包括但不限于对锦丰纸业现有的造纸生产线提出技改方案并组织实施、采购、生产、销售、产品质量控制等恢复锦丰纸业生产运营，以及制定适应锦丰纸业发展的各项规章制度和管理细则等，确保锦丰纸业平稳运行以及达成经营业绩管理目标相关的各类事宜。

双方同意并确认，在托管期间，锦丰纸业和恒丰纸业共同成立托管委员会，托管委员会为托管期间董事会授权决策机构，负责重大事项决策管理：主要为审议托管技改方案和预算；审议年度和月度经营计划、预决算；审议重大人事（高级管理人员、中层干部）任免事项；审议锦丰纸业与恒丰纸业关联交易模式、定价规则和结算；检查托管经营计划执行和经营考核；以及其他锦丰纸业董事会授权决策事项。托管委员会的具体职责、决策机制由双方另行予以约定。

2、托管费用

上市公司与标的公司签订托管协议时，标的公司技改项目已逐步推进实施，其改造内容既涉及传统烟草工业用纸，也涉及医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸。上市公司经评估后认为相关市场空间较大，标的公司技改规划产品能够适应行业发展趋势，规划产能可以适配上市公司新增产能需求，预计标的公司产线大规模投产后能够实现盈利。

因此，双方同意托管费用采用收益提成方式计算，即恒丰纸业按照锦丰纸业每年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入。恒丰纸业派驻的托管人员工资等劳动报酬纳入锦丰纸业职工薪酬管理，托管团队激励办法由双方另行商定。

3、人员管理

在托管期限内，恒丰纸业派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，提供托管经营所需的技术、资源等。双方同意，恒丰纸业于托管协议生效后7日内，组织团队及人员进场。

双方同意于托管协议生效之日起10日内成立托管委员会：托管委员会由5名委员组成，其中锦丰纸业人员3名，恒丰纸业委派2名，托管委员会设主席一名，由恒丰纸业委派。托管委员会决议事项，应当经过半数托管委员会委员同意。

4、销售及生产安排

托管协议中未直接约定销售及生产安排。在托管期限内，锦丰纸业主要采取以销定产的销售模式，由恒丰纸业提供订单，锦丰纸业负责生产。其中，出口产品系上市公司进料加工业务模式下的订单，由上市公司进口纸浆并委托标的公司生产不改变其进料加工业务性质，上市公司仍可享受生产企业进料加工业务增值税免抵退税的税务优惠，同时考虑对于主要国外客户，标的公司尚未取得供应商认证资质这一实际情况，故对于出口产品主要采用委托加工模式，由锦丰纸业为恒丰纸业提供生产加工服务；国内产品无出口产品类似的税收优惠，为推动标的公司更为高效的组织生产，国内产品由锦丰纸业生产出成品并通过一般贸易方式直接销售给恒丰纸业。

5、定价模式

托管协议中未直接约定定价模式。

委托加工模式下，产品的供应链、销售、技术支持等环节均为上市公司主导，标的公司主要提供加工服务。因此，委托加工费的确定基于成本加成原则定价，主要系参考恒丰纸业自身相关产品单位成本、预估锦丰纸业的相关产品单位成本，并给予锦丰纸业一定合理利润的基础上经双方商议确定产品定价，经双方协商一致后确定的成本加成率为10%。

一般贸易模式下，存在以下两种情形：

（1）2023年及2024年1-7月，由于标的公司刚开始生产高透成形纸等产品，经验相对匮乏，上市公司对其的技术指导需要一个转移过程，导致该阶段仍然存在成品率低、生产成本高等问题，故锦丰纸业向恒丰纸业销售高透成形纸价格按照恒丰纸业向终端客户含税销售价格扣除一定费率确定，扣除费率为5%，即锦丰纸业向恒丰纸业销售高透成形纸价格为恒丰纸业向终端客户含税销售价格的95%；

（2）2024年8月起，随着标的公司团队技术与生产经验的逐渐成熟，上市公司为了保证自身利润和标的公司合理利润的前提下更换了定价模式，高透成形纸销售价格由双方基于挂钩终端售价的定价原则经协商确定，即恒丰纸业销售（对终端客户）高透成形纸含税价格高于18,300元/吨的产品，按照18,300元/吨从锦丰纸业采购；恒丰纸业销售高透成形纸含税价格低于18,300元/吨的产品，按照恒丰纸业售价平价从锦丰纸业采购。2025年4月起，执行以下价格政策：“恒丰纸业销售（对终端客户）高透成形纸含税价格高于19,200元/吨的产品，

按照19,200元/吨从锦丰纸业采购；恒丰纸业销售高透成形纸含税价格低于19,200元/吨的产品，按照恒丰售价平价从锦丰纸业采购”。

（三）委托经营与本次交易的关系，是否为一揽子安排

2022年，上市公司与标的公司签订托管协议时，由于标的公司长期亏损、未来经营情况尚存在一定不确定性，上市公司仅从扩充产能的关键需求出发，与标的公司达成合作。由于当时无法预测未来标的公司经营状况是否会改善、是否会扭亏为盈，因此上市公司在与标的公司签署托管协议时，未考虑并购标的公司事宜，在托管协议中亦未约定关于并购标的公司的相关条款。竹浆纸业的控股股东福华集团和实际控制人张华基于当时战略规划和对标的公司的历史投入考虑，亦未有将标的公司出售的计划。

标的公司自2023年初经过一年多的托管后，经营情况得到明显改善，对上市公司产能贡献的作用更加凸显，上市公司基于规模扩张的需要，认为标的公司具有并购价值。同时，福华集团基于聚焦旗下其他主业等因素考虑，整体战略有所变化。因此，上市公司于2024年8月与福华团队商议并确定采用发行股份购买资产的方式来并购标的公司。

综上所述，委托经营与本次交易不是一揽子安排。

三、托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况，托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权，上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求

（一）托管期间标的公司股东大会、董事会运作和实际经营管理情况

托管期间，标的公司按照《公司法》和章程以及公司治理制度，召开董事会和年度股东大会、临时股东大会，行使《公司法》规定的董事会、股东大会职权。

托管期间，标的公司的股东为竹浆纸业及张华，二者合计持有标的公司100%股权，竹浆纸业、张华基于持股关系，对标的公司的股东大会行使表决权，标的公司的股权结构具体如下：

托管期间，标的公司的董事会成员全部由股东竹浆纸业、张华委派，并由股东大会选举，具体如下：

托管期间，上市公司不持有标的公司股权，在标的公司董事会不占有席位。

标的公司的股东大会、董事会运作并不受上市公司的影响，标的公司的公司治理独立于上市公司。

托管期间，董事会和股东大会具体召开及审议事项具体如下：

......

托管期间，标的公司的股东大会、董事会正常运作，不受上市公司影响，公司治理独立于上市公司，托管委员会在董事会授权下，决定标的公司的经营管理事项，总经理等高级管理人员负责日常经营管理。

（二）托管委员会能否代为行使股东大会、董事会职权

标的公司依据《公司法》设立的股东大会，是标的公司的最高权力机构，董事会是经营决策机构，董事会对股东大会负责。标的公司的托管委员会系根据《委托经营管理协议》设立，是托管期间董事会的授权机构，属于董事会层级之下的临时内部机构。

托管期间，标的公司的股东大会、董事会、托管委员会职权各有不同，具体如下：

标的公司章程规定的股东大会职权包括决定标的公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准董事会报告、年度预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加注册资本或减少注册资本、标的公司的合并、分立等，修改章程等事项。章程中规定的董事会职权包括负责召集股东会，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案，拟订年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，拟订增加或减少注册资本方案，拟订标的公司的合并、分立等方案，聘任或解聘高管、决定内部机构设置等事项。托管委员会的职权主要涉及具体业务经营层面，包括主要为审议标的公司托管技改方案和预算，审议年度和月度经营计划、预决算，审议重大人事任免事项，审议标的公司与上市公司关联交易模式、定价规则和结算，检查托管经营计划执行和经营考核，以及其他标的公司董事会授权决策事项。

标的公司托管委员会的职权集中体现在具体业务经营层面，部分职权如年度经营计划、重大人事任免，与董事会职权交叉或重复，交叉或重复的职权最终也由董事会授权或决策，托管委员会并不能代替董事会行使职权。

综上，托管委员会是标的公司的董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权。

（三）上市公司是否实际控制标的公司，是否并表及其是否符合会计准则要求

1、上市公司是否实际控制标的公司

基于上市公司与标的公司各自需求及合作共赢考虑，标的公司委托上市公司经营管理，为明确双方在此合作过程中的权利、义务，更好地实现托管目的，结合双方各自的利益，标的公司与上市公司签订《委托经营管理协议》。但，上市公司并不能实际控制标的公司，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制。

（1）从股权结构层面，张华及竹浆纸业对标的公司拥有控制权，上市公司并不能控制标的公司

竹浆纸业及张华合计持有标的公司100%股权，标的公司的股权结构具体如下：

张华及其控制的竹浆纸业能够控制标的公司有表决权股份的100%，从股权结构层面，张华及竹浆纸业对标的公司拥有控制权，上市公司并不能控制标的公司。

（2）从标的公司的董事会、实际经营管理层面，上市公司并不能控制标的公司

标的公司董事会由五名董事组成，分别为张华、王蕾、吴晓龙、李晓鸿、李雪莲，全部由股东竹浆纸业及张华委派，上市公司没有向标的公司董事会委派董事。

标的公司的总经理兼法定代表人吴晓龙由竹浆纸业委派，并不是由上市公司委派。

托管委员会由5名委员组成，标的公司3名，上市公司委派2名，按照约定托管委员会决议事项须经过半数委员同意，上市公司仅能委派2名委员，不能超过半数，因此，上市公司也不能控制托管委员会。

因此，从标的公司的董事会、实际经营管理层面，标的公司的董事会仍由竹浆纸业及张华控制，上市公司并不能控制标的公司。

综上，标的公司由竹浆纸业及张华控制，上市公司并没有实际控制标的公司。

2、是否并表及其是否符合会计准则要求

财政部《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条第一款和第二款规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

首先，标的公司的权力机构为股东大会及董事会，上市公司对标的公司没有实质性投资，其不享有股东权利，也在董事会中没有董事席位，故其在股东大会或董事会议事表决时均无表决权。

其次，托管期间内，托管委员会系标的公司董事会的授权机构，其中标的公司委派的委员超过半数，并能通过“托管委员会决议事项，应当经过半数托管委员会委员同意”这一议事规则决定各项决议的决策结果。故托管委员会实际系受标的公司股东的代表控制。上市公司在托管期间内可向标的公司派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，提供托管经营所需的技术、资源等，全面负责组织公司的生产、经营、管理（或业务）系双方商务谈判结果，也是基于标的公司对上市公司的充分信任基础上达成的托管合作方式，但上市公司在投资及筹资决策、销售及采购定价权等重要方面不具备单方面控制的能力。

综上所述，上市公司不能对标的公司实施控制，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求。

......