境内企业赴港上市的三大核心环节

根据 2025 年前三季度全球 IPO 市场数据，香港交易所以 236 亿美元募资额位居全球首位，66 家境内企业通过赴港上市实现国际化融资与战略布局。境内企业赴港上市是涉及多维度合规、多机构协同的系统工程，其中尽职调查、招股书起草、监管审批作为核心环节，直接决定上市进程的合规性与效率。

尽职调查

尽职调查是境内企业赴港上市的 “前置把关环节”，需围绕财务、法律、业务三大维度开展系统性核查，确保企业符合港交所《上市规则》及境内监管要求，为后续申报奠定合规基础。

财务尽调由审计师主导、保荐人协同，重点核查企业财务数据的真实性、完整性及合规性，核心内容包括：

历史财务数据核验：按照国际财务报告准则（IFRS），审核近 3 个会计年度（主板）或 2 个会计年度（创业板 GEM）的财务报表，重点验证收入确认、成本核算、现金流匹配性，排查关联交易、异常资金往来等问题，确保无财务造假或重大会计差错。

财务预测合理性分析：结合行业趋势、企业战略，审核未来盈利预测与现金流预测的假设依据（如毛利率、市场份额、研发投入等），尤其对 18A 章生物科技企业、18C 章特专科技企业，需重点验证研发投入占比、核心产品商业化路径的财务支撑逻辑。

内控制度有效性评估：核查企业财务内控体系（如资金管理、采购销售流程、财务核算制度），识别内控缺陷并推动整改，确保满足港交所对 “财务规范运作” 的要求，避免因内控问题导致审核延期。

法律尽调由境内外律师联合执行，覆盖企业股权结构、合规资质、重大合约等领域，核心要求包括：

股权与架构合规性核查：确认股权清晰（无代持、质押、纠纷），红筹架构企业需完成 37 号文外汇登记、ODI 备案等手续；H 股企业需核查股东资格是否符合境内监管要求，避免因股权瑕疵影响上市主体资格。

行业合规资质核验：收集企业经营所需全部许可证书（如医疗企业的 GMP 认证、TMT 企业的 ICP 许可证、能源企业的安全生产许可证），开具税务、环保、社保、劳动用工等领域的合规证明，确保无重大行政处罚或合规风险。

重大合约与法律风险排查：审核核心客户 / 供应商合作协议、知识产权协议、融资协议等，排查潜在法律纠纷（如诉讼、仲裁），尤其对 VIE 架构企业，需验证协议合规性，确保不违反境内行业外资准入政策。

业务尽调由保荐人主导，结合行业顾问意见，聚焦企业业务模式、行业地位及可持续性，核心工作包括：

业务模式与运营核查：通过管理层访谈、实地考察（生产基地、研发中心、核心门店），验证业务流程真实性，确认产能、订单、收入的匹配性，避免 “业务空心化” 风险。

行业与竞争格局分析：结合行业报告，明确企业在产业链中的定位，分析核心竞争力（如技术壁垒、品牌优势、市场份额），确保招股书中对行业趋势、竞争优势的描述客观准确。

第三方验证：访谈前 5 大客户及供应商，确认合作稳定性；对依赖核心技术的企业，需验证知识产权的权属、有效性及产业化应用情况，避免因技术侵权或权属纠纷影响上市。

招股书是境内企业赴港上市的核心法律文件，需严格遵循港交所《上市规则》《公司条例》及境内监管要求，全面、真实、准确披露企业信息，既是投资者决策的重要依据，也是监管机构审核的核心载体。

（一）招股书核心披露要求

基础信息完整性：包括企业基本情况（注册信息、股权结构、组织架构）、业务描述（主营业务、运营模式、核心资产）、财务数据（历史财务报表、盈利预测、募资用途），确保无重大遗漏。

风险披露充分性：需系统梳理企业面临的风险（行业风险、经营风险、政策风险、财务风险等），避免 “泛泛而谈”，需结合企业实际情况量化风险影响（如政策变动对收入的潜在影响比例），确保投资者充分知晓风险。

募资用途合理性：明确募资资金的具体投向（如研发投入、产能扩建、市场拓展、偿还债务等），需与企业战略规划、财务预测匹配，避免 “募资用途模糊” 或 “与主营业务无关”，18A 章企业募资需优先用于核心产品研发。

（二）招股书主要版本及编制要点

根据上市进程，招股书分为多个版本，各版本功能与编制要求不同：

A1 申请书版本：为提交港交所的初始版本，不含发行价格、承销安排等信息，核心是披露企业基础信息与合规情况，需经保荐人、律师、审计师联合核验，确保符合港交所 A1 表格申报要求。

红鲱鱼招股书（国际版）：用于路演推介阶段，无发行价格区间及融资规模，重点向机构投资者介绍企业业务、财务及发展规划，需提前经港交所审核通过，避免存在误导性陈述或重大遗漏。

正式招股书（香港版）：确定发行价格后编制，包含价格区间、融资规模、摊薄分析、承销安排等核心信息，需同步披露聆讯后补充的监管反馈回复内容，供香港公开发行使用，需在港交所 “披露易” 网站公开。

（三）招股书编制关键注意事项

信息一致性：确保招股书与尽调报告、审计报告、法律意见书等文件的信息一致，避免数据矛盾（如财务数据、股权结构、业务描述差异）。

语言规范性：采用中英文双语编制，中文需符合现代汉语规范，英文需准确反映中文含义，避免因翻译误差导致信息误解；专业术语需标注解释（如行业特有名词、会计科目释义）。

责任主体合规：企业董事、监事、高级管理人员需对招股书内容承担连带责任，中介机构（保荐人、律师、审计师）需对各自负责部分出具意见，确保招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

境内企业赴港上市需同时满足港交所与中国证券监督管理委员会（以下简称 “证监会”）的监管要求，实行 “境内备案 + 境外审核” 的双重审批机制，需精准把握审批流程、时间节点及反馈应对要点。

根据《境内企业境外发行证券和上市管理办法》，H 股企业赴港上市需履行证监会备案程序，核心流程包括：

备案申报：企业在向港交所提交 A1 申请后 3 个工作日内，向证监会国际部提交备案材料（含招股书、审计报告、法律意见书、备案申请表等）。

备案反馈与补正：证监会在收到备案材料后 5 个工作日内，如发现材料不完整，会要求企业补正，企业需在 30 个工作日内完成补正；备案材料完备后，证监会在 20 个工作日内出具《备案通知书》。

重大事项报告：备案期间如发生重大变更（如股权结构调整、业务重大变化），企业需在 3 个工作日内向证监会报告并更新备案材料；上市后需在 15 个工作日内将境外发行上市情况向证监会备案。

港交所审核分为 “材料审核” 与 “上市聆讯” 两个阶段，核心流程包括：

材料审核（3-6 个月）：港交所上市部收到 A1 申请后，会对招股书及申报材料进行审核，通常开展 1-2 轮问询，聚焦财务真实性、业务合规性、风险披露充分性等问题；企业需联合中介机构在规定时限内回复，补充尽调证据，确保问询答复准确、充分。

上市聆讯（1-2 周）：企业取得证监会《备案通知书》后，可向港交所申请上市聆讯；聆讯由港交所上市委员会主持，重点评估企业是否符合上市条件、信息披露是否合规；聆讯通过后，港交所会出具 “上市批准函”，企业可启动路演与发行工作。

反馈答复精准性：对境内外监管机构的问询，需聚焦问题核心，避免 “答非所问”，需结合尽调证据、行业数据支撑答复，确保逻辑清晰、数据可验证。

流程衔接时效性：合理规划境内备案与港交所审核的时间节点，避免因境内备案延迟影响港交所聆讯；需提前与中介机构沟通，确保备案材料与港交所申报材料的信息一致。

政策动态跟踪：密切关注境内外监管政策变化（如港交所对特专科技企业的最新要求、证监会境外上市备案细则更新），及时调整申报策略，确保符合最新监管导向。

尽职调查、招股书起草、监管审批是境内企业赴港上市的 “核心三关”，三者相互关联、层层递进 —— 尽调是基础，决定招股书披露的真实性；招股书是载体，体现尽调成果与合规水平；监管审批是关键，验证企业是否符合上市条件。建议企业在上市筹备阶段，尽早组建专业团队（内部团队 + 中介团队），严格遵循境内外监管要求，强化合规意识，确保各环节操作规范、高效，稳步推进赴港上市进程，充分利用香港资本市场实现高质量发展。

来源：睿青资本 睿青资本上市研究院