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公司减资应通知的债权人范围

作者：本站编辑      2023-10-05 18:02:45     44

【案情】2019年8月初，陶某与某房产经纪公司签订《房屋出租委托合同》，将其房屋委托给该公司对外出租，该公司定期支付租金。该房产经纪公司注册资金1001万元，甄某为该公司的股东，认缴出资额1000万元。
2019年8月下旬，该公司经股东会全体股东讨论通过公司章程修正案：公司注册资本从1001万元变更为100万元，甄某认缴出资额从1000万元变更为99万元，股东出资时间未变，是2068年6月。
该减资决议作出后，并未通知陶某，但在市场监督管理局进行了变更登记。后因该公司长期拖延支付租金，陶某起诉至法院，要求该公司支付拖欠租金，并要求甄某对该公司在减少出资的范围内承担赔偿责任。
【评析】《公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。法律对公司减资作如此限定主要是基于对公司债权人利益保护的考量。公司的注册资本是其获得法律上独立人格的基础，是其债务履行的担保。注册资本的增加和减少能直接地影响公司对其债务的履行，这也是各国立法对公司苛以资本维持义务的原因。因此，公司减资必须依法通知债权人。但是对于债权人范围，本案存在争议。
本案中，甄某抗辩公司变更注册资本时尚未拖欠陶某租金，陶某尚不属于公司的债权人，公司减资无需通知陶某，故陶某无权要求其承担责任。
笔者认为，甄某的抗辩意见将减资应通知的债权人的范围进行了限缩，而该种限缩并不成立。《公司法》第一百七十七条规定的“债权人”范围，不仅仅包括已届清偿期债权的债权人，还应包括未届清偿期但正在履行中的债权人。只要债存在，债权的具体数额是否确定，债权的清偿期限是否明确，这些均不影响债权人身份的确定。
本案中，公司减资决议作出时，陶某和该公司已经签订了《房屋出租委托合同》，该公司对陶某负有合同之债，且该合同之债正在履行的过程中，陶某应属于该公司的债权人。实践中，民事主体对交易安全的考量与交易对象的资本状况密切相关。而公司的注册资本是其资本状况的直观反映。公司注册资本的减少使得公司相比较于合同缔结时，对该合同的履行能力和履行的担保都大大减少。本案中，该房产经纪公司及其股东甄某明知减资行为会损害公司的偿债能力却不履行通知义务，有滥用公司减资程序之嫌，有违诚信原则。该公司和甄某在减资决议作出后未通知债权人陶某，甄某作为股东，应当在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
司法实践中，常有公司对减资时应通知的债权人范围界定不清，从而导致瑕疵减资情况的发生。对债权人的保护需要严格依据法律规定，以减资程序上的正义来维护公司债权人实体上的权益。
来源：江苏法治报
转自：民事审判

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