2026 年 7 月 24 日，证监会国际司对外公示 7 月 13 日至 7 月 24 日境外发行上市备案补充材料相关要求，本期一共向 4 家拟赴境外上市企业下发问询。所有问题都需要企业逐条说明情况，还要聘请执业律师逐项核查，出具明确法律意见。本次审核依旧坚持从严核查，根据企业所属行业不同设置差异化问询内容，覆盖股权历史、新增股东、外资准入、境外投资、红筹 VIE、安全生产、生物医药技术等多个方向，下面分企业梳理各家收到的审核要求。
阿麦斯
针对阿麦斯的问询以基础股权、跨境业务、外资合规、全流通股份几类常规内容为主。股权方面，监管要求把公司每一轮增资、股权转让的价格和定价依据完整说明，核对每一笔出资是否足额实缴，有没有低价入股、利益输送、抽逃出资等问题，同时梳理公司过往是否存在股权代持行为，律师需要对公司股权变更全过程、主体持续经营资质出具合规意见。对于申报前 12 个月新增的股东，要单独说明入股价格是否公允，提供股权转让个税缴纳凭证，明确不存在利益输送。外资与跨境业务上，企业需要对照外资准入负面清单，说明自身业务不会触碰外资限制、禁止类行业，上市和全流通完成后外资持股比例也能持续符合监管要求；梳理全部境外子公司的境外投资、外汇登记手续，由律师出具合规结论；同时说明境外募投项目的境外投资审批、备案进度。最后核查参与全流通的股份有没有质押、冻结等权利瑕疵。
无限现实
无限现实搭建过红筹 VIE 架构，本次问询覆盖架构搭建、拆除、股权、激励、境内实体合规、申报文件统一六大板块，核查内容最为细致。首先重点核查整套红筹及拆 VIE 流程：5% 以上股东是否完成 37 号文外汇登记，境内机构对外投资手续是否齐全；境内外商投资企业是否完成信息报告与外汇登记。针对收购境内主体优奈柯恩的交易，说明收购背景、交易对价、完税情况，确认并购操作符合外资并购相关规定。拆除 VIE 期间发生过股东减资、转股，监管专门核查减资定价、内部决策、税款缴纳情况，判断是否存在虚假出资、抽逃出资，律师需要对整个架构搭建、返程并购、拆 VIE 全流程出具合规意见。股权与股权激励层面，2026 年 3 月向境外机构发行股份一事，按照新增股东标准完整核查，解释不同股东入股价格差异的原因，证明定价公允、无利益输送；单独说明离职员工持有激励份额的相关协议约定，排查潜在纠纷。另外还要核查境内运营主体的诉讼会不会影响上市，海关调查事项是否构成重大违法；同时保证备案报告和招股书发行股份数量保持一致，募资规模调整的话同步更新募投使用计划。
质肽生物
质肽生物属于生物医药企业，问询结合医药行业监管规则，重点围绕实控人认定、股权、股权激励、外资准入、生物技术、境外子公司、全流通股份展开。本次核心问询点是实际控制人认定：公司多名股东签署一致行动协议，但仅认定张旭家为实控人，企业需要详细解释该认定的依据与合理性，证明控制权长期稳定。股权方面核查近一年新增股东入股价格差异，排查利益输送；梳理 5% 以下股东之间的关联关系，有关联的持股比例合并计算后统一穿透披露。股权激励需要区分在职员工与外部人员，确认激励对象不存在法规禁止参与股权激励的主体，完整说明定价、内部决策流程并出具合规意见。行业专属核查分为两块：一是整理全部经营资质，对照外资准入清单说明业务不涉及外资禁限领域；二是说明药物研发、临床试验环节是否用到人体干细胞、基因诊疗相关技术。同时梳理境外子公司业务与外汇、境外投资手续，最后确认全流通股份无质押、冻结等权属问题。
石大胜华
石大胜华主营化工相关业务，问询聚焦化工行业特有的产业政策、安全生产、偿债风险、跨境募资、诉讼仲裁内容。产业政策上，梳理企业现有、在建以及本次募投项目，说明项目是否属于高耗能、高排放范畴，是否落在过剩产能管控目录内，配套提供环评、能耗审批等证明材料。结合企业自身现金流、负债情况，评估上市前后股份质押、对外担保、借款会不会引发股权纠纷，或是造成控股股东变更。境外募投项目需要完整披露项目细节，同步提交境外投资审批备案文件。合规风险方面，完整披露所有未了结诉讼、仲裁，判断相关案件是否会对经营、上市造成实质性阻碍；针对过往安全生产事故，提交当地监管部门出具的事故认定、处罚文件，证明事故不属于重大违法违规，不会影响本次境外上市备案。
整体监管总结
结合 7 月 13 日至 24 日本次问询内容能够看出，境外上市备案审核依旧保持分类核查、逐项穿透的标准，核心审核方向清晰稳定。第一，股权相关事项是所有企业必查内容，历次股权变更、近一年新增股东、股权激励、全流通股份权属干净是基础门槛，低价入股、外部人员参与激励、突击增资都是利益输送重点排查方向。第二，搭建、拆除 VIE 红筹架构的企业，会完整核查外汇登记、返程并购、减资转股、税务完税全流程，同时要求备案材料和招股书发行数据完全统一。第三，不同行业实行差异化审核：生物医药企业重点关注外资准入、基因与干细胞相关生物技术；科技红筹企业重点核查架构合规；化工制造企业专项审查双高项目、产能管控、安全生产、股权质押偿债风险。第四，只要企业设有境外子公司、规划境外募投项目，都需要完整准备境外投资备案、外汇登记相关审批材料，由律师出具跨境业务合规意见。对于打算申报境外上市的企业来说，建议提前梳理清理历史股权问题，补齐境外相关备案手续，完成股权激励整改，同时按照自身行业要求准备对应资质、环评、安全、生物安全材料，提前消除各类合规瑕疵，提升备案问询反馈效率。
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