7月3日晚，证监会发布了《中国证监会就完善上市公司再融资规则公开征求意见》，为增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度的包容性、适应性，中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则进行修改。
中国证监会就完善上市公司再融资规则公开征求意见
为深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度包容性、适应性，中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则进行修改。现向社会公开征求意见。主要修改内容如下：
一是建立再融资定向增发储架发行制度。信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。
缘木投资认为：一次注册、多次发行已经喊了很多年，之前在《重大资产重组管理办法》中已经实施，第37条规定“上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。”如今，再融资管理办法引入储架发行后，完善了重组配套融资的发行机制。
我们同时认为，再融资定向增发储架发行适用对象不会太广泛，主要其需符合两类条件：一是自身的融资需求和频率稳定且可预期；二是信息披露工作规范程度较高。前者决定了上市公司能够规划出清晰的融资节点；后者则保证了每次发行均符合法定的条件。从宏观层面来说，储架发行能够减少市场扰动，有利市场稳健，尤其对于大额再融资，这有利于监管部门一次性审批大额再融资。
二是优化小额快速再融资制度，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。同时，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。
缘木投资认为，优化后的小额快速融资不仅额度“翻倍”，而且只需要上市公司股东会授权，无需年度股东会授权，这大大提高了效率和灵活性。
我们同时认为，提高小额快速融资的核心还是实践中审批的效率，其运行机制应该与普通再融资有更大的区别，否则大部分上市公司还是宁愿走普通再融资——在同一片运动场通过跑步来锻炼身体，每周跑3次+每次3公里（小额快速再融资），不如每周跑一次+每次10公里（普通再融资）；
三是实行统一的市价发行定价机制。要求所有上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格，推动定价市场化，并完善锁定期安排，更加体现对中小投资者的保护。
缘木投资认为，这个点本次修改影响最大的，在这之前市场已经部分公告项目/在审项目已经作出了调整，我们在锁价定增调整，维护资本市场长远健康发展也进行了分析，本次调整即是从规则层面进行了确认，为后续方案提出了稳定的预期。
调整之前，上市公司控股股东/实控人、控制权收购方、战略投资者三类可提前锁定对象及价格；调整之后，这些提前锁价不行了，统一为市价发行。这一规则客观上削掉了上述定增对象的锁价套利空间，这段对于两类交易尤其冲击较大：
一是上市公司控制权交易层面搭配的锁价定增。以往控制权收购方在收购同时往往搭配锁价定增（董事会决议日定价），因为通过定增既可以巩固控制权、也可以摊薄收购成本，同时也可以为上市公司补充现金以便于后续经营/收购，如今改为市价定增，将使得这类并购模式受到挑战。
二是重大资产重组搭配的配套融资的锁价定增。《重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。因此，本次规则的修订也适用配套融资定价机制”。我们关注到，上市公司天汽模的重组案例也显示了改变——近期公布的重组草案修改了其前期首次公布的重组预案中的定价基准日。
四是简化上市公司向控股股东定增条件。支持运行规范、不存在严重失信行为的实际控制人、控股股东参与上市公司定增，发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司长期持续稳定发展。同时，将此类发行限售期延长至36个月，发挥市场机制约束作用。
缘木投资认为，该修改的立足点为：实际控制人、控股股东为支持上市公司持续稳定经营定增上市公司的发行（除保留擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可和控股股东及实际控制人最近三年存在重大违法两项负面条件外，其余条件均不适用）。
我们第一时间就想到了在锁价定增调整，维护资本市场长远健康发展中提到的内蒙古金煤化工科技股份有限公司的再融资，该融资为典型的大股东输血型补流，上市公司已经出现了现金流危机，不断依靠大股东和二股东的借款和担保维持经营，本次定增就是解决其资产负债率问题和现金流问题，完全符合“支持上市公司持续稳定经营定增上市公司的发行”，希望该定增能够尽快获批，为上市公司转型和发展提供动力。
另外，在锁定期方面，修改后的规则第五十九条规定“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。上市公司董事会决议确定全部发行对象的，发行对象认购的股票自发行结束之日起三年内不得转让。上市公司董事会决议确定部分对象的，确定的发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”这点分类值得肯定，其将锁定期分为了6个月（竞价）、18个月（竞价）和36个月（锁价），能够兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展。
五是强化可转债监管要求。一是可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求。二是加强可转债偿债能力约束要求。三是将关于可转债的面值、期限等信息披露的监管要求纳入《再融资办法》，回归制度本位。
缘木投资认为：沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔要求。规则修订前，增发/配股通常受6 个月或 18 个月间隔限制，而可转债发行往往不受此时间间隔硬性约束，导致部分公司利用其进行“曲线融资”，本次修改将可转债与增发的定位拉平，平等适用定增的间隔要求，对齐了再融资的间隔规则，杜绝了融资产品之间的套利空间。
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