为深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，增强国内资本市场竞争力、吸引力，提高资本市场制度包容性、适应性，中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则进行了修改，并面向社会公开征求意见。
本次再融资制度修订为全面注册制落地后的系统性优化，核心聚焦五大方向：
（1）建立再融资定向增发储架发行制度；
（2）优化小额快速再融资制度；
（3）完善“锁价定增”制度；
（4）强化可转债监管要求；
（5）进一步明确再融资相关监管要求。
本文结合新旧法规逐条对比，梳理本次修订核心实质变化，供相关机构及业内人士参阅。
本次修订创新性引入定增储架发行机制，明确信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采用储架发行方式，通过“一次注册、多次发行”，适配二级市场波动特征，便于上市公司择机融资、平滑融资节奏，降低集中融资对市场的冲击。
核心规则要点：
适用主体：仅限信息披露工作规范程度较高的上市公司；
适用场景：竞价方式向特定对象发行股票，董事会提前锁定全部发行对象的不适用储架机制；
发行决定有效期：储架发行注册批复有效期由常规1年延长至2年，同时要求上市公司须在注册作出之日起1年内实施首次发行。
注：根据《证券期货法律适用意见第18号（征求意见稿）》的规定，上述“信息披露工作规范程度较高”设置明确量化认定标准：（1）上市公司信息披露工作评价期满三年的，最近三年信息披露工作评价结果均为B及以上，且其中一年为A；（2）上市公司信息披露工作评价期未满三年的，上市后其信息披露工作未被评价为C或D。同时明确，企业取得注册批复后即便不再符合前述标准，已获批的储架发行仍可实施。
本次修订全面升级小额快速再融资简易通道，在保留比例约束的基础上大幅提升绝对融资额度、明确净资产核算口径、放宽股东会授权限制，兼顾中小企业高效小额融资与大型企业大额便捷融资需求。
核心规则要点：
额度扩容：沪深交易所上市公司小额快速再融资融资额上限由3亿元提升至6亿元，扣除商誉后净资产不低于100亿元的上市公司融资额上限放宽至10亿元；北交所上市公司小额快速再融资上限从1亿元提升至2亿元（详见《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》）；
核算口径标准化：延续“融资总额不超过净资产20%”的比例限制，明确核算基数为最近一年末扣除商誉后净资产，剔除商誉对融资额度的影响；
授权机制优化：将原仅限年度股东会授权，调整为股东会（含临时股东会）均可授权董事会实施小额快速融资；授权统一于下一年度股东会召开日失效，失效前已启动发行的可继续实施。
本次修订系定增制度市场化改革的重要突破，彻底取消多元定价基准日，全面实行发行期首日单一市价定价，同步差异化调整股份锁定期、优化控股股东、实际控制人纾困定增的发行条件，规范部分预设发行对象的参与规则，压缩套利空间、维护市场公平。
核心规则要点：
定价机制统一化：删除锁价定增专属定价窗口期，实行统一的市价发行定价机制，要求所有定增均以发行期首日作为定价基准日；
锁定期分层收紧：董事会确定全部发行对象的，相关发行对象认购的股票的锁定期由18个月延长至36个月；董事会确定部分发行对象的，对应股份锁定期为18个月；无预设对象的竞价定增，锁定期维持6个月；
特定定增条件豁免：全部发行对象为控股股东、实际控制人及其关联方的定增项目，仅保留两项发行障碍（擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可，控股股东、实际控制人最近三年存在重大违法行为），其余条件不再适用，支持控股股东、实际控制人增持纾困、稳定上市公司经营；
新增部分预设对象规则：允许董事会预先确定部分发行对象，但其认购资金总额不得超过本次实际募资总额的50%，不得参与竞价，必须无条件接受竞价结果。
本次修订将可转债全面纳入再融资统一监管体系，统一融资间隔要求、细化产品规范、强化投资者权益保护，回归可转债融资工具本源。
核心规则要点：
统一融资间隔：可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求；
标准化产品要素：明确可转债的面值、期限、信用评级等信息披露监管要求；
强化投资者保护：明确募资用途变更强制回售机制，规范转股价格修正表决规则，明确受托管理人履职义务。
作为《上市公司证券发行注册管理办法》的配套规则，《证券期货法律适用意见第18号》亦做了相应修订与优化，直接影响再融资发行条件与申报标准。
核心实质性修订主要包括：
明确可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强对发行可转债相关偿债能力约束的要求；
进一步强调募集资金应当投向主业；
优化财务性投资相关要求，将财务性投资“金额较大”认定标准由归属于母公司净资产的百分之三十调整为百分之二十。
本次上市公司再融资新规征求意见稿是面向新情况、新挑战，按照目标导向问题导向对现行制度作出的全面梳理和系统修改。储架发行制度为优质上市公司提供了灵活、高效的市场化融资工具，有效平抑市场融资波动；小额快速再融资制度优化有利于提高融资灵活性，更好地满足上市公司经营发展的资金需求；实行统一的市价发行机制兼顾融资效率与市场公平性，推动市场从锁价定增更多向公开竞价定增发展，亦会对以定增方式取得上市公司控制权产生较大影响。
本次修订尚处于征求意见阶段，正式落地时或存在细节微调，但市场化、规范化、严监管的改革方向已明确，本次修订将对上市公司再融资方案设计、合规审核及资本运作产生深远影响。
黄新淏 合伙人
法德东恒上海办公室
业务领域：
证券与资本市场、投融资、破产并购重组、企业合规、公司业务
