串货在酒水行业渠一直是一个难以根治的顽疾，贯穿品牌厂商、经销商、终端网点全链路，既关乎厂商价格体系稳定与品牌价值维护，也牵涉区域经销商的核心利益边界。其法律规制逻辑中酒水行业串货治理始终围绕着双重维度：首先是行政层面恪守商品自由流通原则，严格禁止对跨区域正常流转施加不当限制；其次是民事层面尊重意思自治，认可经销协议就销售区域与渠道层级作出的约束性安排。
当前行业实践中，酒水串货所引发的合规风险主要集中于四个维度：一是食品安全与溯源管理，二是市场价格秩序维护，三是反垄断与公平竞争审查，四是税收征管与票据合规。本文尝试从法律实务出发，结合现行法律法规、行业典型案例与监管趋势，系统解构串货行为的法律边界，并探讨渠道合规治理的可行路径。结合行业现状及法律实务，本文将对酒水行业串货的现象展开分析与探讨。
一、酒水串货监管的法规体系与效力层级
当前我国酒水行业串货相关监管规则已形成 “上位法兜底、通用规章定框架、规范性文件补细节、行业标准提指引” 的多层级结构，不存在专门针对 “串货” 的行政禁令，所有监管均围绕流通行为本身的合法性展开。
（一）法律法规层面：上位法加部门规章的组合拳
《反垄断法》、《食品安全法》、《价格法》、《产品质量法》、《商标法》和《民法典》共同构筑了酒水流通监管的上位法体系，分别从垄断规制、食品安全、价格秩序、产品质量、商标保护与合同效力六个维度，界定了行政违法、刑事追责及民事纠纷的顶层法律边界。
当前酒水流通监管适用通用性部门规章，核心包括《禁止垄断协议规定》、《网络交易监督管理办法》，分别细化了纵向垄断协议的执法认定标准与线上酒水经营的监管规则。
需要指出的是，原《酒类流通管理办法》已于2019年依据《商务部关于废止部分规章的决定》正式废止，我国目前不再设有酒类流通专项部门规章，酒类商品流通监管已全面纳入食品安全与市场竞争的通用监管体系。
（二）规范性文件层面：新规范完善监管细节
近年来，监管层面相继出台的规范性文件从价格监管与税收征管两个维度，持续收窄了串货行为的合规空间：
首先，《互联网平台价格行为规则》落地后，着力强化线上渠道的价格治理，明确要求平台经营者对异常低价商品履行核查与处置义务，从而显著抬高了线上串货的操作成本与合规风险。
其次，国家税务总局2026年第9号公告（白酒消费税新规）发布，该规定通过构建全链条价格信息比对与透明化征管机制，从成本端重塑了低价串货的商业逻辑，大幅压缩了以区域税差为基础的税务套利型串货的生存空间。
二、核心监管规则的专业释义与实务影响
（一）流通自由原则：串货本身不构成行政违法
核心规则：合法生产、来源正规的正品酒水，依法享有在全国范围内自由流通的权利，各级监管部门不得限制或阻碍合法酒类商品在本地区的正常流通。
李李有话说：合法正品的跨区域销售属于正常的市场流通行为，此为酒水串货监管的基础性规则——行政机关不得仅以“串货”为由直接施加行政处罚。串货在本质上系品牌厂商与经销商之间的合同履行纠纷，完全落入私法自治的范畴。据此，酒水行业的行政不干预边界更为清晰：只要商品本身合法、经营资质齐备，单纯的跨区域流转本身并不产生任何行政责任。
（二）《食品安全法》：溯源制度成为串货举证核心依据
核心规则：食品经营者采购食品应当查验供货者的许可证和食品合格证明文件，食品经营企业应当建立食品进货查验记录制度，如实记录食品名称、规格、数量、生产批号、保质期、进货日期及供货者信息，并依法保存相关凭证。
李李有话说：进货查验与记录制度的立法初衷在于打击假冒伪劣、保障食品安全，但在司法实践中，该制度已成为认定串货事实的核心书证来源。完整的进货查验记录、批次出库单据，辅以企业布设的一物一码溯源数据，能够形成完整闭合的货物流向证据链，是法院认定串货违约事实的关键证据。
（三）《禁止垄断协议规定》：纵向渠道管控的反垄断红线
核心规则：禁止经营者与交易相对人达成固定转售价格、限定最低转售价格的垄断协议；经营者能够证明协议不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止；经营者市场份额低于规定标准的，适用安全港规则不予禁止。
李李有话说：在酒水行业渠道管控的反垄断实践中，严格区分价格限制与非价格限制是基础性的合规边界：仅约定授权销售区域并禁止经销商跨区域串货，属于纵向非价格限制，落入企业经营自主权的合理范畴，反垄断风险极低；但若附加固定转售价格或限定最低转售价格条款，并将对串货的处罚作为维持该价格体系的强制手段，则可能构成纵向垄断协议，面临上一年度销售额1%以上10%以下的行政罚款。与此同时，安全港规则为中小酒企提供了重要合规缓冲，根据现行执法规则，对于纵向非价格协议，只要经营者在相关市场的份额低于15%，一般不予认定为垄断，这意味着不涉及价格管控的常规区域限制基本不会触发反垄断执法。茅台、五粮液纵向价格垄断案作为标志性执法案例，鲜明地确立了“区域限制可行、价格管控从严”的执法基调——两家酒企因强制限定最低零售价，并对低价串货经销商处以扣减保证金、罚款、断货等惩戒措施，合计被罚4.49亿元，至今仍是酒水行业渠道管控的核心合规参照。
（四）白酒消费税新规：从成本端重构串货商业逻辑
核心规则：新增申报附表要求白酒生产企业按最小销售单元明细申报销售价格、销售对象；销售给关联单位的白酒，计税价格按 “出厂价” 与 “关联方对外售价 60%” 孰高原则确定；要求全面上报所有关联销售单位信息，实现全链条价格透明化。
李李有话说：白酒消费税新规从根本上封堵了传统税务套利空间，使过去依赖关联销售公司转移定价避税的模式难以为继，全行业税负趋于公平，低价串货所仰仗的核心成本基础随之瓦解。在全链条价格透明化的背景下，低价串货的税务风险显著上升，经销商跨区域低价抛货更易被税务机关监测识别，一旦销售价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权依法核定计税价格，经销商不仅需向厂商承担民事违约金，还将面临纳税调整、补缴税款及滞纳金的风险。与此同时，价格数据的多部门共享进一步增强了执法协同性，为纵向价格垄断行为的发现与认定提供了数据支撑，对渠道管控的合规联动提出了更高要求。
（五）《互联网平台价格行为规则》：线上串货的价格约束收紧
核心规则：禁止平台内经营者低价倾销、价格欺诈，要求平台建立价格行为管理制度，对异常低价商品进行核查处置。
李李有话说：线上串货的核心特征就是以远低于厂家指导价的价格公开销售，直接冲击全国统一价格体系。新规实施后，电商平台对酒水类商品的价格管控义务进一步明确，明显低于市场合理价格的串货商品会被系统自动预警、拦截下架，违规商家不仅可能面临平台处罚，还可能被市场监管部门以价格违法立案查处，线上串货的合规成本与操作难度大幅上升。
三、酒水串货的法律责任边界与司法裁判规则
酒水串货本身不具有行政违法性，但串货行为伴随的违约、侵权、违规操作，将触发民事、行政、刑事三层法律责任，形成复合型风险。
（一）民事责任：合同自治是最佳的救济路径
厂商主张串货违约责任的核心前提是经销合同中有明确、有效的约定。厂商单方发布的《窜货管理办法》、《市场秩序规定》等内部文件，若未纳入经销合同并经经销商签章确认，司法实践中通常不认可其对经销商的约束力，这一裁判规则在法律实务中受到广泛认可。
首先，违约责任的认定规则 常见的违约责任形式包括扣除履约保证金、支付约定违约金、赔偿厂商回购损失、解除经销合同。根据《民法典》第五百八十五条，约定的违约金过分高于实际损失的，法院可依当事人申请酌情调低；但如果违约方存在刮除溯源码、多区域恶意倾销、伪造流向记录等情节的，法院会认定其存在明显恶意，酌情维持惩罚性违约金的效力。
反之，若合同未明确约定禁止跨区域销售，厂商仅以 “行业惯例”、“内部规定” 主张串货违约的，司法支持度极低。新疆某医药公司串货再审案中，法院即以行业习惯不具有普遍约束力、经销商缔约时不知情为由，驳回了厂商的诉讼请求，该裁判精神对酒水行业同样具有参考意义。
其次，消费者维权维度的惩罚性赔偿 串货渠道往往伴随品控缺失，极易引发消费者维权纠纷，并由此触发惩罚性赔偿责任。在售假情形下，消费者有权主张《食品安全法》项下的十倍赔偿。以周某诉某烟酒店案为例，消费者购买到假冒白酒后诉请退还货款并十倍赔偿，商家虽否认涉案假酒系其售出，但因无法提供完整的进货查验记录、合法来源证明及对应批次销售记录以推翻消费者主张，法院认定消费者提交的支付凭证已形成初步证据，商家举证不能，遂判令退还货款并承担十倍惩罚性赔偿。该案提示，违规从非授权渠道串货进货，一旦不慎购入假冒产品，经销商不仅要向厂商承担违约责任，还将直接面对消费者的法定惩罚性赔偿；而进货查验记录不仅是合规底线，更是商家免责的核心证据。
对于标签瑕疵引发的惩罚性赔偿，司法实践已确立相应的限制规则。在尤某诉某酒业公司案中，涉案白酒标签虽存在标注瑕疵，但产品质量合格，且购买者尤某在1个月内连续7次购买共计34箱白酒，明显超出合理生活消费需求。法院据此仅支持其首次合理消费部分的十倍赔偿，超出部分不予支持。该裁判规则在坚守食品安全底线的同时，有效防范了职业打假人利用标签瑕疵恶意牟利的道德风险。对厂商而言，标签合规是基础性要求，而串货过程中常见的标签刮损、涂改等行为，更须从源头从严管控，避免由此引发批量性维权风险。
（二）行政责任：串货本身不违法，伴随行为易触红线
酒水串货行为本身并不构成行政违法，但串货过程中若伴随特定违法情节，则将直接触发行政处罚程序。
其一，假冒伪劣与商标侵权是串货渠道最为突出的合规风险：一旦查实串货过程中夹带假冒酒水，监管部门即可依据《产品质量法》《商标法》没收违法所得及违法产品，并处违法生产、销售产品货值金额等值以上三倍以下罚款，情节严重者还将吊销营业执照。此类行为不仅侵害注册商标专用权，更直接危及食品安全，属于行政监管的打击重点。
其二，溯源管理违规与价格违法行为同样面临清晰的行政责任。未按规定履行进货查验义务、未妥善保存溯源记录的，依据《食品安全法》可责令改正并给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款，情节严重的可责令停产停业直至吊销许可证。此外，线上渠道以低价倾销、价格欺诈等方式扰乱市场秩序的，市场监管部门可依据《价格法》及《互联网平台价格行为规则》予以查处，进一步收紧了串货行为在价格维度的合规边界。
（三）刑事责任：制假售假全链条刑事追责
酒水串货渠道普遍存在主体分散、溯源机制缺失的特征，是假冒伪劣酒水进入流通市场的高风险路径，一旦接入完整制假售假产业链，各环节参与主体将面临全维度刑事法律追责。广州周某假冒注册商标刑事附带民事公益诉讼案颇具代表性：行为人通过回收高端洋酒空瓶、灌装低端洋酒的方式批量制假售假，涉案金额达 461 万余元，最终既因假冒注册商标罪获刑，又被判令支付三倍惩罚性赔偿金并公开赔礼道歉。该案的裁判逻辑体现了当前酒水领域知识产权保护的鲜明趋势：司法机关已突破 “单一刑事追责” 的传统模式，通过刑事附带民事公益诉讼叠加惩罚性赔偿制度，大幅抬升制假违法成本；而串货渠道经营者若为假酒提供流通便利、参与分成或未尽合理审查义务，极易被认定为制假共犯，直接触发刑事风险。
流通销售终端是酒水刑事监管的核心关口，同样存在清晰的刑事追责边界。甘肃刘某销售假冒注册商标的商品案显示，即便未直接参与制假环节，只要购入并对外销售假冒品牌酒水，同样会构成刑事犯罪。从司法认定标准来看，销售假冒注册商标的商品罪的核心要件是主观 “明知或应知”，进货价格显著低于市场合理区间、上游供货方无合法品牌授权、无法提供正规进货凭证等情形，均可能被司法机关推定为主观明知。因此，严格核验上游供货主体资质与品牌授权文件、建立完整的进货溯源与交易留痕制度，是终端经营者防控刑事合规风险的核心抓手。
当前我国对酒水领域制售假犯罪的打击，已全面进入 “全链条溯源、全环节追责” 的司法新阶段。四川朱某某等 6人制售假冒名酒系列案中，司法机关以终端销售线索为切入点倒查追溯，实现了生产窝点、批发渠道、零售终端的全链条刑事追责。相较于具备完整合规体系的正规流通渠道，串货体系因缺乏统一的资质核验与溯源管控，更容易成为司法全链条打击的突破口。随着市场监管与刑事司法衔接机制的持续深化，依托串货渠道隐匿流转假酒的生存空间将被持续压缩，酒水流通全链路的合规化升级，已成为行业规避刑事风险的必然选择。
四、酒水行业渠道合规治理的建议
针对酒水串货所涉复合型法律风险，酒企与经销商应当从合同条款设计、证据链管理与全流程合规审查三个维度协同发力，构建体系化的渠道管控合规机制。合同层面，须在经销协议中明确界定授权销售区域与渠道层级，配套设计具有可操作性的违约追责条款，夯实违约追责的合同依据；证据层面，应借助一物一码溯源系统、电子出货单据与进货查验记录的闭环管理，实现对货物流向的全程留痕，确保违约行为的有效举证；合规层面，则需建立定期的渠道行为自查与预警机制，对窜货迹象做到早发现、早处置，从而实现从事后被动追责向事前主动防控的转变，在守住反垄断、食品安全、价格监管等多重法律边界的前提下，构建稳固的渠道治理闭环。
第一，加强渠道管理合同化，构筑更牢固的权利基础
将《串货处罚细则》、《线上渠道管理办法》等管理串货的内部制度作为经销合同的正式附件，由经销商逐一签章确认，并在合同正文中明确约定串货的认定标准、举证方式、违约金计算方式与保证金扣除规则。这一制度合同化的安排可从根源上规避单方制度因缺乏合意基础而被认定不具有约束力的法律风险，亦有助在诉讼中确立违约金条款的“可预见性”与“合理性”，减少因约定不明或惩罚过苛导致的不被支持情形。
在反垄断合规隔离方面，合同条款仅可约定授权销售区域与禁止跨区域销售的义务，严禁出现“统一零售价”“最低销售价”、“价格罚款”等表述。对串货行为的处罚必须严格针对跨区域违约行为本身，不得以经销商的实际销售价格水平作为处罚触发条件或情节考量因素，以实现区域管控与价格管控的严格隔离。尤其在执法实践中，监管部门判断是否构成纵向垄断协议时，常会穿透审查合同条款与实际执行效果，若企业将对低价销售者的处罚伪装为“串货处罚”，仍可能被认定为以非价格手段实施价格约束，从而触发反垄断风险。因此，合同条款设计不仅要做到文本层面的隔离，更需确保执行层面的实质隔离，方能稳妥守住合规边界。
第二，搭建数字化溯源体系，完善证据链条
顺应行业数字化监管趋势，全面部署一物一码溯源系统，可实现对生产、出库、经销直至终端全链路的数据存证。在合规层面，该体系不仅满足《食品安全法》关于进货查验与溯源管理的法定要求，有效降低行政合规风险，更能为反垄断合规提供有力支撑——精准的货物流向数据能够清晰界定授权销售区域的事实边界，帮助企业在纵向非价格限制的框架内自证合规，稳固于安全港规则的保护范围。在证据法层面，不可篡改的溯源数据作为符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》要求的电子数据，在司法实践中是认定串货事实的核心证据，其完整性与真实性能够显著提升串货维权中的举证效率与胜诉概率；同时，完整的全链路数据亦可作为向税务机关证明价格及货物流向正当性的关键凭据，避免因价格异常而被推定为低价倾销或税务套利，从而进一步隔离复合型法律风险。
第三，将反垄断意识常态化，严格隔离风险边界
严格区分“区域管控”与“价格管控”两条红线，建立强制性的内部合规审查机制。所有经销协议、渠道管理政策在出台前，均须经过反垄断合规审查程序，重点甄别是否存在以串货管控为名、行价格约束之实的情形。审查要点包括：处罚条款是否与经销商实际售价挂钩、内部考核是否以价格维持为导向、业务人员沟通记录中是否存在价格干预的实质要求。此类审查应形成书面合规意见并存档备查，以证明企业已尽到审慎的合规管理义务，在应对监管调查时可作为争取从轻处理的重要依据。
就市场份额较高的头部品牌而言，其渠道管理行为更易引发反垄断关注，应建立定期的纵向协议反垄断合规评估机制，对照安全港规则对市场份额、协议类型及实际执行效果进行动态自查。一旦市场份额接近或超过15%的临界线，相关区域限制措施即应审慎评估是否仍需维持，或进行必要的合规调适。中小酒企亦不可忽视合规底线，应清醒认识到，固定转售价格、限定最低转售价格属于反垄断执法的核心禁区，安全港规则对此类价格垄断行为并不适用，即便市场份额较低，一旦实施价格管控仍将面临严厉的执法风险。
第四，线上渠道闭环管理，压缩串货空间
主动对接主流电商平台的知识产权保护与市场秩序治理规则，构建线上串货防控的全流程合规体系。通过建立授权经销商线上经营白名单机制，在平台端完成合法经营主体及其授权范围的官方备案，清晰划定合规经营边界；同时配套建立非授权店铺的常态化排查清理机制，从准入源头降低无授权主体借助线上渠道实施商标侵权、低价串货的合规风险。在此基础上，联动平台价格预警机制，对监测发现的低价串货商品采取分层维权策略：对涉嫌侵犯注册商标专用权、构成不正当竞争的，优先通过平台知识产权保护通道发起投诉，实现侵权链接的快速下架处置；对存在价格违法、无证经营等行政违法情形的，则同步向市场监管部门提交举报线索，以民事维权与行政监管并行之势，在流通环节阻断线上串货的扩散传导。
与此同时，应将线上经营合规要求全面纳入经销商授权管理范畴，通过经销协议明确约定线上经营行为规范及违约追责条款，督促授权经销商严格恪守平台规则与品牌合规标准，避免因低价倾销、商标不规范使用、虚假宣传等违规操作而触发平台处罚乃至行政调查。这一安排不仅是维护渠道价格体系的必要手段，更是品牌方实现合规风险隔离的关键环节，可有效避免因经销商违规行为而引致品牌方承担连带法律责任。
写在最后
酒水行业的监管迭代，始终围绕"保障流通自由、规范经营行为"这一核心逻辑展开。需要明确的是，串货行为本身从未被法律所禁止，但伴随串货而产生的违约、侵权、垄断及涉税风险正在持续放大，渠道管控的合规内涵与法律边界已远非昔日可比。
对酒企与经销商而言，真正有效的渠道治理，绝非依赖行业潜规则的风险博弈，而应是将商业管控诉求转化为具有法律约束力的合同条款、可追溯的完整证据链条与清晰的风险隔离机制。这一转化过程，本质上是将事实层面的商业管控需求，上升为规范层面的法律合规安排——通过合同约定夯实追责依据，借助证据体系确保证明能力，依托合规机制实现风险预警与隔离，三者互为支撑，方能形成经得起司法审查与行政监管检验的渠道治理闭环。唯有在商业效率与法律安全之间寻求动态平衡，才能在日趋严格的监管环境下，实现渠道体系的长期稳定与合规运行。
