银发〔2025〕77号文即将于2026年6月15日正式施行，核心企业自建电子债权凭证平台的备案通道实质性受阻。本文梳理77号文的监管逻辑与合规卡点，从核心企业、科技公司、金融机构、商业保理机构、中小供应商五个维度分析风险，并评析三类替代路径。
一、政策原文法定要求与现实备案梗阻形成反差
银发〔2025〕77 号文《关于规范供应链金融业务引导供应链 关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业 信息服务机构更好服务中小企业》将于2026年6月15日正式颁行，德和衡保理和供应链研究中心之前曾经和行业专家一同参与有关文件的意见征求。
笔者认为，77号文首次正式规范了以信单链为代表的电子债权凭证业务的合规性，其中以信息服务机构作为电子债权凭证平台的运营主体，以互联网金融协会进行自律备案作为主要监管手段的行业监管雏形在有关文件中正式发布。所以认定一个电子债权凭证平台是否合规的核心标准就在于其能否被纳入互联网金融协会备案序列，根据笔者了解的信息，当前以核心企业牵头成立的电子债权凭证的备案情况并不乐观，值得行业注意。
二、77号文施行在即，核心企业自建平台存在实质合规问题
77号文将于2026年6月15日正式施行，从法条字面看，核心企业法人主体具备申请备案的资格，文件并未设置 “排除产业核心企业自主备案” 的禁止条款。但自文件落地过渡期推进以来，多地人民银行、监管分局窗口指导口径出现统一收紧：单纯以核心企业母公司 / 产业集团主体直接提交备案材料，普遍收到暂缓受理、材料退回、补充整改的反馈，纯产业主体独立备案通道实质性受阻，成为当前供应链金融行业突出合规卡点。
笔者参与了国内首批电子债权凭证平台的设计和合规论证工作，在77号文出台前，业内的电子债权凭证主要有三类，第一类是金融机构帮助企业搭建的电子债权凭证，根据77号文规定，金融机构建的平台，不能有其他金融机构参与，此类电子债权凭证平台在77号文出台后已经逐渐萎缩，当前电子债权凭证平台的运营主体主要是核心企业自建平台或第三方科技公司以Saas等技术手段协助核心企业建立的平台。其中核心企业自建平台又包括核心企业体系内的类金融机构，例如保理公司、租赁公司作为供应链信息服务机构建立平台，同时也包括核心企业体系内的科技公司建立的平台两类。而第三方科技公司建立平台主要是中企云链、金网络等核心企业体系外的第三方科技公司搭建的平台。当下受到冲击的主要是第二类核心企业自建平台。
三、77号出台以来，监管口径不予直接备案的底层考量
核心企业自建平台易混淆信息中介与信用中介边界
根据77号文规定，监管核心底线是要求平台回归纯信息服务本源，只做交易信息归集、四流存证、凭证登记，严禁归集资金、隐性担保、变相融资、充当信用兜底方。而核心企业自建平台天然绑定自身集团付款兑付义务，平台运营与集团应付账款管控、信用背书深度捆绑。监管担忧纯产业主体无法完全隔离 “平台信息服务” 和 “核心企业信用兑付”，极易异化为自融、拉长账期、强制上下游接受非标凭证的工具，违背 77 号文压降账款拖欠、保护中小微的立法初衷。
核心企业自建平台，产生监管逃离、监管套利的问题
过去数年监管部门对商业保理、融资租赁、小额贷款等国央企体系内的供应链金融机构一直是监管高压态势，过去三年，市场中的保理、租赁牌照数量逐渐减少，国资委也出台内部文件，推动央企聚焦主业，清理类金融牌照。部分央企预期未来监管态势趋严，在主动清退牌照的同时，仍保留供应链金融信息平台，以运营金融科技平台、供应链平台的方式，继续将体系内的应收账款进行电子凭证化开展业务，从过去自己做保理受到严格监管，变成找其他金融机构做保理自身不受监管的监管逃离，监管套利行为。
四、一刀切备案受阻，不可忽视全链条实质性风险
1. 对核心企业自身：老平台和新平台都受影响
对于已经在运营电子债权凭证的核心企业，平台已经发行了一定程度的电子债权凭证，从市场规模角度，全国范围内有两万亿电子债权凭证正在市场中流通，如果这些平台迟迟未完成合规备案，这些开立的电子债权凭证，属于不合规非标资产：根据互金协会自律规范，银行金融机构应当拒绝为相关凭证提供服务，有关凭证的准入融资，凭证贴现、保理质押、资产证券化全部通道封闭，相关凭证将会逐步清理，最终整个平台丧失融资流通价值，供应商有权依据《保障中小企业款项支付条例》拒绝接收不合规凭证，要求现金付款，打乱集团原有结算现金流安排。
针对正在建设或者考虑建设电子债权凭证平台的核心企业，当前的监管尺度变化，无异于当头一棒。没有立项的核心企业，还可以暂缓开发，减少损失。笔者了解到，当前市场中仍然有部分科技公司基于种种原因，鼓动核心企业尽快自建平台，针对此类科技公司，核心企业应当提高警惕，注意当前的监管风险。核心企业和科技公司合作时，需要区分科技公司提供的平台究竟是完全科技公司开发后移交核心企业，核心企业自己作为供应链信息服务机构，还是科技公司自己作为供应链信息服务机构，核心企业及其供应商只是科技公司平台的部分客户，所谓核心企业自建平台只是噱头而已。
2.对科技公司自身：是否能独立承担监管责任仍存疑
对第三方科技公司而言，当前只有科技公司运营的平台可以备案，似乎是一个政策利好。但从长期角度而言，当前的监管尺度，对科技公司而言，并不一定是一个好消息。原因在于首先之所以核心企业愿意自建平台，并不完全是希望将所有的电子债权凭证业务收入纳入体系中，还存在商业秘密保护、供应链安全和供应商管理等多方面综合需求，核心企业将自身电子债权凭证直接交由第三方科技公司运营，虽然看似在金融监管层面似乎可行，但在国资监管和产业政策角度存在政策打架的问题。
其次第三方科技公司承担监管责任的能力存疑，在77号文颁行后，笔者和一些专家交流，有相当多专家都对科技公司以Saas形式搭建平台的合理性存在一定程度的质疑。从行业属性角度，第三方科技公司的资金实力，运营能力和市场规模，较核心企业自身乃至其对应的产业而言，微不足道。科技公司搭建的Saas平台入股真正出现监管风险，其是否有足够能力承担监管责任，仍然是一个问号。当前虽然明面上科技公司自身可以通过监管备案，但是否意味着科技公司开发的每个平台都会在互金协会进行备案，如果出现科技公司将部分核心企业的平台备案，将部分核心企业的平台不备案的情况。核心企业和监管部门如何发现这个问题，发现问题后，科技公司是否能承担相应法律责任？如果科技公司为了满足当前的监管要求，将所有自身服务的核心企业都放在一个平台进行备案，在实际运营的时候，如果发生单一核心企业的违规行为，引发其他正常运营的核心企业使用平台，由此引发的风险应当如何承担。笔者了解到当前部分科技公司协助核心企业搭建平台，甚至会采用前期零收费的方式，只是帮助核心企业开发若干带有核心企业logo的ui，底层都是同一个平台。
3.对金融机构而言：凭证期限回归6个月
笔者了解到，虽然77号文规定了凭证在一定情况下可以开立一年期，但当前的监管部门要求严格执行凭证期限原则上六个月的规定，凭证的期限已经和供应链票据拉平，凭证自身受到互金协会自律监管要求，还有五级转让、五次拆分的限制，对金融机构而言，凭证的吸引力大大降低，也导致金融机构若继续为未备案核心平台凭证提供保理、贴现、质押融资，在清理期结束后，可能违规承接非标业务，纳入监管现场检查扣分、信贷额度约束、资本风险权重上调；
与此同时，金融机构之所以推崇凭证业务，另一个原因在于在金融机构内部评价角度，对比票据等其他业务，凭证业务可以纳入普惠小微考核指标，但随着核心企业凭证业务存量合作业务需批量压降，原有供应链批量获客模式受阻，被迫重新切换业务载体。
3. 对商业保理机构（保理与供应链研究中心重点提示）
保理受让未备案平台应收账款电子凭证，底层债权合规性存疑，后续资产处置、司法追索效力弱于合规备案平台凭证；
监管对保理机构投向非标债权凭证实施穿透管控，不合规底层资产将被限制纳入保理资产池、无法发行 ABS/ABN；
保理机构不得协助无备案核心企业包装业务、拆分隐匿风险，协同违规将同步追责。
4. 对上下游中小微供应商
会有一定数量的中小微供应商可能会选择拒绝凭证，手持不合规凭证无法快速低成本融资，资金回笼周期拉长；一旦核心企业兑付延迟，无标准化监管存证、统一公示体系，诉讼举证、强制执行难度显著高于供应链票据、备案平台凭证。
三、当前行业流传三类可行合规替代路径的律师评价
路径一：拆分设立独立全资子公司作为备案主体掩耳盗铃
核心企业新设 100% 控股独立法人科技 / 信息服务子公司，将原有供应链平台系统、业务、人员整体划转至新主体；
子公司建立完全独立财务、风控、内审、数据运维体系，与母公司产业采购、付款部门业务隔离，出具风险隔离承诺函；
以独立子公司名义提交自律备案，同步完成票交所系统对接、按月数据报送。
笔者认为当前监管部门接受第三方科技公司进行备案，并非股权上第三方就都可以备案，事实上笔者发现，并非所有的业内有名的凭证业务科技公司均纳入当前的第一批可能备案序列。所以监管部门仍然就第三方科技公司的责任承担能力有所考量，如果单纯从股权、控制权等作为成立第三方的原因，这种保留集团掌控权的影子平台，就是上文索索的监管逃避行为，掩耳盗铃。
路径二：与头部第三方合规备案平台合作托管 / 共建（第三方科技公司是否有能力承担法律责任）
将原有凭证签发、流转业务整体迁移至已完成互金协会备案、可正常银行融资的第三方供应链信息服务机构（行业内 200 余家已登记备案主体），核心企业仅负责贸易背景确权、到期兑付，平台承担全部信息存证、报送、系统运营职能。 配套操作：签订三方托管协议，原有存量凭证分批次置换迁移；增量业务全部走第三方备案平台开立，彻底规避自身备案障碍。除了上文讨论的，第三方科技公司是否有能力承担监管和对应的法律责任。当前行业内还有将所有的资金往来，都由第三方科技公司流转，甚至一些转付第三方的费用也由科技公司结算，科技公司事实上成为核心企业无法掌控的资金池，科技公司可能出现挪用资金等道德风险问题。
路径三：全面切换至票交所供应链票据体系（政策导向）
国务院《推进服务业扩能提质的意见》5月份正式发布，文内明确了推广供应链票据的顶层导向，平台可在清理自建电子债权凭证，改用供应链票据作为产业链结算工具：
供应链票据属于《中华人民共和国票据法》法定工具，无需走 77 号文信息服务机构备案流程，依托票交所全国统一基础设施天然合规；
拆分、背书、贴现、再贴现、证券化不需要另外开发系统，只要接入票据交易基础设施就好，银行、保理接受度最高，司法追索保障力度远超电子债权凭证；
完美适配监管 “压降非标凭证、做大标准化供应链金融工具” 的导向，无窗口备案阻滞风险。 适合大型央企、建筑、装备制造、长账期工业产业链头部核心企业，也是监管鼓励的转型首选方向。
四、分主体紧急合规操作提示
（一）核心企业端
盘点存量未备案平台凭证规模、到期分布，制定 6–24 个月分阶段置换方案，优先置换为在线保理、承兑汇票、供应链票据或第三方备案平台凭证；
理性新增无备案增量凭证，防止风险敞口持续扩大；对外向供应商公示结算工具合规升级方案，协商平稳切换账期与结算方式。
（二）银行金融机构端
全面开展合作平台穿透排查，建立白名单：准入已完成互金协会自律备案、稳定向票交所报送数据的信息服务机构；纯核心母公司主体运营无备案平台逐步暂停新增融资；
加大供应链票据授信、贴现、再贴现投放力度，替代原有非标凭证业务，对冲客户迁移影响；。
（三）商业保理机构（研究中心重点提示）
受让应收账款电子凭证前强制核验备案公示信息，无备案主体底层资产审慎承接，严控授信额度；
优先布局供应链票据保理业务，票据保理法律保障强、资本占用更优、二级市场流动性充足；
不承接核心企业协助包装备案材料、代运营平台等协同业务，坚守保理持牌经营边界，不越位承担信息中介职能。
（四）中小供应商端
签约供货合同中明确结算工具类型，可优先要求其他支付工具、合规备案平台凭证；拒绝接收无备案自建平台非标债权凭证，防范融资受阻、回款违约双重风险。
五、趋势判断：纯核心企业母体直接备案通道短期难以放开
从监管执行逻辑看，77 号文的整治目标就是约束核心企业利用自身信用搭建封闭凭证平台挤压上下游，窗口从严审核是政策落地的刚性执行手段，并非暂时性系统流程问题。中长期行业格局清晰：
纯产业集团母体，体系内子公司独立备案大概率维持高门槛、低通过率状态；
第三方托管、供应链票据三大模式将瓜分存量非标凭证市场；
承兑汇票，供应链票据作为国家级标准化工具，市场占比将持续提升，成为头部产业链主流结算融资载体；
无风控、无独立系统、无数据能力的小型核心自建平台将在过渡期内逐步清退出清。
供应链研究中心认为：供应链全产业链各方需摒弃 “母公司直接备案即可合规” 的惯性认知，尽快启动模式切换与架构整改，平稳度过 77 号文合规转型阵痛期。
田江涛
手机号码：18516208227
邮箱：tianjiangtao@deheheng.com
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