作者：丁继华
企业合规竞争力，是指通过有效合规管理体系，帮助企业防范和化解合规风险，从而为企业及其利益相关方创造长期价值的能力。自2013年中国提出“一带一路”倡议以来，如何实现高质量共建“一带一路”成为一个重要课题。其中，推动相关参与企业加强合规管理是该课题重要组成部分，受到政府部门及相关企业的高度重视。国际工程项目在“一带一路”合作中占比较高，由于项目周期长、资金密集、涉及利益方多、政治敏感度高，面临的合规风险挑战尤为突出。因此，推动国际工程建设企业加强合规管理，提升合规竞争力，是推动国际工程行业高质量发展的必然要求。
国际工程行业面临的合规新形势
大国博弈牵动国际形势，重塑国际环境，重构国际经贸规则，并影响全球人员、资金、数据的自由流动，对中国企业参与国际工程建设产生重大影响。
一、全球经贸规则面临重塑
中国“走出去”参与国际工程项目的企业深受其影响。总体趋势上看，世界贸易组织等促进商品与资本自由流动的机制受阻，各国间的经贸规则与技术标准摩擦增多。全球价值链由全球化转向区域化，区域性经贸规则的作用上升，全球经贸规则体系呈现碎片化与区域化特征。与此同时，部分国家在经贸制裁方面存在滥用现象。研究机构基于全球制裁数据库的分析显示，近年来各国实施贸易制裁的频率较20世纪90年代提高四倍以上，进一步弱化了全球经贸规则的约束力。更有甚者，个别国家对重要港口和关键矿产资产采取极端的资产没收、严格管制或冻结交易等措施，增加了合规经营的不稳定性。
二、规则的复杂度日益上升
就规则本身而言，参与国际工程项目的企业主要面临：反商业腐败（含反商业贿赂）、ESG（环境、社会责任、治理）、贸易规则（出口管制与经济制裁）、财税规则（税收合规与反避税）、知识产权规则（防侵权与防盗用）、数据安全规则（防滥用与防泄露）、金融规则（反洗钱与反恐怖融资）、竞争规则（反垄断与反不正当竞争）等。就规则制定主体而言，既包括母国规则、东道国规则，也包括多边开发银行等国际组织的规则。就适用性而言，可分为WTO等机构推动、已形成广泛共识的国际通行规则（如国际公约与标准），以及特定国家或地方制定、但未形成国际通行的本地规则。就友好性而言，既有与中国国家利益相容的规则，也有与中国主权、安全与发展利益相冲突的规则。参与国际工程项目的中国企业需从规则本身、制定主体、适用性与友好性四个维度进行识别、分析与应对，这无疑加大了企业的合规难度。
三、项目安全与韧性成为关注焦点
国际工程项目正从单纯注重成本与效率，转向强调安全与韧性，各国政府监管采取安全优先导向，对关键基础设施实施严格监督，并通过更严谨的法规框架提升项目的安全性和可靠性。此外，随着人工智能兴起和全球能源转型，各国加大对数字（如5G网络和数据中心）和能源（如核能、光伏）等基础设施的投资。然而，在频发的地缘政治冲突中，网络攻击日益增多，包括网络木马和间谍软件等新型工具针对基础设施开展攻击。同时，开源和自由软件的使用可能引入已知安全漏洞，威胁新型基础设施的建设和运营，从而对工程质量与安全合规运行提出更高要求。
以整合框架深化合规管理体系建设
面对合规新形势，参与国际工程项目的企业应全面梳理面临的合规义务。通过体系化、制度化的管理体系，对自身所要履行的合规义务，进行自我监督与管理，从而以有效的合规管理应对外部规则变化的不确定性。
一、落实政策要求深化合规管理体系建设
在2018年，国家发展改革委联合多个部委印发了《企业境外经营合规管理指引》，要求从事对外承包工程等“走出去”相关业务的企业建立合规管理体系，大量的央国企及重要民营企业已经按照指引的要求开展了合规管理体系建设。2025年，商务部发布了《企业境外廉洁合规工作指引》的通知，要求开展对外投资、对外承包工程、对外劳务合作、对外援助等经济合作业务的企业参考该指引并结合自身实际开展境外廉洁合规建设。按照上述两个指引的要求，参与国际工程项目的主体应在建立合规管理体系的基础上深化廉洁合规专项合规管理，从而对廉洁合规风险进行重点管控。
二、从规则源头全面评估合规风险
企业应从规则本身识别国际工程项目的关键合规风险，包括：反商业贿赂、ESG、工程质量、安全管理，等等。比如，参与世界银行项目的企业，应注意投标中的不当行为。据世界银行报告，某些国家企业涉嫌围标：某一类项目参与投标的企业长期固定几家，在不同项目中轮流中标。随着人工智能发展，世界银行应用AI分析工具对历史项目进行系统分析，用以提前预防可能存在的围标嫌疑。参与世界银行项目的企业应避免此类不诚信行为，防止被列入黑名单。
从制定主体角度识别来看，需要识别中国国家的规则、东道国的规则和国际组织的规则，中国国家规则和国际组织的规则要优先遵守，因为这些规则适用性更强。在遵守东道国规则时，要将友好性纳入判断标准，即评估规则是否与中国国家主权、安全和发展利益兼容。例如，某些国家的单边制裁措施等冲突性规则，可能与中国利益相悖，从而导致资产冻结或项目中断。对此，企业应采取回避（如调整项目布局）、化解（如通过外交渠道协商）甚至抵制方式（如法律诉讼或国际仲裁）来应对，强化资产保护，提升合规经营的韧性。
三、将新型合规风险整合进合规管理体系
当企业面临的合规风险不断增加时，应将新型合规风险整合进现有合规管理体系，实现高效协调运行。以ESG合规风险管理为例，目前参与国际工程项目的企业，ESG合规管理还处于起步阶段。相关企业可以从治理层面提升ESG合规理念，将ESG合规纳入公司战略和经营管理中，结合企业的业务特点构建可持续发展价值链：建立企业内部ESG合规审查程序，对ESG披露指标进行实质性审查，确保ESG披露事项的可证实性；加强与利益相关方沟通，促进企业ESG合规管理行动计划得到各利益相关方认可，提升企业在当地的社会价值认同感；建立企业ESG合规管理框架体系；明确国际工程项目ESG合规管理原则，将绿色发展、社会治理等纳入ESG合规管理框架统筹推进；同时，要求企业从治理体系、商业战略、组织领导、内部政策、流程标准等方面，有针对性构建符合ESG合规管理的制度框架，以低成本、高效率的方式实现实质性的ESG合规。
将合规管理能力转化为合规竞争力
参与国际工程项目的企业应将合规要求嵌入业务全流程各环节，对合规风险进行预防、监测与应对。通过全员参与和常态化管理，持之以恒，就能形成合规管理能力，并转化为企业的竞争优势，即合规竞争力。
一、高度重视提升合规竞争力
在全球经贸规则重塑和地缘政治冲突频发的背景下，提升合规竞争力已成为参与国际工程项目的中国企业的战略要务。它不仅是企业的软实力，更是适应复杂国际环境的护城河。企业需转变观念，适应从传统成本效率导向转向以安全与韧性为核心的规则体系。以全球战略与合规经营双轮驱动，将合规嵌入全球战略布局。同时，通过加强对全球安全形势与法律政策的跟踪研究与评估，强化制裁风险合规审查、技术标准合规和资产保护措施，以应对资产冻结或管制风险。
二、积极开展合规管理体系认证
国际工程企业在建立合规管理体系后，经过一段时间运行并验证其有效性，可聘请独立的第三方专业机构实施ISO 37301《合规管理体系要求和使用指南》的审核与认证。通过认证后，企业可获得相应的认证证书，便于向合作伙伴和利益相关方展示，从而证明其合规管理能力。这不仅能减少沟通成本，提升企业声誉和形象，还能在某些项目中获得投资方的认可，从而增强竞争优势。例如，多家境外企业通过相关认证，强化了合规实践，同时向国际商业伙伴展示决心与能力，增强了对方的信心。
三、参与引领国际经贸规则重塑
参与引领国际经贸规则重塑是提升企业合规竞争力的重要路径，将国际工程合规束缚转化为良好治理的动能。企业应主动融入全球规则体系，输出中国经验，推动国际工程项目高质量发展。比如，参与国际工程项目的企业可主动参与“一带一路”国家或地区的ESG管理标准体系制定，输出企业ESG合规实践经验。同时，定期按国别、行业发布ESG合规管理典型案例，提升我国企业海外经营形象。
培育一批具有合规竞争力的国际工程企业，不仅是“走出去”适应全球竞争的必然要求，也是共建“一带一路”高质量发展新阶段的历史使命。只有具备合规竞争力，国际工程企业才能提升风险防控能力，推动共建“一带一路”更有序、更规范、更安全、更可持续地高质量发展。
（本文作者系北京丹华盛管理咨询有限公司首席合规专家）
