“共益债”指人民法院受理破产申请后，为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。在破产重整场景中，它通常表现为投资者向具备重整价值的破产企业发放的借款，资金用于维持企业运营、完成特定项目等，最终实现债权人利益最大化。
“类共益债”是指在预重整或庭外重组阶段，投资人向具备重整价值的困境企业提供的，约定在后续进入破产程序时将被认定为共益债务的借款。
用好“类共益债”，可为那些还没有进入破产重整程序的困境企业提供支持。在新破产法修订草案中已经有了明确的突破方向，为处在困境中的有价值的企业点亮了一盏明灯。以下重点阐述“类共益债”的概念、法律依据、操作流程、核心要点、典例分析、实操要点。
一、基本概念
类共益债是指在预重整或庭外重组阶段，投资人向具备重整价值的困境企业提供的，约定在后续进入破产程序时将被认定为共益债务的借款。它是共益债制度在破产程序外的延伸，其核心特征包括：一是附条件优先性，仅在企业后续进入破产程序时才触发共益债的优先清偿地位；二是目的公益性，资金用于维持企业运营、盘活资产，以保障全体债权人共同利益；三是过渡性安排，作为庭外重组到司法重整的桥梁，为企业争取时间和流动性；四是灵活性特征，相较于严格的共益债制度，类共益债的交易结构和条款更具协商空间。
二、法律依据
（一）当前法律框架下的实践。1、主要依据各地在预重整程序指引中关于类共益债安排，预重整期间企业为继续经营所需借款，经临时债权人委员会或主要债权人同意，在正式进入破产程序后可参照共益债务清偿。如2024年*ST有树在预重整阶段引入5000万元类共益债融资，用于维持核心业务运营，后在重整程序中被法院确认为共益债务。操作要点是需在借款协议中明确"若后续进入破产程序，该借款将按共益债务优先清偿"，并取得多数债权人书面同意。2、庭外重组中的市场化优先债权。通过签署《重组框架协议》，约定债权人将部分债权转为附条件的优先债权，若企业后续进入破产程序，该债权优先于普通债权受偿。虽不具备破产法上的共益债优先性，但可通过合同约定保障债权人权益，如设置抵押担保、股权质押等增信措施。这类适用于债务结构简单、债权人数量较少的企业，避免冗长的司法程序。
（二）新破产法修订草案的突破方向。一是预重整制度的法定化。草案首次将预重整纳入破产法框架，明确预重整期间的债务处理规则，为类共益债融资提供直接法律依据，规定预重整协议在经法院批准后可直接转换为重整计划，简化程序衔接；二是共益债适用范围的拓展。
草案第四十二条拟增加"为债务人预重整所需发生的必要债务"作为共益债务类型，明确预重整期间为维持企业运营、保护资产价值所发生的借款，可直接认定为共益债务；三是庭外重组与破产程序的衔接。草案规定庭外重组协议在满足特定条件下（如获得多数债权人同意），可在破产程序中直接适用，庭外重组中约定的优先债权，在破产程序中可参照共益债务清偿顺序。
三、操作流程
1. 前期准备阶段
尽调评估：投资人对企业进行全面尽职调查，评估企业重整价值和还款能力。
方案设计：根据尽调结果设计融资方案，包括金额、利率、期限、用途、担保措施等。
债权人沟通：与主要债权人就类共益债的优先性安排进行沟通，争取书面认可。
2. 交易实施阶段
协议签署：签署《类共益债借款协议》及相关担保文件。
资金监管：设立专用监管账户，确保资金按约定用途使用。
司法备案：在预重整程序中，将类共益债融资方案提交法院备案。
3. 后期管理阶段
过程监督：持续跟踪企业经营状况和重整进展，定期获取财务信息。
条件触发：若企业进入破产程序，及时向法院申请将类共益债认定为共益债务。
退出机制：企业通过经营回款、资产处置或重整投资人置换等方式偿还类共益债本息。
四、核心要点
1. 法律性质
本质是附条件的普通债权，在企业未进入破产程序时，不具备共益债的法定优先性。若企业后续进入破产程序，经法院审查确认符合共益债构成要件的，可参照共益债务清偿。核心法律依据：《破产法司法解释三》第二条规定的"为继续营业而借款可参照共益债务清偿"。
2. 适用场景
预重整阶段：企业已启动预重整程序，但尚未被法院受理破产申请。
庭外重组：企业与主要债权人达成重组协议，暂不计划进入司法程序。
困境自救：企业虽未正式启动重组程序，但已出现明显财务困境，需紧急资金支持。
3. 关键交易条款
优先性触发条款：明确约定"若债务人在[X]日内进入破产程序，本借款及利息将依法认定为共益债务"。
资金用途限制：限定用于核心业务运营、关键资产维护、职工薪酬支付等特定用途。
担保增信措施：通常要求企业提供抵押、质押或第三方担保，降低投资人风险。
提前还款条款：约定若企业未在约定期限内进入破产程序或完成重组，投资人有权要求提前还款。
4. 风险特征
法律不确定性：类共益债的优先性需经法院审查确认，存在不被认定为共益债的风险。
企业经营风险：若企业经营持续恶化导致重整失败，投资人可能面临本息损失。
道德风险：企业可能利用类共益债融资拖延时间，损害债权人利益。
五、典型案例
金刚光伏预重整3亿元类共益债融资。2024年9月，金刚光伏（股票代码：300093）在预重整阶段引入中国银河资产管理有限责任公司提供的3亿元类共益债融资，彼时公司尚未被法院正式裁定进入破产程序。
融资背景：公司资金链紧张，急需资金保障国内外订单交付，维持核心业务运营。
法律依据：基于酒泉中院《关于甘肃金刚光伏股份有限公司引入共益债的批复》。
资金用途：专项用于保障预重整及重整期间的生产经营，实现资产保值增值。
风险保障：协议明确约定若后续进入破产程序，该借款将按共益债务优先清偿。
该案例亮点在于预重整阶段创新，在法院尚未正式受理破产申请的情况下，通过法院批复形式认可类共益债安排。共益债资金保障了公司HJT电池核心业务的持续运营，巩固了其行业领先地位。程序衔接设计，提前与法院沟通，确保预重整期间的类共益债可顺利过渡到正式破产程序。
六、实操建议
1. 法律文件设计。在《预重整框架协议》或《债务重组协议》中明确类共益债的优先性触发条件。约定资金用途、还款来源、担保措施等核心条款，降低法律风险。
2. 司法沟通前置。在预重整阶段主动与法院沟通，争取对类共益债安排的提前认可，确保类共益债融资方案符合当地法院的司法实践。
3. 债权人协调。与主要债权人就类共益债的优先性安排进行充分沟通，争取书面同意
可通过召开临时债权人会议的方式提高方案的认可度。
