融资租赁公司风险合规指南|iLaw

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当前融资租赁行业监管加强竞争加剧。本文梳理近年来行业发展特点、违规处罚真实案例和总结主要违规问题，立足融资租赁新规为金租公司业务和风控人员提供合规实操要点。

当前，融资租赁行业随着金融监管进一步趋严、市场竞争和分化加剧，正处于规模收缩与结构升级并行的转型期，行业也逐步向“融物+融资”的本源理性回归，绿色租赁、科技租赁、大宗船舶航空器租赁、跨境租赁等新兴领域，渐渐成为行业发展的新引擎和动力源泉。

较多行业和领域都存在“二八定律”，融资租赁行业也不例外，头部金租公司凭借在资金、风控、产业资源、业务布局等方面的优势持续主导融资租赁市场，中小租赁公司则需要通过专业化、精细化、差异化的发展才能提升核心竞争力，在日益残酷的金融市场竞争和博弈中占得一席之地。 本文通过梳理近年来行业发展特点、违规处罚真实案例和总结主要违规问题，立足融资租赁新规的核心要求，为金租公司业务和风控人员提供可供参考的合规治理要点。

在《金融租赁公司管理办法》（ 2024 ）的基础上，《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》已于2026 年 1 月 1 日起施行，来自法律层面的严格规定和政策层面的大力监管，对整个融资租赁行业的经营合规都提出了更高标准和要求。金融租赁企业唯有不断加强自身的风控水平和合规，才能更好适应政策的强监管和市场的大洗牌。

2026 年 4 月，国务院印发《关于推进服务业扩能提质的意见》（国发〔 2026 〕7 号），《意见》明确：“鼓励融资租赁企业统筹运用直接租赁、售后回租、联合租赁等服务模式，提供定制化方案，降低承租人运营成本。加强承租人信用状况、还款能力等监测评估，建立健全租赁物价值评估体系。发挥政府性融资担保机构作用，建立供应链金融风险共担机制”，这一关于行业发展方针政策的论述，体现了监管层面对融资租赁行业的指引和要求，为行业指明了发展方向和路径，也赋予了行业服务实体经济、提供供应链金融支持、促进产业升级的重要责任使命。

当前融资租赁行业发展显著特点

根据最新行业数据及政策动态，就当下而言，融资租赁行业现状呈现如下特点：

1.市场规模数量减少资产增多：截至 2025 年末的全国融资租赁企业总数相较于 2024 年末减少五百余家，主要原因在于外资融资租赁企业数量缩减，叠加行业企业整体规模呈收缩态势。但与此同时，金融租赁公司总资产规模持续增长质量提高，整体不良率持续下降，也体现行业在持续优胜劣汰，规模较小、盈利较少、抗冲击能力较弱的融资租赁公司逐步被市场淘汰出局。

2.业务结构分化：售后回租仍占主导地位。2025  年售后回租业务登记占比达八成以上，反映企业对资金流动性需求较高，但直租业务占比仍相对较小，行业仍呈现“类信贷”特征，回归“融物”本源仍需时日。但同时，直租也在持续增长，这是自2023 年监管层面明确要求“压降回租比例、提升直租占比”之后，行业结构持续调整的真实反馈。按金融监管总局要求，力争 2026 年实现年度新增直租业务占比不低于 50% 。这一政策层面的压力，也在驱使金融租赁企业加快转变调整业务类型和布局。

3.绿色租赁科技租赁增长显著：2025 年绿色租赁业务规模达 2000 亿元以上，同比增长 30%，光伏、风电、储能、船舶航空器等领域租赁需求旺盛，成为行业新兴增长点。头部金租企业披露的绿色租赁业务在公司业务结构中占比持续增加，部分企业甚至达到近五成，充分显示金融租赁企业在业务转型上对绿色租赁的青睐，绿色科技能源行业的承租企业也较有融资租赁需求和发展潜力，市场较为广阔。

4.竞争格局集中化：头部前十的金租公司 2025 年登记业务金额将近占到全行业的一半，充分反映头部金租公司凭借资金成本、风控能力、业务管理、产业资源和布局等方面的优势和实力，在航空、航运、大型基础设施等领域仍占主导地位，两极分化显著。而中小租赁公司则更加聚焦医疗设备、智能制造、区域市场等细分市场和行业，通过专业化、差异化服务提升和彰显其独有竞争力。

5.政策监管持续趋严：前述两部《办法》的相继出台，充分体现国家进一步强化金融租赁企业准入门槛、资质条件、资本充足率、合规经营、风险控制和租赁物管理等方面的严格要求，持续推动行业向合规化、专业化转型。国务院印发的《意见》体现了大政方针层面对金融租赁行业转型发展的鼓励和要求，在地方政策的出台和落实层面也呈现一定程度的差异化，如上海、广东、天津、湖北、江苏等地相继出台了融资租赁公司监管实施细则和支持融资租赁服务实体经济、绿色发展的政策，鼓励租赁公司聚焦先进制造业、绿色能源、低空经济等领域。

持续强监管将是今后融资租赁行业政策长期的主旋律。融资租赁企业在开展业务过程中，在业务风控和租赁物管理等方面的违法违规是不可触碰的红线，近些年多家金租企业和有关人员被处罚屡见不鲜，也为整个融资租赁行业敲响了合规经营的警钟。

近年来融资租赁公司被处罚的典型案例和违法违规事由

截至 2026 年 4 月，根据公开披露信息（信息来源于国家金融监督管理总局、中国人民银行等官网，信息已做隐名处理），2026 年已有以下融资租赁公司被处罚的案例：

截至今年 4 月底，已公示披露的金融租赁公司被处以罚款已接近九百万元。而在 2025 年，有披露十余家金融租赁行业的公司因业务违规被给予行政处罚，处罚金额累计超过一千万元，部分公司甚至被双罚，达到 28 名直接责任人员被处以警告和罚款，个人罚款累计达到两百余万元。相较于 2024 年，处罚数量与金额有所差异，但监管部门对租赁物租前调查、租后管理、关联交易等违规行为的查处力度明显加大，充分显示出监管层持续“严监管、强问责”的政策趋势。

基于金融监管部门已公示披露的公开信息，2025年金融租赁公司被行政处罚的违法违规事由主要包括如下方面：

1、将所有权有瑕疵的财产作为售后回租业务租赁物；

2、将使用权、处分权和收益权受限的财产作为租赁物；

3、部分售后回租业务租赁物并非由承租人真实拥有；

4、违规以公益性资产作为租赁物、违规开展在建工程售后回租业务、违规新增非设备类售后回租业务；

5、租赁物不符合监管要求、构筑物租赁业务风险分类管理不审慎；

6、融资租赁业务管理不到位，未有效监测客户是否按约定用途使用授信资金；

7、办理融资业务不审慎、租后管理不到位，未按约定用途使用融资租赁款、违反利费分离原则，将租金分解为咨询服务费用收取；

8、股东股权管理不到位；关联交易管理不规范；租赁物管理存在缺失、部分租赁物不适格；融资租赁业务管理不到位；

9、通过多层嵌套业务结构规避关联交易管理；用印审批不到位；

10、租前尽职调查不审慎、租赁物价值评估管理不到位、构筑物分类的租赁物管控不到位；

11、通过编造虚假业务等方式隐匿关联交易、部分租赁业务经营严重不审慎形成风险、报送虚假报表资料、公司治理和内部控制失效等，严重违反审慎经营规则；

12、员工行为管理严重违反审慎经营规则；

13、未经任职资格审查任命高级管理人员并实际履职；

14、与个人消费者开展的融资租赁业务，存在租赁物不合规、租赁物低值高卖（指租赁物实际价值明显低于融资额度）及融资成本年化利率过高等。

从上述处罚案例中列举的违法违规行为来看，主要聚焦以下方面：

（一）重点关注租赁物权属瑕疵和适格性 

2025 年一半的处罚决定直接指向租赁物权属审查和管理严重缺失的违法违规行为，主要包括：（1）将权属受限或公益性资产作为租赁物；（2）售后回租业务中租赁物非承租人真实所有；（3）将所有权瑕疵财产作为售后回租租赁物；（4）违规开展在建工程和非设备类售后回租业务。

早在 2023 年 10 月，国家金融监督管理总局在《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔 2023 〕8 号）中，针对租赁物监管问题就明确指出：“规范租赁物及租赁业务模式。金融租赁公司应当加强租赁物适格性管理，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具备经济价值并能够产生使用收益。严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物，严禁新增非设备类售后回租业务。”

2024 年 11 月 1 日施行的《金融租赁公司管理办法》也进一步明确了租赁物合法合规标准，划定法律红线，将租赁物合法适格性的关键问题置于行业监管重心。监管层面一以贯之明确要求：金融租赁公司应当选择适格的租赁物，确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。金融租赁公司不得以低值易耗品作为租赁物，不得以小微型载客汽车之外的消费品作为租赁物，不得接受已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。 2026 年 1 月 1 日开始施行的《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》对租赁物的要求和管理则进行了更细致的全流程规定。

（二）业务管理不到位，公司治理和内控失效

2025 年部分金租公司因业务管理不到位、内控失效、关联交易管理不规范、隐匿关联交易等多项违规行为被重罚，例如X某金租公司因多项违法行为，被罚款 240 万元；广东Y某公司因多项违法行为，被警告并处罚款共 130 万元；Z某金租公司因隐匿关联交易、公司治理和内控失效等问题被直接吊销金融许可证，并对多名有关责任人员处以警告、罚款甚至终身禁业的顶格处罚，可谓“治乱象用重典”。

（三）“双罚”机制高频适用，惩戒警示力度空前

当下金融监管执法日益重视落实公司主体和直接责任人员的双重责任，体现“责任落实到人”，行政处罚不仅仅只针对机构本身，还包括直接责任人员，涉及总经理、风控负责人、业务主管、财务负责人等岗位。多起案例中，相关责任人员不仅被处以罚款、警告，甚至受到更严格的终身禁业的行政处罚。  

但监管要求在部分金租企业经营中并未到得到有效落实，主要体现在：（1）未按照合规流程充分尽调，未核实租赁物所有权证明文件，导致接受权属瑕疵租赁物、公益性资产、在建工程等不适格资产；（2）价值评估管理不到位，部分公司存在“低值高买”行为，通过虚高评估扩大融资空间；（3）内控把关不严或失效，放宽内审尺度，租赁物沦为融资放贷的形式工具，没有坚守融物的本源，弱化风控合规；（4）业务管理不到位，租前未尽职审查，租中流程走形式，租后管理缺位，出现资产不良风险再事后补救等。 这也是导致监管层面严格处罚直接责任人员的主要原因。

金融强监管背景下融资租赁公司的合规治理要点

在当前金融监管持续趋严的大环境下，融资租赁公司唯有自身求变积极转型和持续强化合规经营，才能不断适应金融市场竞争和政策监管的大环境，应从租赁物租前审查、客户准入、项目评审、租后管理和风险处置等方面构建全方位风险监督管理体系，切实建立可监测、可识别、可溯源、系统化的内控合规流程体系，才能有效防范合规经营风险和避免严格行政处罚等带来的一系列后果。

（一）强化租赁物合规管理，立足“融物+融资”的根本开展业务

1.强化适格性审查。租赁物应具备权属清晰、可处分、可回收的特征。对于权属不清、公益性用途或技术更新迭代快的资产，应纳入负面清单审慎准入。

2.严格核查租赁物权属凭证和权利负担登记。核实租赁物买卖合同、购置发票、产权证明、付款凭证等，并在中登网等系统查询租赁物是否存在重复融资或抵押。

3.落实价值评估验证机制。租赁物评估应避免价值虚高，通过内部复核、第三方评估相互验证等方式，核实其市场公允价值，避免“低值高买”脱离融物本质。

4.防范租赁物处置风险。应关注设备的通用性和技术升级淘汰风险，选择具备再流通能力的租赁物，提前设定残值预估与退出机制，降低资产处置难的风险。

（二）落实客户尽职调查，严守准入标准，防控资信风险

1.充分落实全方位的尽职调查。对项目各方主体的工商信息、财报数据、关联控股、盈利来源等进行多维度尽职调查，并借助第三方信息平台和征信工具进行信息对比，充分识别客户资信信息和潜在风险。

2.构建客户分级准入机制。根据尽调报告情况，结合承租人的公司实力、负债和盈利状况、公司征信、司法诉讼、新闻舆情、行业前景等，对客户进行综合评级并设定准入标准。严格限制或降低或禁止对存在重大项目风险和不良信用记录的客户授信。

3.动态跟踪关注行业最新政策和发展状况。项目从立项到尽职调查到评审和放款之间存在时间差，要适时关注行业最新发展动态和政策要求，避免因信息滞后和不对称导致启动已失去政策扶持和行业地位的项目造成后续风险。

（三）严格把控关联交易审批流程，避免虚假隐匿和利益输送

1.严格把控审批流程和权限管理。项目审查应包括风控、法务、业务、资管等多部门共同参与，穿透业务模式和交易结构，落实评审的客观公正、制衡监督，流程做到层层上报分级审批，业务环节全程可查流程合规。  

2.落实关联交易披露和股权穿透审查。对关联交易建立主动披露和穿透审查预警机制，并配套不同的责任制度，重大关联交易必须重点关注和回避表决，流程需经董事会或股东大会批准，避免关联股东违规操作弄虚作假强行实施。  

（四）项目评审审慎核查资金用途与交易结构

1.明确和关注资金用途。融资资金必须用于承租人生产相关资产购置和经营活动，不得违规流入股市等或变相挪用。

2.合理确定租赁期限，应与资产寿命、贬值幅度、现金流状况等相匹配，避免资产贬值和租金回收风险。

3.注重保证金、担保、抵押等增信措施。租赁项目的保证金比例、支付节点、回购等应合法合规符合监管要求，自有抵押物担保、第三方担保、股权质押等增信措施，应确保程序合规、权利合法有效及依法登记等权利保障，避免落空。

（五）租后管理落实到位，防范资金用途不符和资产失控

1.确保租赁物担保权利登记和顺位。确保租赁物合法合规抵押质押登记和享有优先受偿权，避免债权实现风险。

2.租后租赁物管理落实到位。建立租后租赁物检查监督机制，对租赁物的现状情况、使用状态、价值变动、新增权属负担等进行常态化监管。

3.有效监测资金实际用途和走向。客户是否按约定用途使用授信资金，追踪资金实际走向，防止挪用。

4.密切关注项目动态和风险预警化解。客户业务发展、舆论与诉讼、行政处罚、行业动态、最新政策等，对有可能出现资产不良风险的项目及时预警，并启动风险化解和权益救济处置。

（六）构建全面风险管理内控合规体系，完善合规审查闭环管理

1.将合规审查嵌入业务管理流程。明确业务流程各环节责任部门和具体责任人，落实业务、风险控制、资产管理、内部审计等部门协同合规运营，明晰岗位职责、作用定位和审批权限，避免权责不明、无权审批、越权干预等造成的内控失效。

2.建立风险识别预警机制。金租公司应当根据组织架构、业务规模和复杂程度建立全面的风险管理体系，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、国别风险、声誉风险、战略风险、信息科技风险等各类风险通过合规体系进行持续有效的识别、监测和控制，结合大数据、监测系统等技术手段及时预警，并由责任部门及时响应处置。

3.强化部门协同机制，明确责任范围，细化问责标准，建立违规问题整改机制。通过部门间的协作和制衡确保项目流程合规，各部门按责任分工处理业务，在发现问题时及时启动整改机制，通过内部问责制度强化违规必究，将风险提前化解避免升级。

4.适时开展业务合规专项考核和合规有效性评价。金租公司应围绕租赁物权属尽职调查、项目评审、关联交易、租后管理等重点风险环节，定期梳理业务合规审查流程，查找合规风险点，并对相关人员适时开展合规专项考核和激励机制，结合项目运行情况进行合规有效性评价，营造良好合规环境，真正将合规体系内化成为企业文化和根本管理制度，才能保障企业在日益白热化的市场竞争中可持续稳定发展！

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《融资租赁业务法规汇编》

作者介绍：

梅定珠律师，北京大成（武汉）律师事务所，执业领域：争议与解决，合规治理，刑事辩护，法律顾问，投融资。深耕专业领域十载，成功代理了诸多民商事诉讼与仲裁、刑事辩护案件和非诉合规专项法律业务，具有较为丰富的法律专业知识和实务经验。