引言
中式快餐品牌真功夫估值一度高达70亿元，创始人潘宇海掌握核心配方，蔡达标擅长管理运营，双方各持50%的均分股权结构却给企业埋下了致命隐患，长达十年的内耗导致估值缩水超60%，这场“没有赢家”的战争成为股权架构设计失误的教科书级案例。
一、巧用“有限合伙”绿地集团解决后顾之忧的利器
如果仔细分析绿地集团的股权架构，会发现一个有意思的现象：哪怕绿地集团破产，其创始人张玉良最多只需要承担10万元的责任！
作为连续13年入围世界500强企业的掌舵人，其究竟使用了什么妙招，实现了以小额资金控制庞大资产的目标呢？
（一）绿地如何设计自己的顶层股权架构？
绿地集团的股权结构变化可谓是跌宕起伏，发生了多次重大变化，从最初的100%国有控股公司，逐步转变为多股东持股，其中最引人注目的一点就是引入了“有限合伙”作为其中的最高持股比例股东，而这一举措也成功助力绿地集团在2015年完成上市。
绿地集团现有的股权结构中，由上海国资委设立的上海地产、上海城投以及中国证券金融公司合计持股49.27%，占据了绿地集团近半的股权，而格林兰作为一家有限合伙企业，单独持股比例达到了28.79%。
格林兰仅有的普通合伙人（GP），是绿地集团创始人张玉良出资10万元设立的一家投资公司，通过向管理层员工进行融资，由管理层作为有限合伙人（LP），最终组建了格林兰有限合伙企业作为绿地集团的股东。这种模式也可以挖掘出几个有意思的点：
首先，创始人张玉良通过极少的出资成本，就实现了对绿地集团庞大资产的控制。张玉良出资成立的投资公司，作为格林兰有限合伙的GP，只需要进行象征性出资，就可以掌握绝对的经营管理权，进一步以单家持股比例最高的股东身份，掌舵绿地集团，与此同时，他个人的责任只局限在10万元的范围之内，可谓是一举两得。
其次，在这个模式设计下，员工通过较小资本的融资，就可以成为有限合伙人，实现了股权激励制度的价值最大化。张玉良出资的投资公司只是象征性出资，实际多数资本都来源于绿地集团的管理层或员工，他们通过较小的资本投入，加入“所有者”的行列，同时有限合伙人的身份还降低了个人风险，该模式在解决融资问题的同时，也增强了员工的归属感和忠诚度。
最后，这种股权架构模式具有极高的灵活性，决策效率较高。对于绿地这种大型集团化企业而言，在股权架构设计上，既要能起到激励员工的作用，同时还要求能够保障决策效率，员工作为有限合伙人参与公司经营管理决策，确保了公司始终可保持较高的决策效率，在瞬息万变的市场中高效应对。
（二）“有限合伙式”股权架构适合什么类型的企业？
“有限合伙式”股权架构目前是最为灵活的一种股权架构，尤其是在钱权高度分离的企业中。其具备了税收成本低、风险隔离程度高、企业运作极度灵活等明显优势，当然也带来了管理难度大、GP风险责任程度高等缺点。
综合上述因素考虑，“有限合伙式”股权架构更适用于：（1）所有者与管理者需要完全分离的企业；（2）投资者可以随时退出，短期内能够快速变现的企业；（3）为员工提供股权激励平台的企业。
二、运用“控股公司”小米汽车完成以小搏大的运作
小米汽车凭借雷军强大的IP支持和品宣团队运作，一跃成为了当下的“网红汽车”。如果仔细深入挖掘小米汽车背后的股权设计，会发现其实是一种“控股公司持股架构”，在风险降低的同时，牢牢把握了业务公司的经营发展，堪称“以小搏大”。
（一）小米汽车如何设计自己的顶层股权架构？
小米汽车并不是由自然人股东来持股，而是由小米公司作为唯一法人股东直接持股，而小米公司又是由包括雷军在内的四个自然人直接持股，其中雷军持股比例达到了77.8022%，占据了绝对控股的地位，形成了“自然人-控股公司-业务公司”的股权架构。这样的股权架构帮助小米汽车解决了众多难题。
首先，自然人与实际运营业务的公司之间隔了一个“法人股东”，无疑是建立了一道股东个人资产与核心业务公司之间的风险防火墙。
在实践中，股东经营公难以严格做到“泾渭分明”，容易发生经营混同，这也成为了“公司人格否认”启动的导火索，一旦成立，股东不仅无法留住公司，还需要用个人资产为其负责，所以中间的“法人股东”就可以让自然人股东与公司之间摆脱直接联系，即使启动人格否认制度，也可以用防火墙及时隔离。
其次，在法人股东持股的情况下，还能够享受税收优惠政策。自然人股东想要从公司取得分红，必须要缴纳20%的个人所得税，但如果是法人公司股东取得分红则可以免税。也就是说，如果小米公司从小米汽车直接分红，则可以免税，然后再拿这笔分红进行其他业务公司的投资，所以这种股权架构设计还可以节约一部分的资金成本。
最后，小米利用这样的股权架构，实现了以少量资金控制巨额资产，实现了“以小搏大”的神话。“控股公司式”的股权架构中，最精妙的一点就是可以用少量的资金来实现对于公司的绝对控制，只要层级嵌套的足够多，初始投入资金就会越少，而控制的资产规模反而会越大，这也是股权设计的精妙之处。
（二）“控股公司式”股权架构适合什么类型的企业？
“控股公司式”股权架构目前是应用最为广泛的一种股权架构，尤其是在业务经营模块较为多元化的大型企业中。其具备了控制权集中、资源整合便利、税务负担小、风险隔离程度高等明显优势，当然也带来了管理复杂、法律合规风险高、运营成本高等缺点。
综合上述因素考虑，“控股公司式”股权架构更适用于：（1）业务领域多元化、需要广泛运作的大型企业；（2）集团化企业，并且内部各公司之间需要频繁进行重组；（3）有效隔离家产和企业资产、实现风险优化的企业；（4）资本需求高，需要便于进行融资和资本结构调整的企业。
三、股权架构设计需要关注哪些要点？
以上我们剖析了两种最为炙手可热的股权设计模型：“有限合伙”式架构和“控股公司”式架构。实践中，很多企业往往到了后期真正意识到股权架构设计的重要性时已经为时已晚，最终导致企业经营陷入僵局、走向寂灭。那么在股权架构设计中需要关注哪些要点，避免走入雷区呢？
（一）股权比例的设计-决定了控制权的安排
真功夫的悲剧启示我们，在初期进行股权比例的设计时，一定要充分考量到控制权的安排问题，切忌控制权平均分，最终导致陷入决策僵局。绝对的控制权还可以确保企业未来发展的步调一致性，这需要通过绝对或者相对控股达成，故需充分关注股权比例的设计。
（二）业务性质的考虑-决定了股权模型的设置
如果观察过阿里巴巴的股权架构，再结合本文所讲述的小米公司，就会发现这种业态多元化的集团型企业，最好适用于“控股公司”式的股权架构设计，但如果是业态相对单一的绿地集团，则会选择“有限合伙”式的股权架构设计，所以业务形态会极大地影响股权设计模型的选择，这也是公司设立时需要充分关注的部分。
（三）未来发展的规划-决定了是否预留空间
即便在企业初创时期，企业家也应当以长远眼光看待发展，考虑未来企业的侧重点，比如企业未来需要大量的融资，那么“有限合伙”这样的设计更加便于融资进入和退出，对于投资市场更具吸引力。
如果企业未来想要建立员工股权激励，那么“有限合伙”的设计也可以为员工搭建持股平台；又如企业未来更加侧重于家族传承和风险隔离，“控股公司”的设计也不失为一种妙选，企业未来的发展方向也一定程度上决定了初期的股权设计雏形。
结 语
“成也股权，败也股权”，真功夫最终分崩离析有股权设计不当的原因，绿地集团因股权设计巧妙成功完成上市。不管是阿里巴巴、华为、小米等大型企业，还是初露头角的初创企业，都应当格外关注顶层架构的设计。一个灵活、开放的股权架构能够为企业在不同阶段提供强大的助力，这不仅是企业发展的动力源泉，更是企业前行的重要保障。
方明阳
sunbaogang@vtlaw.cn
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