近年来，随着《证券法》修订和《刑法修正案（十一）》的出台，违法行为的行政处罚、刑事追责与民事赔偿的“立体化追责体系”等要求已全面落地。在我国资本市场监管体系日趋完善的背景，“零容忍”执法趋势下，不存在重大违法行为的要求已成为上市公司再融资及并购重组业务的合规红线。本文结合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及各个交易所的审核规则、自律监管指引和审核案例，就重大违法行为对上市公司资本运作的影响展开探讨。
一、再融资
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
《证券期货法律适用意见第18号》对上述重大违法行为的认定标准和例外情形作出了规定，其中“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：(1)违法行为轻微、罚款金额较小；(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
上述对于“重大违法行为”的范围认定和解释依据，在实践过程中得到了广泛运用，对此不再展开探讨。而对于上市公司子公司层面发生的违法违规行为，《证券期货法律适用意见第18号》也给出了一定范围的解释空间：发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。
由上述法规分析可得知，对上市公司子公司层面不存在重大违法行为的要求，一般要穿透适用上市公司同等程度的要求。但是也结合对上市公司实质影响作出了一定程度的放宽，如非重要的子公司（指占主营业务收入和净利润低于5%）的重大违法行为并不会构成上市公司再融资的实质障碍。而对于实务过程中上市公司的收购标的是被处罚主体，相关处罚在收购前已被执行完毕的也不会被认定为上市公司存在相关情形。对此也可以得知，如上市公司的收购标的存在重大违法行为，原则上并不会构成上市公司开展本次收购的实质性障碍。当然，上述不构成“重大违法行为”的解释，都应当排除违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
现摘录梳理法规中对其他处罚、自律监管措施及梳理受处罚主体的法律后果和法规依据如下：
二、上市公司重大资产重组
从法规和实践案例来看，监管层对于上市公司重大资产重组的合规性尺度相对首次公开发行股票而言略为宽松。具体到“重大违法行为”对上市公司开展重大资产重组的影响而言，法规层面仅要求上市公司不得处于“正被司法机关立案侦查”或“正被中国证监会立案调查”的状态。此外如果上市公司的董事、监事、高级管理人员涉及违法违规的情形，在及时更换不适格人员后也通常不会构成实质性障碍。但需特别注意的是，若上市公司的相关违法行为造成了严重环境污染、重大人员伤亡等后果或引发了恶劣社会影响这一层，原则上会被认定为“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，此类情况则需另当别论，相关合规论证的难度也更大。
现摘录梳理相关主体受到处罚或监管措施对上市公司开展重大资产重组的影响及法规依据如下：
三、并购标的合规性要求
对于前述再融资和重组对上市公司及相关主体的合规要求均有明确的法规规定，但是实务过程中可能遇见的问题是，如果一家公司存在重大违法行为，其作为上市公司收购标的是否具备可行性。就此事项笔者暂未检索到明确的禁止性规定，但如前述《证券期货法律适用意见第18号》规定，发行人如收购了一个受到重大违法处罚的主体，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，该等情形不会构成上市公司开展证券发行的障碍。这一规定也从侧面表明，收购标的存在重大法律行为且已执行完毕的，从法规角度理解是可以被上市公司收购的。
尽管如此，实务过程中收购标的的合规性是判断上市公司所收购资产运营质量的关键因素。如各个交易所发布的《上市公司重大资产重组审核规则》，均将标的资产的合规性作为上市公司应当依法披露的“投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”。如标的公司存在重大违法行为或存在未了结的重大诉讼，交易所可能要求上市公司补充披露风险并说明应对措施。而对于标的公司主要股东的重大违法行为，从审核案例来看如充分论述也不会构成实质性障碍。如高能环境（603588.SH）收购阳新鹏富矿业有限公司（以下简称“阳新鹏富”）的过程中，收购标的阳新鹏富原实际控制人柯朋于2015年2月因犯污染环境罪被黄石市下陆区人民法院判处罚金20万元，并购标的阳新鹏富未涉及上述刑事案件。上市公司于2017年1月收购了阳新鹏富的控制权。后续发行股份收购柯朋持有的阳新鹏富剩余40%股权的过程中，通过说明并购标的阳新鹏富独立于涉刑主体、柯朋因犯污染环境罪受到刑事处罚事项不会对阳新鹏富的经营造成重大不利影响，且不影响柯朋作为本次交易的交易对方的主体资格等方式，最终于2020年6月通过了证监会的审核。
来源：国浩律师(杭州)事务所
产融公会 & 启金智库 联合 光辉金融俱乐部 将于 2026年5月23-24日（周六/日）在 深圳 举办《上市公司并购重组、控制权交易、并购基金、市值管理、国资和私募基金参与要点及典型案例分析专题研修班》，本期是我们2026年上市公司并购重组专题第4期，2025年已举办10期，2024年已举办了6期。本期特邀4位行业实战派资深主讲嘉宾，深入分享最新经验和案例，助您建立展业必备的知识体系、实战技能、稀缺经验和有效人脉，诚邀您的参加。
课程提纲
第一讲：上市公司并购重组的最新政策规则、从战略到落地全流程、不同类型操作的实务与案例
（时间：5月23日周六9:00-12:00）
·主讲嘉宾：牛女士，某国内头部证券公司并购部副总经理，保荐代表人。从事并购重组业务10多年，擅长复杂项目的管理与推进。历年主持和参与多种类型的并购重组及融资项目，包括多个上市公司控股权收购项目，多个上市公司重大资产重组项目，多个上市公司相关投资并购财务顾问项目，多个上市公司定增、配股、可转债、公司债等再融资项目等。
一、上市公司并购重组：A股市场中的政策导向和规则拆解
（一）政策导向领航资本运作
（二）掌握规则，把握交易安全与效率的平衡
二、市场动态及交易方画像：理性下的繁荣与供需关系
（一）市场动态：并购复苏、板块分化、存量调整
（二）交易方画像：上市公司和标的公司、控制权交易的买卖三方
三、并购重组全流程梳理：如何制订战略，如何推进交易，如何落地实施（含案例）
（一）认识并购：正确认识是成功的基石
（二）并购策略：为什么而并购？产业还是财务还是全要
（三）并购目标：正确定位买方与标的的关系，研判并购目标
（四）推进交易：标的筛选、交易谈判、尽职调查、中介机构等
（五）并购整合：交易成功的关键
四、并购重组操作实务：不同类型并购的操作要点和案例解析
（一）上市公司控制权收购：协议收购、要约收购、间接收购、定增收购
（二）上市公司收购资产（即资产重组）：是否重大、是否发股（可转债）、是否配套融资
（三）重组上市（即借壳）：困难是用来克服的
（四）A收A、A吸并A：存量并购大时代
五、答疑与交流
第二讲：国资收购上市公司的“红与黑”
（时间：5月23日周六13:30-16:30）
· 主讲嘉宾：屈先生，国内稀缺的同时具备“投行+投资+咨询+产业+国资”工作背景的综合型实战型金融资本专家；曾任某地方大型产业基金执行总经理，历任国信证券、长城证券、安信证券、博时基金、招商局资本、华夏基石等著名机构。资深券商保荐代表人，具有“证券+基金+保险+期货”等多项金融从业资格以及CMC国际注册管理咨询师总师资格。服务过近百家上市公司和大型企业集团，对于资本市场的IPO上市、并购重组、股权投资、上市公司控制权转让、市值管理、资本战略、公司顶层设计及公司治理，具有非常强的实践经验、整合能力和风险控制经验。
一、国资参与上市公司收购的背景、变化要点概览
（一）并购重组快速发展的政策背景
（二）A股上市公司控制权交易综合分析
（三）国资参与上市公司收购的总体概况
1．政策驱动与国资扩张
2．2024-2025国资收购A股上市公司控制权总览
3. 国资参与上市公司收购的风格转变
二、国资参与上市公司收购的交易方案与实例分析
三、深度案例分析（黑榜VS红榜）
（一）黑榜案例一：WF案例
（二）黑榜案例二：XY案例
（三）红榜案例：国资收购上市公司成功退出案例
（四）失败案例与成功案例的原因分析对比
四、国资参与上市公司收购总结
（一）国资收购的黄金公式
（二）国资收购的要点总结
五、答疑与交流
破冰介绍及项目资源交流会
（时间：5月23日周六下午16:30-18:00）
学员介绍破冰、强化彼此认知、实现合作共赢
环节一：关于上市公司收并购相关资源和服务介绍
环节二：所有参会嘉宾自我介绍（可展示PPT）
环节三：1V1针对性交流
第三讲：2026上市公司收并购和控制权交易核心破解、典型案例拆解
（时间：5月24日周日上午9:00-12:00）
·主讲嘉宾：郭先生，历任过4家A股上市公司和1家百亿港股上市公司董秘/财务总监/战略投资总监/外部董事，还担任过私募股权投资机构副总裁、券商投行高级项目经理、四大会计师事务所高级审计员、大型律所顾问等。2025年作为董秘完成了某主板上市公司控制权转让案例。持有9大金融证书：沪深董秘资格、保荐代表人、注册会计师、律师、国际注册内审师、注册税务师、注册资产评估师、证券和基金从业资格，拥有丰富的企业并购重组、上市公司市值管理等跨界实战经验和操盘案例。
一、2026上市公司收并购的全维度交易核心破解
（一）从政策与监管把握合规交易底层逻辑
（二）市场趋势研判与地方国资/私募基金/不同主体机会窗口
（三）买卖双方核心逻辑与痛点破解
（四）不同参与方的差异化策略
二、主流控制权交易模式背后的商业利益博弈全面解析
（一）全现金转让（协议转让/大宗交易/要约收购）实操要点与适用场景
（二）现金+表决权/非公开的组合模式设计，巧用工具突破交易约束
（三）重组上市（借壳）、间接收购、司法拍卖的操作难点与风险规避
三、并购上市与IPO上市的战略抉择实务
（一）二元选择核心判断维度：五大关键指标拆解
（二）案例对比分析：2025年典型企业IPO与并购的决策复盘，明确不同企业的最优路径
（三）跨界转型企业的特殊考量：从THS跨界失败看并购决策的核心要素与风险规避
（四）创始人视角：控制权保留与商业利益最大化的平衡艺术，兼顾短期退出与长期发展
四、以THS案例深度拆解上市公司控制权交易全流程、交易方案实操核心
（一）前期筹备：交易标的筛选与价值挖掘
1.企业的“危”与“机”：约束条件下的亮点重构技巧
2.买方画像精准定位及买家匹配逻辑
3.尽调实战要点：风险的隐藏雷区排查，增加谈判筹码
（二）交易方案设计：突破约束的创新架构
1.十版方案迭代全复盘及
2.表决权委托+放弃+未来股份转让的组合创新逻辑
3.核心条款谈判：定价机制、付款节奏
4.资金杠杆运用与风险控制
（三）监管沟通与合规审批
1.停牌时机选择与内幕信息管理
2.监管问询应对及回复技巧
3.合规函申请流程与要点
（四）税务考量与资金交割
1.2024限售股个税新政应用：纳税地点、计税方式、清算申报实操
2.共管账户设立与资金安全管控：分期付款的流程设计与风险防控
（五）过户登记与控制权交接
1.中登过户材料准备与预沟通技巧，加快办理进度
2.公章、证照、财务账册交接流程与风险防控，避免交接纠纷
3.董事、监事、高管改选的合规程序，确保控制权平稳过渡
五、答疑与交流
第四讲：如何打造下一个上纬新材之上市公司最新并购重组模式与合规市值管理
（时间：5月24日周日下午13:30-16:30）
·主讲嘉宾：赵先生，中国创投资产华南区总裁、深圳前海鼎晖董事长，5家A股上市公司战略股东，17家阳光私募基金战略投资顾问，16家家族办公室产业资本顾问，1家公募基金战略投资顾问，某政府产业基金合伙人。完成12家上市公司并购重组，12家优质项目并购A股控制权出资。拥有多年上市公司并购、并购基金、国资基金、产业投资的综合从业经验。长期致力于A股上市公司(含国资)的合规市值管理、战略投资、并购重组。
一、什么样的并购能支撑股价上涨500%-1000%？
二、有效并购是否只是市值增长的唯一途径？
三、合规市值管理还有哪些可行性方案和案例？
四、实战与理论如何与合规有效结合？
五、优质项目并购A股控制权的交易结构和资金安排设计实战
六、地方国资参与上市公司并购的目标、模式、要点、案例
七、2026年的业务谋划与工作机制
八、答疑与交流
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