【行业研究】中国商业航天企业“走出去”:合规风险拆解与应对策略

当前，中国航天已正式步入“商业航天”发展的第三个五年阶段，产业生态持续完善，一批具备核心竞争力的商业航天企业加速崛起。这些商业航天企业不仅在成本控制、技术创新与市场拓展等方面取得了长足进步，更展现出蓬勃的创新活力与强劲的发展动能，不仅夯实了国内市场的根基，更具备参与国际商业航天竞争的实力与潜力，成为了推动中国航天事业高质量发展的重要引擎。

然而，随着中国商业航天企业开始进军海外市场，合规问题的多维性与高度敏感性也逐步显现。一旦出现任何合规问题，都可能引发重大经济损失、阻碍市场进入，甚至酿成国际争端。因此，系统梳理商业航天企业跨国经营过程中面临的主要合规风险，并面向中国商业航天企业提出具有针对性与可操作性的应对策略，对于保障中国商业航天行稳致远、提升全球竞争力具有重要的现实意义。

当前，全球航天领域正经历着深刻的商业化变革。以美国太空探索技术公司（SpaceX）、蓝色起源公司（BlueOrigin）等为代表的国际顶尖商业航天企业，凭借可重复使用火箭等创新技术与灵活的商业模式，不仅大幅降低了进入太空的成本，催生了卫星互联网、太空旅游、在轨服务等一系列新兴市场，更在全球范围内迅速拓展业务版图。据太空行业杂志《有效载荷（Payload）》统计，2023年SpaceX公司的非美国客户占比高达41%，充分印证了其高度国际化的市场布局与强劲的全球竞争力。

面对全球商业航天的迅猛发展态势，中国也加快布局并持续加大政策支持力度。《2021中国的航天》白皮书明确提出支持商业航天国际合作，涵盖发射服务、卫星整星及零部件出口等领域。2025年，国家航天局发布《推进商业航天高质量安全发展行动计划（2025—2027年）》，将商业航天纳入国家航天发展总体布局，明确提出鼓励商业航天主体参与对外合作交流、推动商业航天企业有序出海，并助力发展中国家发展卫星应用等产业。2024年11月，力箭一号遥五运载火箭成功将阿曼智能遥感卫星一号送入预定轨道，实现了中国商业航天企业首次向国际用户提供发射服务。

从企业发展的微观层面来看，积极开拓并深度参与国际市场，不仅是商业航天企业融入全球产业链分工、实现自身技术迭代与高质量发展的现实需求，更是其在现有市场基础上挖掘新增长点，进而在全球竞争格局中构筑持久核心竞争力的战略选择。从国家战略的宏观维度来看，推动中国商业航天企业的国际化发展，更是提升中国在全球航天规则制定、技术标准协商等治理活动中的话语权，实质性增强中国航天领域全球影响力的重要举措。

根据《中央企业合规管理办法》，合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。国家发展改革委等七部委联合印发的《企业境外经营合规管理指引》则将“商业惯例、道德规范”纳入合规依据范畴。商务部印发的《企业境外廉洁合规工作指引》进一步将“廉洁”与“合规”并列，强调要“排查处置廉洁合规风险隐患，促进企业国际化经营高质量发展”。结合商业航天的主营业务，本文认为，商业航天企业跨国经营合规是指商业航天企业在开展跨境研发、制造、发射、运营及服务等国际化经营活动过程中，主动识别和遵守经营所在地的法律法规、行业标准、商业道德规范，以及国际条约与多边规则的行为与制度安排。

商业航天企业跨国经营面临的合规风险类型多样，但在风险发生频率、法律后果严重程度、跨境监管冲突强度及地缘政治敏感性等维度上，各类风险之间存在较大的差异。本文基于对美国、欧盟及中国商业航天企业国际化合规实践的梳理，结合维珍银河公司（VirginGalactic）、黑天公司（BlackSky）、火箭实验室公司（RocketLab）和行星公司（Planet）等美国商业航天企业的年报风险提示，以及SpaceX公司及空中客车公司等典型案例，提炼出五类核心合规风险：反腐败与反贿赂、经济制裁与贸易禁运、环境与气候合规、隐私与数据保护、知识产权与商业秘密。

本文之所以将上述五类风险界定为“核心”合规风险，主要基于以下三大标准：第一，违规行为可能导致巨额罚款、刑事追责或市场准入阻断；第二，相关风险涉及多个法域的监管冲突，企业合规成本高企；第三，商业航天作为军民两用的敏感行业，容易成为各国监管与执法行动的优先目标。此外，维珍银河、行星等公司的年报中还提到了监管法律变动、关税政策变化等通用型不确定性风险，此类风险虽对跨国经营构成挑战，但并非商业航天行业特有的高频高损风险，故本文不作重点分析。

1.反腐败和反贿赂合规风险

反腐败和反贿赂合规是商业航天企业“走出去”面临的首要合规问题。由于航天业务高度依赖政府及国有企业客户，企业在海外拓展过程中不可避免地与外国官员、政府机构及国有企业产生往来，加之第三方合作伙伴的广泛介入，使得腐败风险几乎贯穿市场开拓、项目承揽和履约的全过程。这类风险一旦触发，不仅可能导致巨额罚款和声誉损失，还将消耗大量管理资源，甚至影响企业全球业务的可持续运营。

从国外主要国家的法律规定来看，美国《反海外腐败法（FCPA）》具有极强的域外效力，在反腐败领域影响深远。美国政府通过司法部和证监会开展执法行动，并且动员了美国联邦调查局、国土安全局、美国国税局刑事侦查处等多个部门，通过窃听、卧底、搜查令、传票以及开设举报热线和奖励等多种手段协力打击海外腐败。

黑天公司指出，公司在业务过程中会与外国官员打交道，包括推动向美国以外的政府或准政府组织进行销售。随着业务拓展，公司越来越多地借助第三方在海外开展活动，这些业务合作伙伴、代表和代理人难免会与政府机构或国有企业的官员产生直接或间接往来。在这种情况下，即使公司并未明确授权任何不当行为，也可能要为员工或这些第三方的腐败行为承担责任。虽然公司已经制定了相关政策和流程，但无法保证员工、合作伙伴、中介或代理不会做出违反政策或法律的行为。一旦发生这种行为，公司最终也需要对这些行为负责。随着国际业务不断扩张，海外销售和运营规模持续扩大，这方面的风险也在不断上升。

行星公司也提出，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律及指控，可能会使公司受到没收利润、巨额罚款、损害赔偿、名誉受损、负面媒体报道和其他附带后果，所有这些都可能对公司的业务、声誉、前景和经营业绩产生不利影响。此外，发现、调查和解决这些违规行为可能需要高级管理层投入大量时间、资源和精力。

尤其值得注意的是，即使是已经建立了较为完善合规机制的传统航天企业，在全球化进程中也曾因反腐败和反贿赂合规问题付出了沉重代价。2020年，欧洲航天巨头空中客车公司因在海外市场运营中涉嫌贿赂和腐败，最终同意向法国、英国、美国三国支付高达35.98亿欧元的罚款及相关费用。这一案件不仅暴露了空中客车公司在全球化扩张中反海外腐败管理的严重漏洞，也揭示了在航天这一高度敏感的战略性行业中，企业在拓展海外市场时触碰反腐败、反商业贿赂合规红线所引发的严重后果。

2.经济制裁与贸易禁运风险

经济制裁与贸易禁运是商业航天企业“走出去”面临的一项日益突出的高风险事件。航天技术本身具有军民两用属性和高度敏感性，使其天然成为各国出口管制与国家安全审查的重点领域。随着国际贸易规则日益复杂、地缘政治紧张局势加剧，企业在供应链选择、产品跨境转移及技术国际协作中面临的不确定性显著上升，一旦出现问题，就可能引发关键产品断供、出口许可受阻甚至遭受严厉处罚。

从法律依据看，美国《国际紧急状态经济权力法案（IEEPA）》是美国实施经济制裁的核心法律依据之一。美国依据IEEPA对伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉等20余个特定国家或地区实施专项制裁，涵盖领域涉及政府腐败、国家动荡、地区暴力及核扩散等问题。IEEPA授权的主要制裁手段包括冻结相关机构或人员的在美资产、禁止美国人与之开展商业交易，以及限制有关人员入境美国等。

火箭实验室公司指出，公司开发的某些运载火箭、航天器、组件、系统，以及服务或技术，在实施或采购过程中需依赖第三方及关联方提供的产品或技术，并可能涉及相关物项向其他国家的转运、进口或出口。如果供应商、分包商或关联方所在国家对该等技术施加进口、出口或国家安全相关限制，公司可能无法从优选来源获得所需技术或产品，或者无法出口公司的产品和技术。这些限制均可能对公司的收入和利润率造成不利影响。

3.环境与气候合规风险

环境与气候合规正成为商业航天企业“走出去”中日益凸显的约束性问题。随着全球对气候变化和环境保护的日益关注，各国在航天器制造过程、排放控制、事故影响等方面的监管标准也不断提高，航天企业不仅面临运营成本上升和合规负担加重的压力，还可能因发射、测试等环节的环境事故引发跨境争议与法律追责，对项目推进和品牌声誉带来深远影响。

在法律法规层面，美国环境保护署（EPA）依据《清洁空气法》《资源保护和回收法》等对航天制造和发射活动的排放、废弃物进行管控，违规行为可能面临每日数万至十余万美元的民事罚款。此外，《巴黎协定》等国际环境保护条约虽然没有直接约束航天企业，但各国为实现减排承诺而制定的国内立法也正在间接提高航天项目的环境准入门槛。

维珍银河公司提出，各国对环境与气候的要求可能会给公司及产品带来更多运营限制和合规要求。随着各国对制造过程及产品相关的空气污染物排放，尤其是温室气体排放的标准不断提高，公司一方面面临成本上升和声誉受损的压力，另一方面也可能在某些产品的生产和销售上受到制约，从而影响整体经营。行星公司也指出，各个国家越来越考虑更广泛的潜在环境和社会问题，任何与环境有关的负面事件都可能触发连锁反应，进而影响公司业务和商业合作。

2025年6月，SpaceX公司的一枚“星舰”试验火箭在静态点火测试时发生严重爆炸。墨西哥媒体报道称，火箭部分残骸落入墨东北部塔毛利帕斯州沿海地区，带来污染物已影响当地生态环境。

4.隐私与数据保护合规风险

隐私与数据保护合规是商业航天企业在全球化经营中不容忽视的法律风险领域。企业需同时应对多国法域日趋严苛的数据监管要求，尤其是在个人信息收集、跨境传输与处理等方面的合规要求日益增多。与此同时，人工智能等新兴技术的应用和各国监管标准的分歧，也进一步加剧了合规的复杂性和不确定性，违规后果往往涵盖高额罚款、监管制裁、业务受限乃至民事诉讼。

从法律框架来看，欧盟《通用数据保护条例》（EUGDPR）被公认为全球数据保护领域标准最为严格的法律之一。该条例规定了数据主体的知情权、更正权和可携权等核心权利。该条例还规定了处罚措施，例如，如果违反GDPR第28条规定等，监管机构可对企业处以高达1000万欧元或者相关组织机构全球年营业总额的2％的行政罚款，并以两者中较高者为准。

维珍银河公司提出，随着其业务版图持续扩张与国际影响力不断提升，公司须同时遵守欧盟、英国及其他相关国家日趋严格的数据隐私法律体系，主要包括欧盟《通用数据保护条例》、英国《通用数据保护条例》及《2018年英国数据保护法》（后两者合称UKGDPR）等。上述法律对个人信息的收集、共享、跨境传输、使用及处理全链条施加了全面且严苛的合规义务，要求公司为每一项数据处理行为确立合法依据、保障数据主体的各项权利，并通过制度、流程、培训与审计证明合规。与此同时，相关法律设定了极高的违法成本，包括最高可达2000万欧元或1750万英镑的罚款。除罚款外，违规行为还可能引发监管调查、声誉损害、业务活动被限制或中止、强制审计以及民事诉讼等连锁法律后果。

黑天公司提出，目前与隐私、数据保护等相关的事项，例如消费者保护和人工智能领域的法律法规正在不断发展，而且法规之间很可能存在理解上的分歧。这些要求本身就可能互相冲突，或者在解释和执行时难以保持一致，甚至跟公司现在的做法相冲突。因此，公司现在或将来都未必能完全符合国外所有的此类法律法规和要求。随着外国政府不断推出新的立法，公司面临的潜在责任会越来越大，在各地市场的合规工作也会变得更加复杂，进而增加合规成本，最终对业务造成不利影响。

5.知识产权与商业秘密风险

知识产权与商业秘密风险是商业航天企业在国际化进程中不容低估的法律挑战。航天技术具有研发投入大、技术含量高、保密要求严的特征，一旦核心技术外泄或被侵权，企业就有可能丧失竞争优势。与此同时，发达国家企业常利用知识产权诉讼作为市场竞争工具，阻碍新兴市场国家企业的进入。

在法律体系方面，美国《商业秘密保护法案（DTSA）》规定：“如果商业秘密涉及用于或意图用于州际或外国贸易的产品或服务，则权利人可以根据本条款提起民事诉讼。”欧盟《商业秘密保护指令》则要求欧盟各成员国为非法获取、使用和披露商业秘密制定相关措施、程序和救济措施。

行星公司提出，竞争对手可能通过设计功能相似但不侵犯其知识产权的产品或技术，从而对其销售造成损害。该公司进一步指出，其收入的很大一部分来源于向客户授权其图像相关的知识产权。如果公司对知识产权的保护力度不足以阻止第三方的使用或盗用，公司的品牌价值及其他无形资产将会被削弱。

结合上述五类合规风险，我国商业航天企业要在“走出去”的进程中站稳脚跟，就需要构建一套与业务深度融合、覆盖全流程的主动合规体系。这不仅是规避风险的底线要求，更是提升国际竞争力、实现可持续发展的战略选择。

1.构建全链条反腐败与反贿赂合规体系

针对海外业务中与外国政府、国有企业及第三方合作伴生的腐败风险，我国商业航天企业必须高度重视此类高额罚单背后的深刻教训，将反腐败合规风险视为国际化经营中一条不容逾越的“红线”。同时，应建立健全覆盖市场开拓、项目承揽、履约交付全流程的反腐败合规机制。第一，强化第三方尽职调查，对境外合作伙伴、代理商及中介机构进行准入审查，明确禁止向外国官员行贿或变相输送利益。第二，完善内部审批与监督流程，对涉及政府部门的业务往来实行重点监控，确保资金流向清晰、合同条款合规。第三，加强员工合规培训与责任追究，将反腐败要求纳入员工考核与问责机制，营造“不敢腐、不能腐”的合规文化。

2.建立健全应对经济制裁的专项管理机制

面对全球地缘政治风险不断上升的现实情况，我国商业航天企业应将应对经济制裁纳入战略管理层面予以充分重视。第一，对产品、技术及服务进行出口分类评估，明确敏感物项清单，确保在出口前已取得必要的许可或豁免。第二，部署制裁名单筛查系统，对重点客户、供应商和最终用户进行实时扫描，尽量避免与SDN清单等涵盖的实体发生交易。第三，建立供应链的“次级制裁”风险评估机制，重点识别交易对手方是否涉及受制裁国家或实体，同时对于涉及美元清算、美国原产技术或美国金融通道的交易进行严格审查。

3.健全完善环境与气候合规风险防控体系

随着各国环境监管标准不断提高，我国航天企业应将环境合规融入项目全生命周期进行管控。第一，对照目标市场环保法规，对制造工艺、发射测试及运营环节开展环境影响评估，提前识别合规差距并制定整改计划。第二，建立环境事故应急响应机制，针对发射、测试等高风险作业制定应急预案，一旦发生污染物泄漏等事件，能够及时控制不良影响。第三，加强对外宣传与声誉管理，主动披露企业在节能减排、环境保护方面的投入与成效，提升国际社会对企业环保责任的认可度。第四，关注国际环境条约及区域性环境标准的最新变化，将前瞻性合规纳入企业长期战略规划。

4.完善隐私与数据保护合规治理

在全球化运营背景下，商业航天企业需构建适应多法域要求的数据合规治理架构。一方面，系统梳理欧盟、英国、中东、非洲等其他重点市场的隐私保护法律要求，明确个人信息收集、处理、存储与跨境传输的合法依据，建立健全数据保护影响评估制度。另一方面，针对人工智能、消费者保护等新兴领域法规持续变化的特点，建立专项合规监测机制，及时调整业务模式与数据处理流程，避免因法规冲突或解释分歧导致合规盲区。同时，通过合同约束、技术防护与内部审计相结合的方式，确保数据处理活动全程可追溯、可审计，降低因违规引发的巨额罚款、监管调查及声誉损失风险。

5.强化知识产权全生命周期管理与商业秘密保护

商业航天企业应将知识产权战略上升为国际化经营的核心支撑。第一，在进入海外市场前，进行全面的知识产权尽职调查，识别潜在侵权风险，并积极布局核心专利和商标注册。第二，建立商业秘密分级保护制度，对研发场所、数据服务器、人员访问权限实施物理和逻辑隔离，与员工签署严格的保密协议和竞业限制协议。第三，在联合研发和技术转让中，明确约定知识产权的归属、许可范围和争议解决方式，避免出现“技术流失”型的合作。

商业航天作为战略性新兴产业，其全球化发展既蕴含着广阔的市场机遇，又面临着复杂严峻的合规挑战。对于我国商业航天企业而言，合规不仅是规避法律制裁的底线要求，更是保障国际业务可持续运营、维护企业声誉与核心竞争力的战略基石。在国际监管环境持续趋紧、地缘政治不确定性上升的背景下，我国商业航天企业需主动将合规要求嵌入业务运行之中，从顶层设计入手，系统完善制度流程、人才队伍与技术防护能力，同时动态跟踪各国法规变化，将合规风险防范贯穿于项目开发、供应链管理、技术合作及数据治理等各环节，企业才能在全球航天产业竞争中保持稳健发展，真正实现高质量地“走出去”。