月度动态 | 公司商事与投融资法律领域 (2026年4月)

一、新规速递

二、观点速递

法答网精选答问（第三十五批）

——商事审判专题

问题1：雇主为员工购买的团体意外险的保险金，能否冲抵雇主赔偿责任？雇主承担赔偿责任后能否获得意外险保险金请求权？

答疑意见：首先，雇员所获团体意外险保险金不应冲抵雇主对雇员依法应当承担的赔偿责任。根据《中华人民共和国保险法》第三十九条第二款规定，投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险，不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人。其立法本意在于，消除用人单位优势地位的影响，保障劳动者的权益。实践中，用人单位与劳动者在劳动关系中处于不平等地位，用人单位可能利用其所占据的优势地位使劳动者作出违背真实意思的表示，如果允许作为被保险人的劳动者指定用人单位为受益人，则会出现用人单位诱导或者强迫作为被保险人的劳动者指定其为受益人，以规避保险法的强制性规定。如允许雇主为员工投保意外险后可以直接在赔偿款中扣除该保险金，雇主即成为实质意义上的受益人，显然违背立法精神，也违背团体意外伤害保险的功能目的。

其次，雇主承担赔偿责任后不能获得雇员的意外险保险金请求权。根据保险法第三十九条第二款规定，团体意外险的受益人是被保险人及其近亲属。用人单位虽然支付了保险费，但不能成为团体意外险受益人，不享有保险金请求权。同时，保险法第四十六条规定：“被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿。”根据此条规定，被保险人或者受益人可以兼得保险金与第三人的赔偿。同理，雇主向雇员承担赔偿责任后，不应享有代位追偿权，不应自动获得雇员的意外险保险金请求权。

咨询人：河南省高级人民法院民事审判第五庭董国强

答疑专家：最高人民法院民事审判第二庭李敬阳

问题2：股东超出认缴资本数额后的投资列入资本公积金，此后该资本公积金转增注册资本的，股东是否有补缴出资义务？执行中能否追加该股东为被执行人？

答疑意见：资本公积金的来源是公司收到投资者超出其在公司注册资本中所占数额部分的投资。公司依照法定程序将资本公积金转增注册资本，是公司对公司资产、股东权益进行内部调整，将公司资产中的资本公积金内部调整为注册资本，使资产的隐性部分变为显性部分，资本公积金减少、注册资本相应增加，增加的注册资本按每个股东原认缴出资的比例进行分配。也即，新增注册资本的来源是资本公积金而非股东出资，公司注册资本增加但公司资产总额并未变更。对于公司股东而言，持股比例不变、公司总资产不变的情况下，股东所持股份对应的公司资产并未增加，股东权益亦未扩大；对于公司债权人而言，公司以其全部资产承担债务，在资产总额未变的情况下公司偿债能力并无减损，债权人利益亦未受损。故股东无需补缴出资。

产生资本公积金转增后股东应否补缴出资的疑问，是因为混淆了资本公积金转增注册资本与增资扩股的区别。二者虽然都是增加公司注册资本的方式，但本质不同。资本公积金转增注册资本，实质上未增加公司资产，仅仅是公司资产由资本公积金科目调整为注册资本科目，表现为资本公积金的减少和同等数量的注册资本的增加；而增资扩股是公司在不减少公积金的前提下通过引入新投资或原股东追加投资，使公司注册资本和公司总资产同步增加，故有实质意义上的增资之说。在增资扩股情况下，因股份所对应的公司资产、股东权益提高，如原股东想要保持持股比例不变，必须增加认缴出资。

关于执行程序中能否追加题述股东为被执行人，要看是否符合法律司法解释的规定。依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，“未缴纳或未足额缴纳出资”的股东可以被追加为被执行人，仅指该股东违反出资义务、出资不实的情形。在资本公积金转增注册资本的情况下，股东并无补缴出资的义务，进而也不存在违反出资义务之情形，故不能追加股东为被执行人。

咨询人：天津市高级人民法院民事审判第二庭李阿侠

答疑专家：最高人民法院民事审判第二庭刘琨

问题3：票据权利时效中断后，时效如何衔接？

答疑意见：票据时效，是指票据权利人在法定期间内不行使其票据权利，该权利即行消灭的法律制度。关于票据权利时效中断后的时效衔接问题，实践中存在不同认识，我们认为，应当注意从以下几个方面把握：

一、票据时效是短期时效。票据法第十七条区分不同的票据债务人，对票据权利时效作出专门规定，具体而言，分以下三种情形：其一，持票人对票据出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年（见票即付的，自出票日起二年）；其二，持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；其三，持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。由此可知，相较于普通诉讼时效，票据时效属于短期时效。

二、票据时效可以发生中断。票据法未明确票据时效是否可以发生中断，可适用民法上的时效中断制度，根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第十九条规定，发生法律规定的中断事由的（如发起追索、提起诉讼等），票据时效可以中断，自中断事由发生的次日重新起算；票据时效中断的效力只针对发生时效中断事由的当事人产生。比如，持票人只对背书人之一发起线上追索的，只对该背书人发生票据时效重新起算的效力，对其他未被追索的背书人则不发生。

三、票据时效中断后，仍应衔接适用票据时效。票据法是民法的特别法，按照特别法优先适用的规则，票据时效中断后，持票人行使票据权利的，应继续适用票据法的规定，而非普通诉讼时效，以保持时效制度适用的一致性和连贯性，促进票据的便捷交易与快速流通。具体而言，对出票人和承兑人的票据权利发生中断的，继续适用票据法第十七条第一款第一项之规定；对前手的追索权发生中断的，继续适用票据法第十七条第一款第三项之规定；对前手的再追索权发生中断的，继续适用票据法第十七条第一款第四项之规定。

四、对超过票据时效的救济。票据时效为短期时效，持票人与一般债权人相比更容易因时效届满而受到损失，为救济超过票据诉讼时效的持票人，票据法第十八条规定了票据利益返还请求权。需要注意的是，票据利益返还请求权并非票据权利，在票据法对该权利行使期间未作特别规定的情况下，应适用民法上普通诉讼时效的规定，自权利人知道或者应当知道其超过票据权利时效时起算。

咨询人：湖北省高级人民法院民事审判第二庭陈艳萍

答疑专家：最高人民法院民事审判第二庭张小洁

问题4：已投保车损险的机动车发生保险事故后，保险人能否以机动车未经维修拒绝理赔？

答疑意见：保险合同是确定当事人权利义务的依据，在保险合同有明确有效约定的情况下，应当依据约定处理。当前，我国保险公司普遍采用的是《中国保险行业协会机动车商业保险示范条款（2020版）》。该示范条款第十八条规定：“机动车损失赔款按以下方法计算：（一）全部损失。赔款＝保险金额－被保险人已从第三方获得的赔偿金额－绝对免赔额。（二）部分损失。被保险机动车发生部分损失，保险人按实际修复费用在保险金额内计算赔偿：赔款＝实际修复费用－被保险人已从第三方获得的赔偿金额－绝对免赔额。…”

依据上述规定，在车辆发生全损（包括推定全损）的情形下，车辆是否维修不影响赔偿数额的确定，保险人不得以车辆未经维修拒赔；在车辆发生部分损失的情况下，“实际修复费用”是合同约定的计算赔款的因素，一般应经维修后予以赔付；虽未经维修，双方对以公估、鉴定等方式确定的车辆损失，均无异议的，保险人不得以未经维修拒赔。如未经维修且通过公估、鉴定等方式无法确定车辆损失或双方对公估、鉴定等方式确定的损失存在合理争议的，为防止借保险赔付获利、保险欺诈，以及未经维修车辆可能造成的交通事故风险，保险人以车辆未经维修拒赔，人民法院应予支持。

如保险合同对此无约定或无明确约定，依据车损险赔付应遵循“实际损失填补”的原则，亦应以上述规则处理。

咨询人：黑龙江省哈尔滨市中级人民法院清算与破产审判庭徐钊

答疑专家：最高人民法院民事审判第二庭刘崇理

问题5：破产受理前立案的诉讼案件，债务人企业应承担的诉讼费如何定性？

答疑意见：我们认为，破产受理前所立案件产生的诉讼费用属于普通债权，不应纳入破产费用支付。理由如下：

首先，破产费用是指在破产程序中为全体债权人的共同利益而支出，旨在保障破产程序顺利进行所必须的程序上的费用。其要件通常包括：时间上必须是在破产程序期间所发生，用途上必须是为全体债权人的共同利益而支出，目的上在于保障破产程序的顺利进行。《中华人民共和国企业破产法》第四十一条规定的破产费用包括：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。其中“破产案件的诉讼费”是指破产案件受理费和其他诉讼费用，原则上应发生在破产受理后至破产程序终结期间，通常包括破产案件受理费、公告费、送达费、法院登记申报债权的费用、人民法院召集债权人会议的费用、证据保全费用、财产保全费用、鉴定费用、勘验费用以及人民法院认为应当由债务人财产支付的其他诉讼上的费用。

其次，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十一条中规定：“当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。”诉讼费自人民法院受理案件时已经产生，人民法院作出裁判时，确定诉讼费金额及负担主体。破产受理前已经立案的诉讼案件，虽因破产受理时诉讼未决，导致诉讼费金额和负担主体在破产受理后才确定，但并不改变诉讼费用在破产受理前已经产生的事实。同时，鉴于该类需由债务人企业承担的诉讼费，一般系个别债权人向破产企业追讨形成的诉讼，或者债务人对外诉讼但败诉的情形，亦不属于为全体债权人利益的支出，故不应纳入破产费用范畴。

最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第一条规定：“人民法院裁定受理破产申请的，此前债务人尚未支付的公司强制清算费用、未终结的执行程序中产生的评估费、公告费、保管费等执行费用，可以参照企业破产法关于破产费用的规定，由债务人财产随时清偿。此前债务人尚未支付的案件受理费、执行申请费，可以作为破产债权清偿。”虽然实践中对“此前债务人尚未支付的案件受理费”存在不同理解，但结合前述分析，只要诉讼案件在受理破产申请前立案，无论是在受理破产申请前已确定但债务人尚未支付的诉讼费，还是直到破产程序进行中该案件审结并判令债务人承担诉讼费，均应当按照破产债权处理，而不宜纳入破产费用。这一认定亦符合企业破产法对破产费用严格限定的立法精神和原则，有助于维护全体债权人的合法权益。

咨询人：辽宁省高级人民法院民事审判第二庭刘元德

答疑专家：最高人民法院民事审判第二庭郁琳

三、司法实务

案例1：

横向刺穿公司面纱，关联公司承担连带责任——《最高人民法院发布惩治逃废债典型案例》之一

【基本案情】

2021年10月19日，甲公司与乙公司签订合同，约定由乙公司向甲公司供应机制砂、河砂及碎石。次日，乙公司与陈某签订《购销合同》，约定乙公司向陈某采购碎石，提供给甲公司使用，但约定的合同货物数量超过甲、乙公司的合同货物数量。2022年3月12日，丙公司又与甲公司签订合同，内容同乙公司与甲公司所签合同一致。陈某依据与乙公司《购销合同》约定直接向甲公司供货，供货数量是乙公司、丙公司分别与甲公司订立合同货物的总和。最后，乙公司欠陈某200余万元货款未偿还。

郑某系乙、丙两公司实际控制人。乙、丙两公司设立时和变更后的住所地均相同，在同日办理住所地变更登记；经营范围一致；办理工商设立登记及变更登记的均为同一人，办税员相同，出纳均为黄某某。黄某某银行账户与乙公司、丙公司以及郑某存在频繁的交易往来，该两家公司均使用黄某某的账户进行收支。乙、丙两公司收到的大部分货款均转入由郑某支配的黄某某账户，并通过该账户向陈某支付货款。乙公司欠陈某部分货款没有还清。陈某起诉请求乙公司偿还欠付货款、丙公司承担连带责任。

【裁判观点】

本案的核心争议在于：在合同相对性原则框架下，与债权人陈某无直接合同关系的丙公司，是否应当对乙公司的债务承担连带清偿责任。该问题的实质，指向能否在关联公司之间实现横向“刺穿公司面纱”，令关联公司为债务人承担共同清偿责任。

审理法院并未局限于形式上的合同相对性，而是对乙、丙两公司的实质运营关系展开了穿透式审查。经查明，两公司在实际控制人郑某的统一操控下，呈现出高度的人格混同状态。在资产与财务层面，两公司共用出纳黄某某账户进行收支，资金往来频繁且缺乏真实商业交易凭证支撑，资产边界模糊。在人员与管理层面，工商登记经办人、办税员、出纳均相同，管理人员高度重叠，受郑某一体化管控。在业务与运营层面，两公司经营范围一致，采购与销售职能相互交织，陈某向甲公司的供货实际履行了两公司各自的供货义务。

基于上述事实，法院认定乙公司与丙公司已因人格混同而丧失独立法人人格。郑某正是利用此种混同状态，将本应由乙公司享有的交易收益在关联公司间恶意转移，导致乙公司责任财产减损，侵害了债权人陈某的合法权益。据此，法院依法突破合同相对性原则，判决丙公司对乙公司欠付陈某的货款承担连带清偿责任。

【典型意义】

本案系最高人民法院2025年12月29日发布的七件“惩治逃废债典型案例”之一。最高人民法院在发布该批案例时指出，股东或实际控制人滥用公司法人独立地位与股东有限责任逃避债务，系较为常见的逃废债手段，本案明确了对该类行为的司法惩治规则。本案的典型意义在于，将法人人格否认制度的适用场域从传统的纵向刺穿——即股东对公司债务承担连带责任，扩展至横向刺穿——即关联公司之间互负连带责任，系统性地确立了横向人格否认的司法审查路径。

案例2：

保险集团及其成员公司的实质合并破产审查——《上海金融法院2025年度十大典型案例》之一

【基本案情】

某保险集团及其控股或重大影响的某财产保险公司、某投资公司、某管理公司、某房地产公司、某物产公司、某科技公司共七家公司，因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，向上海金融法院申请破产清算。经管理人调查，七家公司在人员、保险业务、财务管理等方面存在高度混同，保险集团统一调度资金，公司间存在大额资金往来且缺乏真实交易背景，债权债务关系复杂。

【裁判观点】

法院认为，关联企业实质合并破产应同时满足法人人格高度混同、区分各成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益三项实体要件。本案七家公司董事、监事、高级管理人员交叉任职，保险业务与管理由集团统一管控，财务核算及业务运营高度混同，已丧失法人意志独立性。各公司间互负大额债务，债权债务关系复杂，区分财产成本过高。如单独破产清算，将对其他债权人公平受偿权利造成不利影响。故破产管理人申请实质合并破产符合法定条件。法院裁定对某保险集团等七家公司进行实质合并破产清算。

【典型意义】

本案系全国首例保险集团公司及其成员公司实质合并破产清算案件。法院结合保险集团监管标准与法人人格混同认定规则，从维护债权人公平受偿利益、提高金融破产处置效率、化解金融风险出发作出裁定，为金融机构破产机制建设提供了有益探索，也为完善《企业破产法》中合并破产与金融机构破产制度提供了实践样本。

案例3：

上市公司实控人违法减持行为民事赔偿责任的司法认定——《上海金融法院2025年度十大典型案例》之一

【基本案情】

中某钛白实际控制人王某某等人通过衍生品交易安排实质参与公司非公开发行，并以融券卖出方式变相规避限售期规定，构成违法减持，被证监会行政处罚。原告深圳宝某公司通过多层嵌套结构投资：其管理的基金投资于另一基金，该基金与证券公司开展以中某钛白股价为标的的衍生品交易。原告认为被告违法减持致其投资损失，诉请赔偿约1.44亿元。

【裁判观点】

法院认为，《证券法》第三十六条虽禁止限售期内减持，但未将违法减持规定为类型化证券侵权行为，应适用民法一般侵权责任构成要件，由原告承担举证责任。原告通过多层嵌套的基金及衍生品进行间接投资，被告无法穿透预见其投资损失，故对原告损失不具备可预见性，两者间不具有相当因果关系。同时，原告未能证明实际损失金额。最终驳回原告深圳市宝某公司的全部诉讼请求。

【典型意义】

本案系全国首例上市公司实控人违规减持被诉侵权案。判决明确违法减持行为不直接构成证券法上的特殊侵权行为，应适用一般侵权责任构成要件；在复杂衍生品交易链条中，若违法减持人无法预见投资者通过多重衍生品交易产生的损失，则因果关系不成立。该案精准界定了违法减持民事责任的边界，防止因金融创新导致侵权责任无限扩大，为同类案件处理提供了重要参考。