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关联交易责任,不是“开过会就没事”——写给股东、董事、监事、高管的一篇风险提示

作者：本站编辑      2026-04-29 11:53:04     0
关联交易责任,不是“开过会就没事”——写给股东、董事、监事、高管的一篇风险提示
很多公司出事，不是因为完全没有制度，而是因为对关联交易始终抱着一种侥幸心理：
“都是自己人之间做生意，先把事办了再补程序。”
“价格差一点没关系，反正公司也不是一点收益都没有。”
“真要追责，也该追董事长、总经理，和我这个分管负责人关系不大。”
这几句话，在公司治理里都很危险。
因为关联交易真正可怕的地方，从来不在“关联”两个字，而在于它太容易披着正常经营的外衣出现：采购、预付款、资金往来、担保、业绩承诺、重大资产重组安排，看起来都像业务，实质上却可能是利益输送、资金占用、违规担保，甚至直接演变成损害公司利益、信息披露违法乃至行政处罚、刑事追责。最高法院在（2024）最高法民终86号案中就明确指出，在上市公司重大资产重组和控制权交易中，控股方及其实控人就控制权存续期间的关联交易作出承诺，并不是可有可无的商业修饰，而是监管要求和交易安排的核心部分，其目的就是防止控制人通过关联交易损害上市公司及其股东利益。换句话说，关联交易风险从来不是“公司内部小事”，而是控制权交易本身都必须重点处理的硬问题。

一、先把底线讲清：关联交易不是当然违法，但绝不是“有人点头就能做”

现行《公司法》已经把关联交易规则写得很清楚。董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就相关事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程规定经董事会或者股东会决议通过；董事会审议关联交易、自我交易、利用公司机会、竞业等事项时，关联董事还应当回避表决。深圳中院在（2025）粤03民终12671号案里，正是借一宗公司证照返还纠纷把这条边界说透了：法院明确指出，关联董事回避表决规则主要适用于董监高关联交易或者自我交易、利用公司机会、竞业等情形；如果董事会讨论的并不是关联交易事项，比如单纯罢免董事或者高级管理人员职务，就不适用该回避规则。这个裁判的反面意思其实更重要——只要事项本质上属于关联交易，报告、审议、回避就不是形式动作，而是法定门槛。
但实务里最常见的误区，是把“程序走完了”误认为“责任就消失了”。这恰恰不对。最高人民法院公司法司法解释征求意见稿第三条已经非常明确地释放出司法态度：控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员从事的关联交易造成公司损失的，公司请求其赔偿损失，人民法院应予支持；被告仅以关联交易已经履行了报告、经股东会或者董事会同意等程序为由抗辩的，人民法院不予支持。这句话的分量很重，它实际上等于告诉市场：程序合规只能解决“有没有公司意思表示”的问题，解决不了“交易本身是否公允、是否损害公司利益”的问题。关联交易不是开完会就安全，程序过关只是起点，不是终点。

二、最容易出事的，不是“有没有关联交易”，而是把关联交易伪装成正常业务往来

广东高院（2023）粤行终100号这个案子，值得所有上市公司股东、董监高认真看一遍。该案中，广州某甲公司在2018年至2019年期间，不仅通过虚构贸易、循环交易等方式粉饰报表，还长期以预付采购货款名义，通过多层公司过渡，将资金提供给关联方广州某乙公司及其子公司、江苏某某公司使用。表面上看，这些资金流转都披着“采购”“预付款”“业务往来”的外衣；但一旦穿透资金最终流向和实际用途，问题就完全变了性质。法院确认，广州某甲公司与广州某乙公司及其子公司之间存在关联关系，2018年关联采购金额合计达到3.052亿元，同时以对外采购名义最终支付到广州某乙公司及其子公司的资金发生额高达11.7779亿元；2019年相关资金发生额更高达24.4938亿元。与此同时，公司并未在2018年、2019年年报中披露这些关联交易和关联方资金往来情况。广东高院最终维持了监管处罚。
这个案子最值得警惕的地方，不是数字大，而是路径太“像正常业务”。现实中很多关联交易并不是赤裸裸地把钱打给老板个人，而是绕成采购、预付款、票据流转、保理融资、库存现金占用、上下游代垫，表面看合同齐全、流程完整，甚至账面还能做得很“漂亮”。但只要交易对手是关联方、资金最终流向关联方并被其使用，公司又没有履行应有的审议和披露义务，监管和法院看的一定不是表面合同名称，而是资金最终去了哪里、谁受益、公司有没有被掏空、股东和投资者有没有被误导。一旦这一层被穿透，关联交易就不再是普通经营问题，而会直接变成资金占用、重大遗漏甚至财务造假问题。

三、公司要追究关联交易责任，不能只靠“他和那家公司有关系”这一句话

回到民事责任层面，很多公司打关联交易损害公司利益官司，输就输在一句话：关系看起来很近，但证据链没有打完整。
深圳中院在一宗“公司关联交易损害责任纠纷”二审案【(2022)粤03民终 15067 号】中，围绕《公司法》第二十一条作了非常典型的裁判。公司主张，王某、方某铭利用某甲公司与某乙公司的交易损害了公司利益，要求二人承担赔偿责任。深圳中院没有顺着这个逻辑直接认定责任，而是把举证责任逐项拆开：公司必须证明王某、方某铭在交易发生时属于法条意义上的责任主体，实际参与、操纵了案涉交易，并且案涉交易的价格显失公平、结果上损害了公司利益。结果如何？法院认为，王某虽然登记在某乙公司名下，但在案涉交易发生时只是某甲公司的市场部主管，并非公司的高级管理人员，也没有证据证明其操纵或者参与了某甲公司与某乙公司的交易；方某铭虽然系某甲公司的法定代表人、总经理和执行董事，现有证据也能证明其参与并决定了案涉交易，但公司又没有提交证据证明某乙公司系方某铭的关联公司；至于价格显失公平，公司仅以另一次不同时间、不同交易模式下的采购单价进行横向比较，法院认为不具有可比性。最终，深圳中院维持驳回起诉。
这个裁判给股东和董监高的提醒非常直接：
要想在民事上把关联交易责任真正打实，至少要完成四层证明：
第一，关联关系要坐实；
第二，被告在公司内部的身份和权限要坐实；
第三，其对具体交易的参与、操控、决定作用要坐实；
第四，交易条件不公允、结果上损害公司利益也要坐实。
少一层，都可能导致责任主张落空。公司不能只因为“他和对方公司有联系”“他参与过审批”就当然认定是关联交易侵权；反过来，董监高也不要因为自己没有直接签合同，就想当然地认为责任与己无关。一旦证据能证明你既是责任主体、又参与决策、还让公司承担了明显不公允的交易成本，责任就很难撇清。

四、真到了追责阶段，承担责任的绝不只是董事长、总经理

很多董监高都习惯性地认为，关联交易责任主要落在董事长、总经理、法定代表人头上。
这个认识，在当前司法和监管语境下显然过于乐观。
还是看（2023）粤行终100号。在这个案子里，被处罚的并不只是董事长和总经理。法院确认，除了时任董事长、总经理、董事会秘书、财务总监之外，商务拓展部总监、子公司财务总监等具体组织、实施关联方资金往来及相关交易事项的人员，同样被认定为“其他直接责任人员”。广东高院明确认可监管逻辑：即便不是法定信息披露义务人，只要其具体组织、参与、实施了相关虚假交易和关联方资金往来事项，与信息披露违法之间具有直接因果关系，同样应承担相应行政责任。
这意味着什么？意味着关联交易责任不会因为你“不是董事”“没签年报”“只是中层”就自然隔离。
只要你实际参与了交易设计、合同路径安排、付款流程、供应商或客户对接、资金过桥，甚至明知是关联方资金占用仍然协助包装为普通采购，你就有可能被顺着事实链条一路追上来。董事长、总经理固然危险，但财务负责人、董秘、具体业务负责人、内控审批链上的关键节点，一样可能被纳入责任范围。

五、控制人最容易踩雷的，不是“做了关联交易”，而是把公司当成自己控制范围内的融资工具

在控制权交易、重大资产重组和上市公司治理场景里，关联交易之所以总是被反复强调，本质上不是因为监管反对内部交易，而是因为控制人天然有动机把成本、负担和风险转嫁给上市公司或下属公司。
最高法院在（2024）最高法民终86号案中，围绕业绩补偿和控制权安排作出了一个很值得重视的判断。法院明确指出，某百慕大公司及其实控人、关联公司之所以在控制权交易中就控制期间的关联交易和上市公司业绩作出承诺，不仅是监管部门对上市公司重大资产重组的强制要求，也是各方为防止控制人通过关联交易损害上市公司及其股东利益而确定的商业安排。这个表述很重要，因为它表明：在控制权交易里，“防止关联交易损害公司利益”不是附带条款，而是交易结构的一部分。控制人如果一边拿着控制权，一边通过关联安排转移利益、转嫁成本，最后面临的就不会只是普通违约风险，而可能直接触发对上市公司和中小股东的民事责任。
这个案子虽然不是典型的《公司法》第二十一条损害公司利益责任纠纷，但它恰恰揭示了一个实务真相：关联交易最大的风险，往往不是单笔交易本身，而是控制人把公司当成自己集团内部资源配置工具。一旦成本、广告费、担保责任、资金占用、业绩补偿压力被层层压到上市公司或下属公司头上，关联交易就不再是“内部协同”，而是对公司利益的实质侵蚀。

六、对股东、董监高来说，真正该防的不是“做不做关联交易”，而是五个动作

第一，先识别关系，不要等出事后再争“算不算关联方”。
很多案件打到最后，不是输在交易本身，而是输在起点——公司压根没把受同一人控制的企业、近亲属控制企业、长期利益绑定主体识别出来。
第二，程序和价格要同步做，不要只做程序留痕，不做公允性论证。
回避表决、董事会审议、股东会批准当然重要，但单靠程序不能当然免除责任。司法态度已经很清楚：即便程序走过，只要交易实质上损害了公司利益，责任仍然会被追究。
第三，资金往来必须穿透看，不要拿“预付款”“往来款”“代垫”做遮羞布。
一旦资金经过多层公司流转，最终还是被关联方使用，法院和监管一定会追问最终流向和实际受益，而不会只看合同标题。
第四，不要迷信内部制度“写了就有用”。
真正有用的，不是制度文本本身，而是这笔交易当时是否真按制度走、谁发起、谁审核、谁批准、谁知情、谁回避、谁披露。
第五，不要把关联交易问题只当成民事纠纷。
关联交易一旦叠加信息披露、资金占用、违规担保、财务造假，民事、行政乃至刑事责任是可能同时出现的，而且责任主体范围远比很多人想象中更宽。

结语

关联交易不是不能做，甚至在集团经营、控制权安排和业务协同里，它很多时候不可避免。
真正危险的，不是公司存在关联交易，而是公司明明做的是关联交易，却总想把它包装成普通交易来处理：不识别、不报告、不回避、不论证价格、不披露资金最终流向。
一旦走到这一步，责任就不会只停留在公司账面上，而会顺着决策链、执行链、披露链，一路往人头上追。对股东、董事、监事和高管来说，真正要记住的不是“关联交易能不能做”，而是：凡是你觉得“自己人之间更方便”的交易，恰恰最需要按最不嫌麻烦的标准去做。

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