【引言】
低空经济企业融资时，债权人往往要求“双重保险”——既要求公司提供担保，又要求控股股东个人作保。此时，公司与股东为同一笔债务共同提供担保，是否构成《公司法》第十五条规定的“公司为股东提供关联担保”？若未经过股东会决议，担保是否无效？本文通过一则民间借贷纠纷案，厘清关联担保的认定边界，为低空经济企业的融资担保操作提供合规指引。
【案情简介】
方某因生意周转需要，自2012年起陆续向周某、林某借款。2018年3月，双方签订《还款协议书》，确认欠款金额，并由张某（方某的朋友）提供连带责任保证。后因方某逾期未还，2021年3月，各方再次签订《还款计划书》，确认欠款本金及利息，并约定张某、重庆幕墙门窗工程公司（以下简称“幕墙公司”）共同为方某的债务提供连带责任保证。幕墙公司在担保人处加盖公章，其法定代表人张某同时签字。
幕墙公司的股东为张某（持股77.3%）、万某（14.1%）、刘某（8.6%）。张某同时担任公司法定代表人。后因方某未还款，债权人起诉要求方某还款，并要求张某、幕墙公司承担连带清偿责任。
幕墙公司抗辩称：张某是公司股东及法定代表人，公司为其债务提供担保，属于关联担保，必须经股东会决议；债权人未提供股东会决议，担保无效。债权人则认为，方某才是主债务人，张某和公司都是担保人，公司并非为张某的个人债务担保，不构成关联担保。
【争议焦点】
公司与股东为同一笔债务共同提供担保，是否属于《公司法》规定的“公司为公司股东提供担保”？
若不属于关联担保，公司对外担保是否需要股东会决议？
法律解析
本案对低空经济企业的老板、股东以及提供融资的债权人具有重要的实务指导意义。我们从以下几个层面进行解析：
关联担保的认定核心：债务人是股东，而非担保人身份《公司法》第十五条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。”该条款的适用前提是：主债务人是公司的股东或实际控制人。换言之，公司是为“股东本人的债务”提供担保，才需要经过股东会决议，且该股东必须回避表决。本案中，主债务人是方某（非公司股东），张某和幕墙公司都是担保人。公司并非为张某的个人债务担保，而是与张某共同为第三方方某的债务提供担保。因此，不构成关联担保。法院明确指出：“担保人和债务人的身份不会互相转化”——张某虽然是股东，但他在本案中的身份是保证人，而非债务人。
2.非关联担保的效力认定：可适用“三分之二以上股东签字”的例外规则对于非关联担保，根据《公司法》第十五条第一款，由公司章程规定决议机关（董事会或股东会）。但本案中，幕墙公司未提供任何决议。然而，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条，存在“单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意”的情形时，即使没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。本案中，张某持股77.3%，超过三分之二，且其在《还款计划书》上作为担保人（法定代表人）签字，对幕墙公司提供担保的行为知晓并认可。法院据此认定担保有效，幕墙公司应承担连带责任。
3.法定代表人签字的效力：代表公司对外担保张某作为幕墙公司的法定代表人，在担保人处加盖公司公章并签字，该行为属于代表行为。债权人周某、林某并无义务审查幕墙公司的内部决议，除非有证据证明债权人明知法定代表人越权。因此，公司应当承担担保责任。
4.“变相减轻股东责任”的抗辩不成立幕墙公司辩称，其提供担保变相减轻了张某的责任（因为张某也是担保人，公司加入后，债权人可能先向公司追偿），从而实质上构成公司为股东担保。法院驳回了这一观点。理由在于：法律上的担保关系是明确的，不能因为间接效果而改变法律定性。张某作为担保人，其责任并未因公司的加入而消灭；债权人仍有权向张某主张连带责任。
【风险防控建议】
结合低空经济行业的特点，我们提出以下可落地的风险防控建议：
对债权人（出借方、金融机构）的建议：
区分主债务人身份：在接受公司担保时，首先判断主债务人是公司股东还是第三方。若主债务人是股东，则必须要求公司提供股东会决议，且该股东回避表决；若主债务人是第三方，则公司担保属于非关联担保，可按章程要求董事会或股东会决议。
即便非关联担保，仍应要求公司提供决议：虽然法律规定了“三分之二以上股东签字”的例外，但实践中债权人仍应尽量要求公司提供内部决议，以避免争议。若无法提供，应确保持有三分之二以上表决权的股东在担保合同上签字确认。
审查法定代表人身份：若担保合同由法定代表人签字并加盖公章，应核实其身份（可通过工商信息查询），并保留签字盖章的原件。
2.对担保人（低空经济企业、股东）的建议：
明确区分“为股东债务担保”与“与股东共同为他人担保”：前者必须经股东会决议（关联股东回避）；后者属于非关联担保，但仍需符合公司章程规定的决议程序（董事会或股东会），或由三分之二以上股东签字同意。
若公司为第三方债务提供担保，应规范决策程序：即便主债务人不是股东，公司也应召开董事会或股东会，形成书面决议，避免因程序瑕疵导致担保效力争议。
股东在担保合同上签字时，应注明身份：若股东同时是公司法定代表人，其签字既代表个人担保，也代表公司担保，应分别注明“个人担保人”和“公司法定代表人”，避免混淆。
【结语】
低空经济企业的融资担保往往涉及多方主体，法律关系的定性直接影响担保效力。本案厘清了一个常见误区：公司与股东为同一笔债务共同提供担保，并不等于“公司为股东提供关联担保”。只要主债务人不是公司股东，公司就无需经过关联担保的特殊表决程序。但这并不意味着公司可以随意担保——非关联担保仍需符合公司章程规定的决议程序，或取得三分之二以上股东的书面同意。在低空经济融资活跃的今天，各方都应准确理解担保规则，让担保真正成为信用增级的利器，而非法律风险的导火索。
参考案例：重庆市第五中级人民法院（2022）渝05民终8182号民事判决书
