
作者 | 节红英
机构 | 德恒(上海)律师事务所
* 本文为威科先行首发文章,未经授权谢绝转载
前言
2026版《国有企业领导人员廉洁从业规定》(以下简称“《规定》”)自2026年2月28日正式施行以来,引发了业内广泛讨论。细读《规定》条文,对比2009年《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》及金融行业专项监管文件可以发现,《规定》对金融行业监管实现了从行业自律到全面从严、从事后追责到全链条防控的重大升级,将金融国企彻底纳入与实体国企同等甚至更严的廉洁治理体系。
从用工角度看,金融行业作为国有资产集中、用工层级复杂、关键岗位密集的特殊领域,其用工管理本就兼具合规性与专业性要求。《规定》将廉洁从业要求与劳动用工深度绑定,本质上是通过用工合规强化廉洁监管,倒逼金融国企完善用工制度、规范用工行为。因此,《规定》对金融行业用工的影响并非单一的约束,更涉及用工全流程的合规重构,既关联劳动者的合法权益保护,也关系金融国企的用工风险防控。
一、《规定》对金融行业的全覆盖与无死角监管
《规定》特意明确将金融国企纳入适用范围,彻底打破了以往部分金融机构以“市场化、特殊行业”为由规避监管的空间。
(一)适用主体的全面覆盖
《规定》第二条明确界定,其适用范围涵盖国有独资、全资、控股及实际控制金融企业(含分支机构)的三类核心人员:党组织领导班子成员、列入上级党组织管理的董事会成员和经理层成员、列入上级或本企业党组织管理的其他高级管理人员;同时第三十五条明确,国有参股金融企业中对国有资产负有经营管理责任的人员、规定第二条范围以外的对国有资产负有经营管理责任的人员,参照本规定执行。
相较于2009版,本次修订在适用范围界定中新增了“国有实际控制企业”这一重要概念,不仅包括股权层面被国有资本实际控制的企业,还包括通过股东协议、公司章程、表决权委托等方式实际支配企业用工管理、人事任免的金融机构,让大量“非控股但实质控制”的金融平台、理财子公司被纳入监管,终结了部分机构“以股权结构规避廉洁监管”的操作空间。
(二)关键岗位的用工认定
《规定》的核心监管对象是“关键少数”,但从劳动用工视角来看,其覆盖的岗位范围远超出传统意义上的“领导班子”,延伸至所有掌握金融核心权力、可能影响国有资产安全的关键岗位,具体包括:
1.核心管理岗位:党组织领导班子成员、董事会成员、经理层成员等企业经营管理核心人员;
2.业务关键岗位:信贷审批、投资决策、资金交易、资管产品发行、风控合规、财务核算等岗位,此类岗位人员虽未全部列入领导班子名单,但掌握核心业务权力,属于《规定》的重点监管范围;
3.关联服务岗位:人力资源、纪检监察、审计等岗位,此类岗位人员直接负责廉洁从业要求的落地执行,其自身用工行为也需符合《规定》要求。
笔者认为,关键岗位的认定需结合金融企业的业务特点、岗位权限制定明确清单,且需通过劳动合同、岗位说明书等形式予以明确,若未明确关键岗位范围,后续开展的廉洁审查、岗位轮换、离职限制等用工行为将缺乏法律依据,易引发劳动争议。
二、《规定》对金融行业劳动用工的核心影响
从劳动用工实务视角来看,《规定》对金融行业用工的影响贯穿“招录-在岗-离职”全流程,每一个环节均新增了廉洁合规要求,同时也催生了新的劳动争议风险点。
(一)招录环节:廉洁审查成为用工前置门槛
《规定》施行后,金融国企的招录工作不再局限于资质审查、能力考核,廉洁审查成为所有岗位尤其是关键岗位的前置必经程序,但实务操作中易引发多重劳动风险,需重点防控:
1.背景调查的合规性风险:金融国企需对拟录用人员(尤其是关键岗位)开展穿透式背景调查,重点核查其隐名入股、亲属关联任职、民间借贷、过往廉洁从业记录等情况。但结合《个人信息保护法》《劳动合同法》的相关规定,该类调查需严格限定范围与渠道,否则易因“过度调查”“未经书面同意调查”等情形,引发劳动者投诉或劳动争议。
2.录用条件的明确化风险:《规定》要求关键岗位人员需具备良好的廉洁品行,金融国企需将廉洁从业要求明确纳入录用条件,并在招聘公告、录用通知书中予以书面载明。若未提前明确廉洁相关录用条件,后续发现拟录用人员存在廉洁违规情形时,企业解除用工关系的行为易引发解除劳动合同争议。
(二)在岗环节:廉洁要求嵌入用工管理
在岗期间是金融行业用工合规管理的核心阶段,《规定》将廉洁要求全面嵌入劳动合同履行、岗位管理、薪酬发放等每一个环节,对金融国企的用工精细化管理提出了更高要求:
1.劳动合同的补充完善:需在劳动合同中专门补充廉洁从业相关条款,具体包括遵守廉洁从业规定、接受绩效追索扣回、接受廉洁违规责任追究的条款,严重违反廉洁纪律构成严重违纪企业可依法解除劳动合同的条款;同时可结合岗位特点,补充利益冲突回避、廉洁保密等专项条款,确保条款与岗位权力相匹配。
2.岗位管理与利益冲突回避:《规定》明确禁止领导人员及关键岗位人员的亲属在本企业及关联企业从事可能影响公正履职的岗位,这要求金融国企建立完善的亲属回避制度,对在岗人员的亲属关联任职情况开展全面排查,对排查出的违规情形制定明确的整改时限,及时调整相关人员岗位。
3.薪酬福利的合规发放:《规定》禁止擅自决定领导人员薪酬、巧立名目发放账外福利,该规定促使金融国企进一步完善薪酬发放的制度规定,明确薪酬构成、发放标准及分级审批流程。同时,金融国企可将薪酬与员工尤其是关键岗位人员的廉洁表现直接挂钩,比如在绩效考核指标中设置廉洁合规权重,一旦员工出现廉洁违规问题,将直接影响其考核结果,并相应扣减绩效薪酬。
4.岗位轮换与培训的合规性:《规定》隐含对关键岗位人员实行强制轮岗、定期交流的要求,金融国企需结合行业特点制定明确的岗位轮换制度,明确信贷、投资、资金交易等关键岗位的轮岗周期、轮岗范围及交接流程;此外,需定期组织全体员工开展廉洁从业专项培训,关键岗位人员需接受常态化廉洁教育,培训记录留存归档。
(三)离职环节:禁止经营活动与责任追究升级
离职管理是金融行业用工合规的最后一道防线,《规定》对关键岗位人员的离职管理提出了严苛要求,明确离职后禁止经营活动、廉洁责任追究等内容,这也是劳动争议的高发环节,需重点应对以下风险:
1.离职禁止经营活动的合规风险:《规定》明确,领导人员及关键岗位人员离职后3年内,不得从事与原任职企业有业务关联的经营活动,金融国企需在劳动合同、离职协议中明确限制条款,并建立离职跟踪机制。
2.离职廉洁审计与责任追究:《规定》要求,关键岗位人员离职前需进行廉洁审计,若审计中发现存在廉洁违规行为,金融国企需依法追究其责任,包括追缴违规收益、追究经济赔偿责任等。
3.离职手续的完善:金融国企需在劳动者离职时,向其明确离职后仍需履行的廉洁义务及后续责任,签订离职廉洁承诺书,规范完善工作、资产、文件等离职交接手续。
三、《规定》负面清单和追责模式对制度管理提出的新要求
《规定》的核心亮点是其“负面清单”设计,其中第二章中的7大类58种禁止行为,大量条款精准适配金融行业的业务特点与廉洁风险点;加之第三章的“穿透式监督”和第四章“纪律+经济+法律+终身追责”的责任追究模式,均在倒逼金融国企结合新规制定/修订现有制度文件,形成与《规定》无缝衔接的廉洁从业制度体系,比如:
(一)制定《廉洁从业负面行为清单与红线管理办法》
结合《规定》第二章内容,在原有规范的基础上重点明确:
禁止利用内幕信息、未公开信息、商业秘密以及企业的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源谋取私利;
禁止隐名入股、代持股份、设立影子公司、充当影子股东;
禁止违规干预信贷审批、债券发行、资产处置、招投标等经营活动;
禁止通过虚拟货币等新型形式进行利益输送;
禁止开展融资性贸易、空转套利、业绩注水、数据造假等行为。
(二)制定《关键岗位人员廉洁风险防控与回避管理办法》
覆盖范围:董监高、总会计师、总风控师,以及投资、资管、投行、信贷、资金、财务等掌握实权的核心业务岗位人员。
明确要求:亲属及特定关系人从业回避的具体范围;业务回避、招标回避、授信回避的实操流程;应回避未回避的,直接认定为廉洁违规,依规追究相关人员责任。
(三)制定《绩效与中长期激励追索扣回管理办法》
直接对接《规定》第三十一条经济追责要求:员工出现违规违纪、造成国资损失、数据造假、利益输送等情形的,企业有权追索其已发放的绩效薪酬、任期激励、中长期激励;高管高薪、递延支付薪酬、项目奖金均纳入追索范围。同时明确追索触发条件、不同情形的追索比例、规范化追索程序及追索时限。
(四)修订《关联交易与利益冲突管理办法》
结合《规定》第九条和第二十四条,升级原有条款:
将“关联方”认定范围扩大至特定关系人,实现关联主体全覆盖;
建立关联信息主动申报、内容定期更新、信息交叉核查的全流程管理机制;
明确禁止通过第三方机构、壳公司、通道业务等变相方式实施利益输送。
(五)修订《员工行为禁止性规定/员工行为守则》
把《规定》中明确的新型腐败形式纳入员工禁止行为范畴,具体包括股份代持、违规配资、内幕信息交流、利用工作信息炒股 / 炒债 / 炒汇等;同时明确禁止员工与客户、同业、中介开展不当交往,划定交往边界。
对查实存在廉洁违规行为的员工,设置三类处理措施:
纪律处理:警告、记过、降职、免职等;
用工处理:调岗、降薪、绩效归零、依法解除劳动合同;
任职限制:记入企业任职资格负面清单,根据违规情节设定一定期限或终身不得担任企业领导职务的限制。
四、结语
2026年新修订的《国有企业领导人员廉洁从业规定》,对金融行业而言,是一次深刻的合规革命,不仅重塑了金融国企的用工管理逻辑,更对劳动合同订立、人员招录、薪酬福利、离职管理等劳动用工关键环节提出了全新要求,同时可能催生出一系列新型劳动争议风险。
《规定》的施行对律师的专业能力也提出了更高要求——律师需兼具国企合规知识、金融业务知识、劳动法律知识与刑事法律知识,既能为金融国企提供合规体系构建、廉洁风险排查等预防性法律服务,也能为企业及从业人员提供纠纷处置、责任辩护等应对性法律服务。
短期来看,金融行业将面临震荡调整、企业合规成本上升、关键岗位人才流动等冲击,但长期来看,《规定》的落地实施将推动金融行业生态净化、治理结构优化、业务模式转型,倒逼金融国企实现廉洁合规与稳健发展的深度融合。
作者介绍

节红英
德恒(上海)律师事务所 高级律师
节红英律师,执业近10年,深耕公司综合法律事务与争议解决领域,核心业务涵盖企业常年法律顾问、公司治理优化、劳动合规体系搭建、企业投融资法律支持,及民商事诉讼仲裁、劳动争议解决等全维度法律服务。
执业以来为多家企业提供常年法律顾问服务,深度协助搭建员工“入职-在职-离职”全周期劳动合规流程;同时在劳动争议、民商事纠纷领域积淀丰富实战经验,兼具非诉筹划与诉讼代理双重专业视角,擅长综合运用仲裁、诉讼、法院强制执行、商事谈判、调解等多元路径,高效化解各类复杂商事纠纷与劳动争议。服务客户涵盖大型国企、电力能源、集成电路、智能制造、软件信息技术、商贸零售等行业。
电话:13120543951
邮箱:jiehy@dehenglaw.com
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