融资租赁监管新规落地!四大维度解析融资租赁公司业务模式

一、《办法》对融资租赁公司业务模式的影响

《办法》要求尽职调查应当至少由两人共同实施，对租赁物、承租人进行现场调查，形成书面报告。简化调查形式情形：对于具有批量化或标准化特征，通过非现场调查手段能够核实租赁物、承租人相关信息真实性并可据此作出有效风险评价的业务，可以简化或不以现场方式开展调查。并且应当根据区域、行业、租赁物类型等因素，审慎确定可以简化或不进行现场调查的业务金额上限。

《办法》明确提出，融资租赁业务开展时应重点关注租赁物的真实性、流通性以及其在风险缓释方面的作用，必须确保租赁物权属关系清晰明确、特定化、满足可处置性的要求、具有实际的经济价值，并且能够为承租人带来稳定的使用收益，这是保障融资租赁业务顺利开展的重要基础。

另外，《办法》还特别指出，在开展售后回租业务时，融资租赁公司应当严格审查并确保租赁物确实由承租人真实拥有，且承租人对租赁物拥有完全的处分权利。这一要求旨在防止因权属不清或处分权限不足而引发的法律纠纷和经营风险，从而进一步维护融资租赁市场的健康稳定发展。

《办法》针对租赁物价值评估作出了体系性规定，分别从评估体系、内部管理、评估资质以及租赁物定价等方面予以明确。

在评估体系方面：需要建立一套租赁物价值评估体系，明确评估的方法、步骤和考虑的因素。

在内部管理方面：需要优化部门设置，明确各部门的职责，确保评估部门和人员独立，以保证评估结果真实、客观和公正。

在评估资质方面：负责评估工作的人员需要有专业的评估资质；如果委托第三方机构评估，要对其评估方法的合理性和可信度进行分析论证，不能直接替代自己的调查分析。

在租赁物定价方面，对于直接租赁业务，融资租赁公司可以根据实际购买价格或厂商指导价格等因素合理确定租赁物的价值；对于售后回租业务，融资租赁公司应以承租人持有的资产的账面价值为基础，选用合理的估值方法确定租赁物的价值。

融资租赁公司在对承租人展开评估工作时，要将关注的重点放在多个关键方面。其中包括承租人的生产经营状况、信用资质、内部控制情况和财务情况，这些是衡量承租人资金实力、偿债能力等的核心指标。

特别需要注意的是，要核实租赁物的实际使用状况，对于融资需求深入探究其真实性、审查其合法性、评估其合理性，分析融资规模与实际需求是否匹配。另外，经营性现金流也是关键因素，必须考察其是否充足到能够覆盖租金还款，因为这是保障融资租赁公司权益的重要条件。

面对自然人、个体工商户以及小微企业这类承租对象时，在确保不降低风险控制标准的前提下，可以考虑适当简化调查流程。这样做既能提高业务办理效率，又能满足这些特定群体的融资需求。而对担保人以及其他相关征信主体进行审查时，同样需要按照前述针对承租人的要求来执行，以确保全面、准确地评估所有相关方的资信状况，从而为融资租赁业务的顺利开展提供坚实的保障。

融资租赁公司需核查合作厂商的经营状况、市场声誉、产品竞争力和生产交付能力。若厂商承担回购担保责任，还需额外核查其财务状况、信用资质与租赁物处置能力。

融资租赁公司与厂商开展业务合作之前，必须对合作厂商的多方面情况进行详细核查，以确保合作的安全性和可靠性。具体而言，需要全面了解合作厂商当前的经营状况，深入调查厂商在市场中的声誉情况、产品竞争力和生产交付能力。这些涉及厂商的生产线规模、供应链稳定性以及按时交货的历史记录等方面。

如果合作厂商在交易中承担了回购担保责任，那么融资租赁公司还需进一步开展额外的核查工作，包括对财务状况、信用资质和租赁物处置能力的核查，因为这直接关系到厂商在回购后能否有效处理相关资产，从而降低损失风险。

融资租赁公司应当构建一套与融资租赁业务特性相匹配的承租人授信管理机制。在开展业务过程中，实施有条件授信时，必须严格遵循“先落实条件，后实施授信”的原则。具体而言，如果相关的授信条件尚未落实，或者在业务推进期间授信条件发生了变化但没有重新决策，那么在这种情况下，绝对不能实施授信操作。

《办法》明确提出了严禁“先确定业务金额，后确定租赁物价值”的规定，因此融资租赁公司在开展业务时，必须依据尽职调查结果和风险评价报告来确定融资租赁业务金额。就不同类型的融资业务而言，针对直接租赁业务，应当依据实际支付价款、必要的运输安装费用、税费、保险费用等相关费用来审慎合理地确定业务金额；针对售后回租业务，则需要以租赁物价值为基础，全面考虑承租人的履约能力、租赁物处置变现等多方面因素，审慎合理地确定业务金额。无论何种情况，业务金额都不应高于租赁物价值，这是不可逾越的红线。

针对各种不同类型的融资租赁业务模式，《办法》分别制定了具有差异性的审查审批要点，以确保能够更加精准、有效地对每一种业务模式进行审查。这些差异化的审查要点充分考虑了不同融资租赁业务模式的独特之处，从而可以更有针对性地开展相关审查工作，进而保障融资租赁业务能够在符合规范的前提下健康有序地发展。

1)  开展直接租赁业务的审查要点：区分现货与非现货交易，对于非现货交易或受让订单等情形，需重点审查租赁物建造进度、首付款比例、租赁物交付流程、所有权取得、融资租赁金额及租金支付频度、出卖人履约能力及增信措施等。

2)  开展售后回租业务的审查要点：应严格把控租赁物的适格性、所有权转移的真实性、融资和租赁物使用需求的真实性、合法性和合理性，严防资金被挪用到禁止性、限制性领域。

3)  开展经营性租赁业务的审查要点：在以上直接租赁业务和售后回租业务审查重点的基础上，应关注租赁物的市场风险、残值风险、瑕疵风险、毁损灭失风险、维护风险、技术落后淘汰风险、退租风险以及保险安排等要素；对于受经济周期、行业周期影响较大的租赁物，还应当作出合理有效的风险应对安排。

融资租赁公司在经营业务时，其融资租赁合同应明确载明租赁物基本信息、租赁期限、业务金额、资金用途、租金计划（租息率或综合融资成本）、支付方式、租赁物交付和处置、租赁物毁损灭失风险承担等内容。承租人在融资租赁合同中，应对租赁物权属变更及其保管、资金用途、配合调查等重要内容作出承诺。

《办法》还明确，开展经营性租赁业务时，合同中应明确租赁物维修保养、保险责任、退租条件、违约救济等内容；与厂商合作开展融资租赁业务时，应与厂商签署书面合作协议，明确合作事项范围、消费者权益保护、争议解决方式、信息数据安全、违约责任以及合作方配合落实监管要求等内容。对于由厂商承担回购担保责任的，协议中应明确风险收益的分担方式和比例。

1) 租赁期限

融资租赁公司在确认租赁期限时，需综合租赁物类型、项目现金流回收周期、承租人经营特点、承租人收入和支出、担保情况等因素，租赁期限最长不得超过租赁物的剩余使用年限。

2) 租金支付

融资租赁公司在与承租人约定租金支付方式时，应当充分考虑租赁物类型、租赁物建造进度和具体用途、承租人经营特点和项目现金流回收周期等因素。租金的支付频率应当与承租人或租赁物的运营收入现金流相匹配，原则上不得低于每年两次。

3) 收费规范

融资租赁公司须在合同中明确租赁保证金、咨询服务费金额与支付方式。其中，保证金应当在放款前确认并收取，不得直接或变相从融资总额中扣除；禁止违规收取咨询服务费，未提供实质性服务的不得向承租人收费，不得以租收费，收取时应当遵守国家价格主管部门和金融监管部门关于金融服务收费的相关规定。

4) 登记及交付手续

融资租赁公司开展业务，必须合法取得租赁物所有权，这是开展融资租赁业务的核心前提。融资租赁公司应结合业务实际，通过现实交付、简易交付、指示交付或占有改定等合法方式，实质取得租赁物所有权，并完整留存交付凭证及所有权转移证明材料，确保租赁物权属清晰、可控、可追溯，从源头夯实业务合规基础。

同时，对于法律规定未经登记不得对抗善意第三人的租赁物，公司应当依法办理登记，强化风险防控。对于其他类型租赁物，应在国务院指定的动产和权利担保统一登记平台办理融资租赁登记，通过公示方式保障自身合法权益。

5) 资金支付管理

为强化融资租赁资金合规管控，《办法》明确要求：公司应设立独立的责任部门或岗位，专职负责资金发放与支付审核，放款前须严格确认承租人已满足合同约定的提款条件，并按约定方式实施全流程支付管理。

在资金支付环节实行差异化管理：直接租赁业务，原则上应将融资租赁资金直接支付至出卖人账户；售后回租业务须强化资金用途监测，若承租人向单一交易对象单笔支付超过1000万元，融资租赁公司应委托开户银行实施账户资金监管，或在审核提款材料后委托银行办理受托支付，以制度闭环防范资金挪用风险，保障业务合规稳健运行。

对于在建租赁物，融资租赁公司应当及时了解租赁物建造进展、项目质量等情况，采取有效控制措施防范建造期风险。

针对在租的租赁物，融资租赁公司应将租赁物价值与运营现金流视为核心监控内容。《办法》明确了两个方面：其一，密切关注租赁物的运行状况、经营效益以及市场环境，可通过安装定位设备、智能监控系统等手段对租赁物实施监控，及时了解租赁物的位置、运行状态等信息；此外，要持续跟踪租赁物价值的波动情况，全面评估租赁物价值对融资租赁债权的覆盖程度，制定并施行有效的风险管理举措，必要时可委托具有相应资质的专业机构提供意见。其二，应当强化项目租金来源的管理，动态监测租赁物运营所产生的现金流、相关项目运营收入的现金流、承租人整体的现金流等租金来源，若出现异常情形，应及时查清原因并采取对应的风险管理措施。

租赁期限届满后，对于融资租赁业务，融资租赁公司应当按照合同约定办理相应的租赁物所有权转移手续。对于经营性租赁业务，承租人不再续租的，融资租赁公司应当确认租赁物是否符合退租条件，并与承租人办理资产交接相关手续。

针对等待出租的租赁物，融资租赁公司需依据“遵循评处分离、集体审议”原则来开展工作。具体而言，要确保资产评估、定价和处置等责任部门和岗位相互独立的状态，避免出现既当裁判员又当运动员的情况。在此基础之上，要以合理评估资产价值为前提条件来审慎定价，根据资产估值结果以及定价情况等因素制定处置方案，并履行与之相对应的审批决策程序，确保每一个步骤都合规合法。

当涉及待租资产的再次租赁时，融资租赁公司应当把这一业务视同新办理的融资租赁业务一样对待，严格按照新业务所要求的流程以及相关的规定去执行操作。

二、融资租赁公司应对建议

结语