以下问题解答系根据江苏省资产评估行业专业技术导师团日常开展业务指导和技术帮扶中，针对大家遇到的典型问题解答整理而成，仅代表专业技术导师个人意见，供会员执业参考，不应被视为对相关法律法规、资产评估执业准则的解读，不能替代资产评估专业人员在执业中结合项目实际情况进行的职业判断。
问题：企业价值评估中，被评估单位拥有两项在其他权益工具投资中核算的少数股权投资，其中对A公司的持股比例为15%，A公司净资产账面值为正，对B公司的持股比例为5%，B公司净资产账面值为负。对A公司的其他权益工具投资是否可以直接按照A公司净资产账面值的15%确定评估值？对于B公司的其他权益工具投资是否可以直接认定其评估价值为零？
解析：上述问题中的长期股权投资系被评估单位所拥有的对被投资单位的少数股权投资，投资人对被投资单位缺乏控制权和重大影响力，通常作为其他权益工具投资进行会计核算，因此，其基本思路是，根据企业价值评估准则的要求，选择市场法、收益法、成本法等适用的评估方法（估值技术），对被投资单位股东全部权益价值进行整体评估，然后再根据被评估单位对该被投资单位的持股比例确定股权投资评估值，或者采用交易案例比较法等其他适用的评估方法直接评估确定其他权益工具投资的评估结果。
实务中，被投资单位往往不会提供企业价值整体评估所需的各项资料，不能积极配合评估专业人员全面开展评估工作，这是客观事实。但也应当注意到，“巧妇难为无米之炊”。缺乏必要的评估资料，难以履行必要的评估程序，难以恰当形成专业、客观的评估结论。因此，评估中应当避免走向两个极端，一是机械照搬企业价值整体评估的做法向被评估单位及其被投资单位提出不切实际的要求，导致评估项目难以顺利开展；二是以相关方不配合为借口而“闭门造车”、敷衍了事，降低评估执业质量，有损资产评估行业整体形象。资产评估人员应本着实事求是和重要性原则，以被评估单位及其被投资单位财务会计信息及其他公开披露信息为主，结合过往融资情况、行业研究报告等外部资料的调查分析，采用相应的方法确定评估结果。为合理、公允评估少数股权投资，资产评估人员可从对该股权的自身情况和市场状况进行调查出发，谨慎选择和使用相应的评估方法，采用合理的市场数据，并对不同评估方法形成的评估结果差异进行分析，结合各种评估方法的适用条件、重要参数的选取依据、评估方法的运用过程等相关因素，综合判断后确定最合理的评估结果。
1.采用股利折现法对股权价值进行评估。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权又能了解企业历年获取红利情况的股东部分权益价值的评估。
2.采用企业价值评估中的市场法，确定被投资单位股权价值。通常包括上市公司比较法和交易案例比较法，适用于产权交易市场存在与被投资单位类似的股权交易案例时，对被投资单位部分股东权益价值进行评估，主要价值比率包括PE、PB、PS、EV/EBITDA，针对科创型、初创型企业还可以考虑采用市研率。
3.采用最近融资价格法评估。最近融资价格法实为市场法的一种，即参考被投资单位最近一次融资的价格，并合理调整其与评估基准日之间的差异，对非上市股权价值进行评估。该方法适用于初创企业尚未产生稳定的收入或利润，但融资活动比较频繁时的股权价值评估，采用该方法时，也应当对最近融资价格的公允性作出合理的分析和判断，例如，当评估基准日与最近融资交易日的时间存在差异，应分析期间内企业产品研发能力、市场估值预期、行业政策、经营环境、重大股东结构等是否发生重大变化。
4.采用成本法评估。成本法又称资产基础法、净资产法或净资产调整法。涉及少数股权投资评估中的资产基础法有别于通常意义上企业价值评估中的资产基础法，可以理解为企业价值资产基础法的简化版，比如直接以被投资单位的净资产的账面值作为股东全部权益价值，或以资产负债表为基础，根据所能收集或调查了解到的企业主要资产状况，适度调整后确定股东全部权益价值。如某些企业拥有大量土地和房产，这类资产的市场价值通常易于获取，评估中可以结合市场价格变化和土地面积、建筑面积确定评估值；再比如，部分石化、冶金等生产装置建设投资经济指标也容易获取，可以根据相应产能及规模效益指数等参数予以估算被投资单位的主要生产装置的重置价值。如果被投资单位成立期限较短，价值变化不大，则可根据核实后的被投资单位资产负债表或经审计的净资产数额及投资比例测算其他权益工具投资的评估值。
5.按照投资协议约定回购条款确定股权投资价值。对外投资协议中通常会约定退出机制，股权回购就是退出方式之一。对于投资协议约定“投资者有权向任一创始股东要求其按约定公式计算出的股权回售价款购买投资者持有的公司股权”的股权投资，在对条款所约定的相关方履约能力进行综合分析判断后，可以按照投资协议约定的条款（如，投资成本加约定收益）合理确定评估值。
6.被投资单位股东全部权益价值为负数时的评估思路。通常情况下，其他权益工具投资不会出现评估值为负数的情形；但在投资协议约定的特定条件下，如投资方可能需承担额外义务或损失，使投资的经济实质呈现负值，评估值亦可能为负。资产评估专业人员需要分析该被投资单位股东全部权益价值为负数的原因，分析被评估单位与被投资单位之间的债权债务关系，以及对被投资单位的债务是否承担不可撤销的担保责任，对被投资单位的出资是否到位、是否需要承担额外义务或损失等情况，在此基础上作出相应的评估处理。
7.被投资单位相关股东认缴出资与实缴出资不一致时的评估思路。根据《公司法》第三条第二款的规定，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。同时，在第三十四条又明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。
因此，评估中，资产评估专业人员首先应当获取被投资单位的公司章程、投资协议等相关资料，了解公司章程、协议就股东的出资方式、出资额、出资时间，以及按实缴还是认缴的出资比例享有分取红利等权利、义务所作出的约定。
一般而言，针对被投资单位实缴和认缴出资比例不一致的情况，章程、协议有约定的，从其约定，即按照约定的出资比例（实缴或认缴）确定长期股权投资的评估值，章程、协议无约定的，则资产评估专业人员根据以上《公司法》的相关规定，按照以下方式确定该股权投资的评估值，并在评估报告中作出必要的披露。
其他权益工具投资的评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
此外，资产评估专业人员需要与被评估单位管理层、股东方、委托人等相关人员沟通，结合企业历史分红的实际情况，综合考虑各方意见后，确定被投资单位评估基准日未分配利润的归属，进而确定是否需要考虑未分配利润对长期股权投资价值的影响，并就该事项在评估报告中作出相应披露。
8.在无法取得被投资单位评估基准日审计报告或会计报表，同时又无法对被投资单位进行资产清查的，对其他权益工具投资按账面价值确定评估值时，在评估报告中应对评估程序受限等事项进行充分披露，若该其他权益工具投资的评估对整体评估结论影响重大，则不应出具资产评估报告。
执笔人：天源评估邓嘉明中联评估岳修奎
审核人：天健华辰陈小兵、金证评估徐晓斌、北方亚事李德沁
